Ajuste de Preço Cláusulas Exemplificativas

Ajuste de Preço. POR CURSO NORMAL DOS NEGÓCIOS OU POR CONCRETIZAÇÃO DE ESTIMATIVA DE FUTURO 5.1 Ajuste de Preço por curso normal dos negócios 5.1.1 A fórmula do Ajuste de Preço Com o advento do closing, e ocorrendo o evento Ajuste de Preço por curso normal dos negócios, há a medição de eventos acordados no Contrato, dentre eles a variação patrimonial da empresa vendida. No curso normal dos negócios, as variações não se dão em decorrência de mutações nos ativos fixos, mas sim em contas patrimoniais que se alteram de forma natural em decorrência de uma empresa em movimento, de uma operação em continuidade. Assim, a variação é medida por alterações no Capital de Giro e no Endividamento Líquido, se tratando de fenômenos econômicos, cuja medição se dá por meio dos registros contábeis. (SIMONAGGIO, 2022) Valor de Empresa (Enterprise Value) (+) Variação do Capital de Giro Líquido entre o signing e o closing (-) Variação do Endividamento líquido entre o signing e o closing (=) Valor do Preço Ajustado (novo Equity Value)

Ajuste de Preço. 40.1 Os preços somente serão ajustados em razão de flutuações no custo dos insumos se tal ajuste estiver previsto nas CPC. Se previsto, os valores certificados em cada certificado de pagamento, antes da dedução do Adiantamento, serão ajustados aplicando-se o respectivo fator de ajuste de preço aos valores dos pagamentos devidos em cada moeda. Uma fórmula como a especificada abaixo aplica-se a cada moeda do Contrato: Pc = Ac + Bc Imc/Ioc em que: Pc é o fator de ajuste para a parcela do Preço do Contrato pagável em uma moeda específica “c”. Ac e Bc são os coeficientes1 especificados nas CPC que representam as parcelas não ajustáveis e ajustáveis, respectivamente, do Preço do Contrato a pagar na moeda “c;” e Imc é o índice vigente no final do mês referente à fatura e Ioc é o índice aplicável a insumos a pagar vigente 28 (vinte e oito) dias antes da abertura da Oferta; ambos os índices estão na moeda "c.” COPPRC202300923V02 40.2 Se o valor do índice for alterado após ter sido usado em um cálculo, o cálculo deverá ser corrigido e o ajuste deverá ser 1 A soma dos dois coeficientes Ac e Bc deverá ser 1 (um) na fórmula usada para cada moeda. Normalmente, os dois coeficientes serão os mesmos nas fórmulas para todas as moedas, uma vez que o coeficiente A, referente à parte não ajustável dos pagamentos, é um valor aproximado (geralmente 0,15) que leva em conta elementos de custo fixo ou outros componentes não ajustáveis. Os ajustes totais de cada moeda são acrescidos ao Preço do Contrato. E a d P o O d O a C P a r a í b a G o v e r n o B P d o R A E s R t aplicado na próxima certidão de pagamento. Considera-se que o valor do índice leva em consideração todas as alterações no custo devido a flutuações nos custos.

Ajuste de Preço. Em até 75 (setenta e cinco) dias contados da Data do Fechamento, a Compradora deverá preparar e enviar às Vendedoras seus cálculos (“Certificado de Fechamento”) de (i) Receita Anual com data base de apuração para a Data do Fechamento (“Receita Anual Final”), (ii) Capital de Giro efetivo da Companhia no Momento de Verificação (“Capital de Giro Final”), (iii) Endividamento efetivo da Companhia no Momento de Verificação (“Endividamento Final”), (iv) Caixa efetivo da Companhia no Momento de Verificação (“Caixa Final”) e (v) com base na Receita Anual Final, Capital de Giro Final, Endividamento Final e Caixa Final, o cálculo do Preço de Compra Final e do Ajuste de Preço; em todos os casos, calculados de acordo com GAAP do Brasil. Caso a Compradora não entregue um Certificado de Fechamento para as Vendedoras em até 75 (setenta e cinco) dias contados da Data do Fechamento, o Ajuste de Preço será equivalente a zero e a Compradora deverá pagar a Parcela a Prazo para as Vendedoras nos termos da Cláusula 3.6.4. Caso as Vendedoras discordem dos valores incluídos no Certificado de Fechamento, qualquer das Vendedoras deverá enviar à Compradora uma notificação nesse sentido dentro de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Certificado de Fechamento, justificando sua discordância em detalhes especificando cada item que compõe a Receita Anual Final, Capital de Giro Final, Endividamento Final, Caixa Final, Preço de Compra Final e Ajuste de Preço, juntando documentação comprobatória relevante (“Notificação Discordância Vendedoras”). A ausência de envio tempestivo por qualquer das Vendedoras da Notificação Discordância Vendedoras será considerada como uma aprovação tácita das Vendedoras a respeito dos valores de Receita Anual Final, Capital de Giro Final, Endividamento Final, Caixa Final, Preço de Compra Final e Ajuste de Preço notificados pela Compradora no Certificado de Fechamento. Caso as Vendedoras enviem uma Notificação Discordância Vendedoras, a Compradora e as Vendedoras concordam em empregar seus melhores esforços para sanar tais discordâncias amigavelmente em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação Discordância Vendedoras (“Prazo de Negociação Amigável”). Caso, ao final do Prazo de Negociação Amigável, as Partes não cheguem a um acordo, as Partes designarão de comum acordo, no prazo de 15 (quinze) dias, um dos Auditores Independentes (excluídos aqueles que, na data de contratação, sejam o auditor independente de qualquer das Partes) para rever...

Ajuste de Preço. O valor da Parcela Retida sofrerá ajuste (“Ajuste de Preço”), estando sujeito à dedução dos seguintes valores (os “Valores Dedutíveis”): (a) Deduções Sujeitas a Franquia, divididas pelo Número de Ações Totalmente Diluído; (b) Custas Relativas a Demandas Conduzidas pelo Gestor, divididas pelo Número de Ações Totalmente Diluído; (c) Ajuste de Despesa de Desinvestimento, dividido pelo Número de Ações Totalmente Diluído; (d) Custos com Gestor, dividido pelo Número de Ações Aderentes a Opção II; (e) Ajuste de Stock Option, dividido pelo Número de Ações Totalmente Diluído; (f) Ajuste Montante Limite, dividido pelo Número de Ações Totalmente Diluído. 1.1.1.1 Para fins do Ajuste de Preço, as Perdas deverão sempre ser computadas e tratadas nos termos descritos neste item 1.1, devendo sempre ser deduzidas da Franquia, até que esta se esgote, antes de qualquer dedução da Parcela Retida. 1.1.1.2 Limite Máximo dos Custos do Gestor e Custas de Demandas Conduzidas pelo Gestor. Os valores relativos às Custas de Demandas Conduzidas pelo Gestor e os Custos do Gestor estão limitados ao valor individual ou agregado de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais) atualizado pela variação da taxa do IPCA desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, e a partir do dia seguinte após a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação do CDI (“Valor Limite de Dedução”). Caso o Valor Limite de Dedução seja atingido, a Companhia Objeto notificará o Gestor (conforme definido abaixo) com 30 (trinta) dias de antecedência e caso a Companhia Objeto continue a incorrer despesas na condução de tais demandas, a Companhia Objeto assumirá a condução de todas as Demandas Acessórias de Terceiros e as Demandas Relevantes de Terceiros que passarão a ser consideradas “Demandas Principais de Terceiros” para fins do item 1.1.4.1 deste Anexo. Neste caso a Companhia Objeto arcará com todos os custos e despesas relacionados com a condução de tais demandas, que a partir deste momento passarão a compor as Custas de Demandas Conduzidas pela Companhia Objeto. Uma vez atingido o limite referido neste item, o contrato do Gestor estabelecerá que o Gestor não mais fará jus ao pagamento de quaisquer valores pela Companhia Objeto em razão da condução de demandas, exceto (i) por aqueles já devidos e ainda não pagos ou; (ii) referentes a remuneração baseada exclusivamente em sucesso devida após a Data de Apuração (sempre limitado ao Saldo Remane...

Ajuste de Preço. Por ocasião deste Aditamento, as Partes resolvem ajustar o Preço de Cessão devido pelo Cessionário à Cedente, estabelecendo que Preço de Aquisição a ser pago de acordo com o estabelecido originalmente no Contrato, conforme alterado em 3 de outubro de 2018 e em 28 de junho de 2019, no que diz respeito ao pagamento da anteriormente denominada Parcela Diferida do Preço de Aquisição, será pago pelo Cessionário à Cedente à vista, em 29 de setembro de 2021, de acordo com o estabelecido neste Aditamento (“Preço de Aquisição Ajustado”). O Preço de Aquisição Ajustado consistirá em (A) 6% (seis por cento) do valor presente dos Direitos Creditórios em relação aos quais seja devido, na presente data, o pagamento da Parcela Diferida do Preço de Aquisição, apurado de acordo com o valor de fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à 29 de setembro de 2021(“Valor Presente da Carteira”); subtraída (B) a diferença entre o (i) Valor Presente da Carteira apurado conforme a Taxa de Cessão no Dia Útil imediatamente anterior a 29 de setembro de 2021 e o (ii) valor presente dos Direitos Creditórios no Dia Útil imediatamente anterior a 29 de setembro de 2021, considerando a nova Taxa de Cessão de 9.8664% para o cálculo. Após o pagamento do Preço de Aquisição Ajustado, nada mais será devido à Cedente a título de Parcela Diferida do Preço de Aquisição, de modo que a Cedente outorgará quitação integral ao Cessionário. A partir desta data, o Preço de Aquisição será calculado exclusivamente conforme previsto neste Aditamento.