Penhor de Ações. “CONSIDERANDO QUE: (...)
Penhor de Ações. Para a leitura das informações abaixo, em razão da liquidação integral, pela Montes Claros, do saldo devedor do Contrato de Financiamento BNDES e da formalização do Termo de Quitação fornecido pelo BNDES, solicitamos considerar o disposto no 2º Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, o qual dispõe que: A. todas as referências, no Contrato de Xxxxxx, aos (i) “Contratos de Financiamento” e “Obrigações Garantidas” deverão ser entendidas como referências apenas à Escritura de Xxxxxxx, e (ii) “Credores” deverão ser entendidas como referências apenas ao Agente Fiduciário; e B. exclusão de toda e qualquer referência ao “BNDES” e/ou ao “Contrato de Financiamento BNDES” do Contrato de Penhor e/ou Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES. Assim, qualquer menção ao “BNDES” e/ou ao “Contrato de Financiamento BNDES” e/ou às Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES deverá ser desconsiderada.
Penhor de Ações. Em conformidade com o 2º Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, EDF Brasil Holding S.A. passa a substituir a NORTE FLUMINENSE, sucedendo-a em todos os direitos e as obrigações, sendo que qualquer referência à NORTE FLUMINENSE no CONTRATO deve ser entendida, a partir do 2º Aditamento, como sendo referência à EDF BRASIL. Abaixo a transcrição do Contrato de Penhor de Ações consolidado no seu 1º Aditamento, datado de 16/05/2018: “CONSIDERANDO QUE (...) 3 os ACIONISTAS GARANTIDORES são legítimos titulares de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE; 4 a fim de garantir o pagamento de todas as obrigações decorrentes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, os ACIONISTAS GARANTIDORES deram em garantia, ao BNDES, a totalidade das ações de que são titulares, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE, bem como ações e títulos conversíveis em ações, que vierem a ser emitidos pela INTERVENIENTE ANUENTE, seus rendimentos e outros direitos inerentes a tais ações e títulos mediante a celebração do Contrato de Penhor de Ações nº 16.2.0270.2, com o BNDES, em 11 de agosto de 2016 (doravante “CONTRATO ORIGINAL”); (...) QUARTA
Penhor de Ações. Inadimplemento no período Adimplente Viario-7e | 7ª Emissão ÚNICAª Série Remuneração CDI + 2,900% Data de vencimento 05/02/2028 Data de emissão 05/02/2018 Garantias
Penhor de Ações. Penhor da totalidade das ações de emissão da Beneficiária, de propriedade da Controladora, em caráter irrevogável e irretratável, até a final liquidação de todas as obrigações dos contratos de financiamento. As garantias serão executadas conjuntamente ou separadamente pelos credores. 6% (seis por cento) ao ano, será acrescido o percentual de 2,12% ao ano. A dívida normal deste crédito terá 15 de meses de carência, com vencimento para a primeira parcela em 15 de dezembro de 2012 e as demais prestações sempre no dia 15 (quinze) dos meses subsequentes, liquidando o financiamento em 00 xx xxxxx xx 0000 (x xxxxx xx xxxxxxxxxxx é de 192 meses, já deduzido o período de carência).
Penhor de Ações. “CONSIDERANDO QUE (...) 3 os ACIONISTAS GARANTIDORES são legítimos titulares de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE; 4 a fim de garantir o pagamento de todas as obrigações decorrentes do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, os ACIONISTAS GARANTIDORES deram em garantia, ao BNDES, a totalidade das ações de que são titulares, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da INTERVENIENTE ANUENTE, bem como ações e títulos conversíveis em ações, que vierem a ser emitidos pela INTERVENIENTE ANUENTE, seus rendimentos e outros direitos inerentes a tais ações e títulos mediante a celebração do Contrato de Penhor de Ações nº 16.2.0270.2, com o BNDES, em 11 de agosto de 2016 (doravante “CONTRATO ORIGINAL”); (...) QUARTA
Penhor de Ações. “CONSIDERANDO QUE: (...) (E) a BRVias é legítima titular de (i) 144.500.446 (cento e quarenta e quatro milhões, quinhentas mil, quatrocentas e quarenta e seis) ações ordinárias de emissão da Emissora, das quais 100.499.545 (cem milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, quinhentas e quarenta e cinco) ações estão integralizadas; e (ii) 144.499.550 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, quinhentas e cinquenta) ações preferenciais de emissão da Emissora, das quais 100.499.545 (cem milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, quinhentas e quarenta e cinco) ações estão integralizadas; todas nominativas e sem valor nominal, representativas de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove décimos percentuais) do capital social votante e total da Emissora ("Ações"); (...)
Penhor de Ações. “Clausula 1.
Penhor de Ações. “PRIMEIRA
Penhor de Ações. “Para assegurar o pagamento e cumprimento de todas e quaisquer obrigações decorrentes deste CONTRATO CONSOLIDADO, dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO e dos demais DOCUMENTOS DE GARANTIA, incluindo principal da dívida, juros, taxas, pena convencional, comissões, multas, despesas, e quaisquer outros encargos, (“OBRIGAÇÕES GARANTIDAS”), os ACIONISTAS GARANTIDORES dão em penhor, em primeiro e único grau, aos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com as disposições dos artigos 1.431 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“CÓDIGO CIVIL”) e do artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”), os bens descritos abaixo: