Debêntures da Segunda Série Cláusulas Exemplificativas
Debêntures da Segunda Série. Nº Datas de Pagamento da Remuneração Taxa de Amortização Pagamento de Juros Debêntures da Terceira Série Nº Datas de Pagamento da Remuneração Taxa de Amortização Pagamento de Juros Emissora
Debêntures da Segunda Série. As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da segunda série. A quantidade total de Debêntures da Segunda Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding.
Debêntures da Segunda Série. As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da segunda série. A quantidade total de Debêntures da Segunda Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. Emissão 15ª (décima quinta) emissão de debêntures da Emissora. Oferta Oferta pública de distribuição de Debêntures, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, Instrução CVM 471, Convênio CVM-ANBIMA e demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores. Coordenador Líder ou XP XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A. BB-BI BB-Banco de Investimento S.A. Santander Banco Santander (Brasil) S.A. Coordenadores XP Investimentos, Itaú BBA, BB-BI e Santander, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.
4.20.2.1. Caso qualquer Debenturista da Segunda Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, o(s) mesmo(s) deverá(ão) encaminhar ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante e pelo Escriturador, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
4.20.2.1.1. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20.2.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante, e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora.
4.20.2.1.2. Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 4.20.2.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.
4.20.2.1.3. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (a) as Debêntures da Segunda Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431; ou (b) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a, em razão de revogação ou alteração da Lei 12.431 ou edição de lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte ou quaisquer outros tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Segunda Série; a Emissora deverá, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação e desde que permitido pela legislação aplicável: (i) realizar o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, em conformidade com os termos e condições previstos na Cláusula 5.1.10, sendo certo que (x) até a realização do referido r...
Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo de eventual Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será realizado em 3 (três) parcelas iguais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento no 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão, o segundo pagamento no 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão e o terceiro pagamento na Data de Vencimento da Segunda Série, sempre no dia 05 (cinco) dos respectivos meses, sendo o primeiro pagamento em 05 de fevereiro de 2022 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo: 1ª 05 de fevereiro de 2022 33,3333 % 2ª 05 de fevereiro de 2023 33,3333 %
Debêntures da Segunda Série. Data Pagamento de Juros % AM
Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, e/ou Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda Série, ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de janeiro de 2025 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme indicado abaixo (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, quando consideradas em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, cada uma, conforme o caso, “Data de Pagamento da Remuneração”): 20ª Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série
Debêntures da Segunda Série. 3.4.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da emissão das Debêntures da Segunda Série serão alocados no reembolso de gastos e/ou despesas ao projeto abaixo detalhado (“Projeto”) que ocorreram no período entre abril de 2022 e dezembro de 2022. O Projeto está alinhado com as categorias elegíveis no Framework, para fins de qualificação das Debêntures como “Debêntures Sustentáveis”.
3.4.2.2. O Projeto foi considerado prioritário pelo MME, nos termos da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução CMN 5.034, conforme Portaria do MME e detalhamento abaixo: Descrição do Projeto Expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimentos em obras do Programa “LUZ PARA TODOS” ou com participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição - PDD de referência, apresentado à ANEEL no Ano Base (A) de 2022. Prazo estimado para o início e o encerramento dos investimentos De abril de 2022 a dezembro de 2022. Fase atual do Projeto Concluído. Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto R$ 3.474.000.000,00 (três bilhões e quatrocentos e setenta e quatro milhões de reais). Valor das Debêntures da Segunda Série que será destinado ao reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do encerramento da Oferta R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais).
Debêntures da Segunda Série. O prazo de vencimento das Debêntures da Segunda Série será de 10 (dez) anos, prorrogáveis por 2 (dois) períodos iguais e consecutivos de 10 (dez) anos, respeitado o disposto na Cláusula 7.10 e 7.10.1 acima, as quais se aplicam a todas as séries da presente Emissão (“Data de Vencimento/Resgate da Segunda Série”).
Debêntures da Segunda Série. Sem prejuízo das hipóteses do pagamento de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, resgate antecipado decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e/ou Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, conforme tabela abaixo (cada uma das datas, “Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série”). Parcela Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado 1ª 15 de janeiro de 2032 16,6667% 2ª 15 de julho de 2032 20,0000% 3ª 15 de janeiro de 2033 25,0000% 4ª 15 de julho de 2033 33,3333% 5ª 15 de janeiro de 2034 50,0000%