ÍNDICE.

I. Cuenta Eje. Es la (son las) cuenta(s) de Depósito a la vista a través de la(s) cual(es) el Cliente efectuará los depósitos y retiros de los productos y servicios contenidos en este Instrumento. Toda vez que los servicios de Banca Electrónica constituyen un medio para la celebración de operaciones y la prestación de productos y/o servicios derivados o vinculados con la(s) Cuenta(s) Eje(s), el Cliente debe de tener contratada(s) esta(s) cuenta(s) eje y mantenerla(s) vigente(s) durante todo el tiempo que el presente Instrumento lo esté.

II. Instrumentos. El Cliente podrá operar los productos y servicios solicitados mediante los instrumentos indicados a continuación, utilizando el que sea idóneo para realizar la operación requerida o a través de los medios electrónicos que correspondan a cada servicio o producto.

II. Información financiera para el Cliente. El Cliente manifiesta que el Banco hizo de su conocimiento antes de la firma de este contrato: el contenido del mismo y de todos los documentos a suscribir, los cargos, comisiones o gastos que se generarán por su celebración y, en su caso, los descuentos o bonificaciones a que tenga derecho, así como el CAT correspondiente al crédito que en su caso se le otorgue.

DECLARACIONES

1. HSBC y el Cliente a través de sus representantes se reconocen mutua y expresamente la personalidad y facultades con las que comparecen a la celebración del presente contrato, mismas que no les han sido revocadas ni en forma alguna modificadas.

2. HSBC y el Cliente manifiestan su voluntad de celebrar el presente contrato a efecto de pactar los términos y condiciones para que el Cliente gire instrucciones a HSBC a través de Internet, mediante la página de Internet que HSBC tenga habilitada para este servicio, o bien de medios electrónicos, para que el Cliente lleve a cabo operaciones de banca electrónica. Asimismo, HSBC y el Cliente, manifiestan su voluntad de celebrar el presente contrato a efecto de pactar las condiciones para el envío y recepción de Mensajes de Datos.

3. El Cliente declara que todas las operaciones que realice al amparo de este contrato se derivan de su actividad cotidiana y que son producto de actividades lícitas, siendo de su absoluta responsabilidad la procedencia de los recursos empleados para realizar las mismas y a liberar a HSBC de cualquier responsabilidad que sobre estas operaciones pudiera derivarse.

En caso de que la realización de cualquier operación al amparo de las operaciones pactadas de acuerdo a este contrato, a juicio de cualquier autoridad, sean considerados como derivados de una operación ilícita, y dicha autoridad requiera a HSBC el reverso de determinadas o todas las operaciones, el Cliente autoriza a HSBC a cargar de inmediato su importe, penalizaciones y gastos de defensa que tengan lugar en cualquiera de sus cuentas, haciéndole directamente responsable de las consecuencias legales que en su caso procedan y libera a HSBC de toda responsabilidad civil, mercantil, penal, fiscal o cualquier otra acción que respecto de estas operaciones pudiera derivarse .

Asimismo, HSBC y el Cliente convienen en sujetarse en todo momento a las disposiciones, reglamentos y leyes en materia de operaciones inusuales,

preocupantes y relevantes a las que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, así mismo el Cliente se obliga a proporcionar a HSBC toda la información que este le solicite en cumplimiento de las disposiciones, reglamentos y leyes en materia xx xxxxxx de dinero que le sean aplicables a HSBC.

HSBC tendrá la facultad de negarse a realizar cualquier tipo de operación bajo el presente contrato cuando a su juicio, y en cumplimiento a las normas jurídicas y de sus políticas internas aplicables, lo considere necesario para prevenir el encubrimiento y la realización de operaciones con recursos de procedencia ilícita.

4. El Cliente esta de acuerdo en que su consentimiento se manifestará de manera tácita al usar los productos y servicios bancarios contenidos en el presente contrato.

5. El Cliente y HSBC manifiestan que los servicios aquí previstos constituyen exclusivamente un medio para la celebración de operaciones financieras y, en algunos casos, se trata de servicios de Banca Electrónica complejos que requieren para su adecuado funcionamiento de diversos elementos.

6. El Cliente reconoce y acepta que el Banco podrá considerar como teléfono y/o correo electrónico para notificarle cualquier información que reporten a una sociedad de información crediticia que cuente con características para ser integrada a la Base Primaria de Datos (tal como dicho término se define en la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia), los números y direcciones que haya informado al Banco al celebrar el presente Contrato. En el entendido que será responsabilidad del Cliente informar al Banco cualquier cambio en dicha información.

6. Las partes acuerdan celebrar el presente contrato al tenor de lo siguiente:

Capítulo Primero DEFINICIONES

Para efectos del presente Contrato, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado, asimismo, para todos los términos no comprendidos en la presente Cláusula, le serán aplicables al presente Contrato las definiciones contenidas en el Artículo 1 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito:

Acuse de Recibo: Es un aviso que El Banco entrega a el Cliente para notificar la recepción de un Mensaje de Datos.

Anexo Legislativo. Documento que contiene la transcripción de todas las disposiciones legales expresamente referidas en este Contrato.

Banco (o HSBC): HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y cualquiera de sus subsidiaras, filiales o afiliadas en donde resida cualquiera de las Cuentas Relacionadas al servicio Contratado.

Banca por Internet: Servicio de banca electrónica proporcionado por el Banco al Cliente consistente en la transmisión de Mensaje de Datos vía Internet, mediante los cuales el Cliente podrá llevar a cabo consultas y celebrar operaciones bancarias a través de Internet.

Canal. Es el Sistema que permite el intercambio de Instrucciones y/o Mensajes de Datos enviados por el Cliente al Banco.

Cifrado: Es el proceso de convertir el texto plano en un lenguaje ilegible, denominado texto cifrado o criptograma.

Cliente: Persona que firma el presente contrato.

Conexión Corporativa. Sistema que permite el intercambio de Mensajes de Datos entre el Banco y el Cliente a través de Internet, a fin de que el Cliente lleve a cabo operaciones Bancarias.

Conexión Empresarial Internet: Sistema que permite girar, a través de la página de Internet que el Banco tiene habilitada para éste servicio, Instrucciones del Cliente con el fin de llevar a cabo operaciones de Banca por Internet.

Confidencialidad: Se refiere a la capacidad de mantener un documento electrónico inaccesible a todos, excepto al destinatario. Se dice que un Mensaje de Datos es confidencial cuando se puede garantizar que el contenido del mismo no puede ser interpretado por ninguna persona que no sea el destinatario.

Contratos Relacionados: Son los contratos por los productos y/o canales de Banca Electrónica adicionales que el Cliente celebre con el Banco y que pueden ser aquellos comprendidos en los Contratos “A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O y P”, los cuales forman parte integrante de este Contrato.

Costo Anual Total (CAT). El costo de financiamiento expresado en términos porcentuales anuales que, para fines informativos y de comparación, incorpora la totalidad de los costos y gastos inherentes a su crédito.

Criptografía o Encripción: Cifrado y descifrado de información utilizando técnicas matemáticas que hagan posible el intercambio de Mensajes de Datos de manera que sólo puedan ser leídos por las personas a quienes van dirigidos, y que asegura la autenticidad de los mismos.

Cuenta Eje: Es la (son las) cuenta(s) de depósito a la vista a través de la cual(es) el Cliente efectuará los depósitos y retiros del (de los) producto(s) y servicio(s) bancarios objeto de este Instrumento.

Cuentas Relacionadas: Cualquier cuenta elegible, de la que el Cliente es titular, a ser relacionada a cualquiera de los Sistemas de Conexión Empresarial Internet o Conexión Corporativa, para realizar operaciones de Banca por Internet o de envío y recepción de archivos de pagos, cobranza y/o servicios relacionados a la Conexión Corporativa. De la misma forma, se pueden relacionar cuentas de las que el Cliente no sea titular, siempre y cuando se cuente con la autorización por escrito del titular de la cuenta en el apartado respectivo de la Solicitud Única de Banca Electrónica.

Día Hábil. Los días dispuestos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que las Instituciones de Crédito presten sus servicios al público.

Tratándose de operaciones efectuadas en cuentas domiciliadas en el extranjero adicionalmente estarán sujetas a los días hábiles en que dichas Instituciones operen con el público.

Fecha de Aplicación: Día hábil indicado por el Cliente para llevar a cabo las instrucciones de transferencia.

Fecha de Presentación: Día hábil en que los sistemas del Banco reciben la instrucción del Cliente.

Firma Electrónica. Elementos de identificación del Cliente para operar dentro de los sistemas del Banco, que equivalen a su firma autógrafa.

Formatos: Es la conformación de la información bajo la cual el Cliente podrá enviar o recibir Mensajes de Datos. A cada Servicio Financiero corresponde un Formato distinto.

Grupo HSBC (también HSBC Group): HSBC Holdings PLC y cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas, o cualquiera de sus oficinas o sucursales.

Hora de Aplicación: Es la hora determinada de una Fecha de Aplicación la cual es indicada por el Cliente para que se lleven a cabo Instrucciones.

Instrucciones: Cualquier requerimiento, solicitud o instrucción que sea recibida por el Banco a través de Conexión Empresarial Internet o Conexión Corporativa enviada como Mensaje de Datos y que cumpla

con los procedimientos de seguridad establecidos, a fin de llevar a cabo cualquier operación o consulta a través de Conexión Empresarial Internet o Conexión Corporativa.

Integridad: Se dice que un Mensaje de Datos es íntegro cuando se puede garantizar que el contenido del mismo se transmite sin alteraciones.

Layout: Estructura que debe contener un archivo para poder importarse en el Sistema del Banco. Cada Contrato Relacionado cuenta con su propio Xxxxxx.

Mensaje Cifrado: Mensaje en los que el emisor oculta las instrucciones asociadas a Servicios Financieros, mediante Métodos Criptográficos antes de transmitirlos para que sólo el receptor pueda descifrarlo.

Método Criptográfico: Cifrar y descifrar información utilizando técnicas matemáticas que hagan posible el intercambio de Mensajes de Datos de manera que sólo puedan ser leídos por las personas a quienes van dirigidos, y que asegura la autenticidad de los mismos.

Mensaje de Datos: Es la información generada, enviada, recibida, archivada o comunicada a través de Conexión Empresarial Internet, Conexión Corporativa, resultante de una Instrucción del Cliente, de una respuesta del Banco a una Instrucción o de cualquier Notificación que se haga a través de cualquiera de los servicios de Conexión Empresarial Internet, Conexión Corporativa o Servicios Financieros. Los Mensajes de Datos enviados por los Clientes constituyen instrucciones electrónicas que el Cliente gira al Banco para realizar operaciones asociadas a los Servicios Financieros.

NIP: (Número de Identificación Personal): Factor de Autenticación consistente en la cadena de caracteres que autentica al Cliente en un Medio Electrónico o en un servicio de Banca Electrónica.

Página Principal (o Página de Internet o Página de Firma o Página de Acceso): Página principal en la red mundial de Internet que el Banco tiene habilitada para la presentación de los servicios de Conexión Empresarial Internet y Conexión Corporativa mediante la cual el Cliente accede al Sistema.

Productos Financieros: El conjunto de productos y/o servicios que el Cliente tenga contratados con el Banco y/o las filiales del Grupo al que pertenece.

Servicios Financieros: Son los productos o canales que estarán regulados por el Contrato Relacionado correspondiente a cada uno de ellos sujetos a cláusulas, términos y/o condiciones adicionales a las del presente Contrato Marco, y cuyas instrucciones para su operación podrán ser enviadas a través de Conexión Empresarial Internet o Conexión Corporativa.

Servidor: Equipo electrónico del Banco donde reside el software para realizar el intercambio electrónico de Mensajes de Datos.

Sesión: Se entiende que se establece una sesión entre el Banco y el Cliente cuando existe una conexión lógica y física entre los equipos de cómputo de ambas partes, que permite el intercambio de información.

Sistema. Sistema electrónico de información del Banco que controla el proceso de generación, envío, recepción, archivo, comunicación y autorización.

Solicitud Única de Banca Electrónica. Es el formato que contiene los datos generales del Cliente y demás información relativa a los productos financieros materia de este instrumento, la cual forma parte integrante del presente contrato.

Capítulo Segundo

CLÁUSULAS COMUNES APLICABLES A TODOS LOS CONTRATOS Y SERVICIOS FINANCIEROS

Primera. Comisiones. El Banco cobrará únicamente las comisiones que se vinculen con servicios efectivamente prestados y con operaciones realizadas por el Cliente relacionadas exclusivamente con la operación del servicio consignado en el presente Contrato o sus Contratos Relacionados. Estas comisiones son independientes a las comisiones que deriven de los diferentes Productos Financieros que tenga contratados el Cliente con el Banco.

El concepto, monto, método de cálculo y periodicidad de cada una de las comisiones derivadas del presente Contrato o de los Contratos Relacionados, así como todos los servicios, eventos o acciones que las generen, se describen en el Anexo de Comisiones (Anexo “A”) del presente instrumento o en los apéndices correspondientes. En caso de que el Cliente contrate servicios adicionales, las comisiones correspondientes serán detalladas en el contrato correspondiente.

Los importes de las comisiones relativas a todas las comisiones de todos los productos amparados en el presente Contrato se especificarán en la página electrónica del Banco y en sus sucursales mediante cartulinas, folletos o algún medio electrónico que el Banco pondrá a disposición del Cliente para consultarlas gratuitamente.

Las modificaciones a las comisiones, se harán saber al Cliente por lo menos con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que surtan sus efectos.

Al contratar cada uno de los productos consignados en los Contratos Relacionados “A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O y P”, el Cliente será informado del costo de las Comisiones relativas a los mismos.

Membresía o Paquetes

En caso de que el Cliente opte por la contratación de una membresía o paquete, el Cliente deberá firmar un documento por separado el cual formará parte integrante del presente Contrato en el que se indicará la forma de cobro de las Comisiones generadas por el uso de los servicios y las condiciones del mismo, la cual podrá consistir en el pago de una mensualidad fija y/o mantener un saldo mínimo en la cuenta sobre la cual se efectuarán los cargos, dependiendo del paquete contratado.

Asimismo, el método de cálculo y la acción generadora serán determinadas de acuerdo a los siguientes supuestos:

En caso de que el Cliente opte por el pago de una Mensualidad Fija:

I. En caso de que el Cliente no exceda el número de transacciones contratadas para cada uno de los productos que comprenden los servicios de este Contrato, se cobrará solo la mensualidad pactada por los servicios contratados y mencionada en el documento que firme por separado y que forme parte integrante al presente Contrato.

II. En caso de que el Cliente exceda el número de transacciones contratadas para cada uno de los productos que comprenden los servicios de este Contrato, el Banco cobrará la mensualidad pactada más el monto de las comisiones de las transacciones excedentes de acuerdo a la Comisión pactada para cada servicio en el documento que firme por separado y que forme parte integrante al presente Contrato.

En caso de que el Cliente opte por mantener un Saldo Mínimo en las Cuentas Relacionadas:

I. En caso de que el Cliente no exceda el número de transacciones contratadas y cumpla con el saldo mínimo establecido para cada una de las cuentas que comprenden los servicios de este Contrato, no se realizará cobro alguno.

II: En caso de que el Cliente exceda el número de transacciones contratadas y cumpla con el saldo mínimo establecido para cada uno de las cuentas que comprenden los servicios de este Contrato, el Banco cobrará el monto de las transacciones adicionales, de acuerdo a la Comisión pactada para cada servicio.

III. En caso de que el Cliente no exceda el número de transacciones contratadas y no cumpla con el saldo mínimo establecido para cada uno de las cuentas que comprenden los servicios de este Contrato, se cobrará el monto correspondiente a la mensualidad pactada para cada servicio en el documento que firme por separado y que forme parte integrante al presente Contrato.

IV. En caso de que el Cliente exceda el número de transacciones contratadas y no cumpla con el saldo mínimo establecido para cada uno de las cuentas que comprenden los servicios de este Contrato, se cobrará la mensualidad establecida por el Banco más el monto correspondiente a las transacciones excedentes de acuerdo a la Comisión pactada para cada servicio en el documento que firme por separado y que forme parte integrante al presente Contrato.

Con independencia de lo anterior, el Cliente expresamente instruye y autoriza irrevocablemente al Banco para que le cargue el importe de todas las cantidades adeudadas y no pagadas, en cualesquiera y todas las cuentas de depósito de dinero a la vista a cargo del Banco de las cuales sea titular. El Banco podrá llevar a cabo ese cargo en el plazo señalado en el Anexo de Comisiones.

Segunda. Reglas de operación en Medios Electrónicos. En términos de lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito, el cual faculta al Banco para celebrar operaciones y prestar servicios mediante el uso de equipos, medios electrónicos, ópticos, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, las operaciones a que se refiere este Contrato se celebrarán o se prestarán por medio de equipos, sistemas automatizados y medios electrónicos, por lo tanto las partes acuerdan someterse a las siguientes reglas:

I. El uso de los medios electrónicos y el envío de información a través de los medios de telecomunicaciones conlleva riesgos tales como:

A. La entrega y manejo de la información, en virtud de que el Banco no asume responsabilidad alguna por fallas o retrasos de terceros que provean servicios relacionados con medios electrónicos y de telecomunicación.

B. El uso que de esta información hagan terceros, toda vez que la responsabilidad del Banco se limita al establecimiento de las medidas de seguridad a las que esta obligado por la legislación vigente.

II. Las grabaciones, cintas magnéticas y documentos que resulten del uso de los equipos y sistemas automatizados acreditarán la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones de las Partes.

III. El mecanismo de identificación del Cliente en su ingreso a los medios electrónicos será siempre mediante la digitación de su Firma Electrónica y atendiendo en su caso a las facultades otorgadas y registradas en los sistemas del Banco.

IV. Las operaciones y servicios solicitados por el Cliente quedaran confirmados y el acuerdo de voluntades se entenderá manifestado una vez que el Cliente obtenga su número de folio. Aún en el caso de que en el transcurso de la operación intervenga un operador telefónico con el cual se convenga verbalmente.

V. Las operaciones y servicios realizados por el Cliente a través de los medios electrónicos, están sujetos a su veracidad, integridad, certeza y legalidad que al momento de su celebración y de conformidad con los sistemas e información con la que cuenta el Banco pueda verificar; por lo tanto, el Banco podrá suspender o revertir cualquier operación o servicio en cualquier momento, si a su juicio no contiene cualesquiera de las

características indicadas. El Cliente se compromete a sacar en paz y a salvo al Banco, en caso de que la falta de alguna de las características mencionadas le sea imputable y acepta asimismo la validez de la no ejecución y/o los reversos correspondientes según el caso de las operaciones o servicios que en términos de esta Cláusula pueda llegar a efectuar el Banco.

VI. Las Partes contratantes aceptan que salvo lo establecido en el numeral anterior, bajo ninguna otra circunstancia se podrán eliminar las operaciones realizadas por el Cliente a través del los medios electrónicos. No obstante el Cliente podrá solicitar la revocación de sus instrucciones por escrito y únicamente de ser posible y en el caso de que éstas no hayan sido ejecutadas, el Banco podrá proceder a su cancelación.

VII. Atendiendo a la responsabilidad que el Banco tiene en la prestación de sus servicios a través de medios electrónicos y la responsabilidad que el Cliente tienen en el uso de éstos:

A. El Banco:

1. Establecerá las medidas de seguridad que en términos de las disposiciones que regulan el uso de medios electrónicos está obligado a cumplir, y aquéllas que considere convenientes respecto de los sistemas electrónicos y de telecomunicaciones.

2. Informará al Cliente a través de los medios electrónicos o bien en las Guías de Conexión Empresarial Internet, las recomendaciones necesarias para prevenir operaciones irregulares o ilegales.

3. En aquellas operaciones y servicios que lo requieran, establecerá un mecanismo de notificación adicional al mecanismo de confirmación, mismo que dará a conocer al Cliente con oportunidad.

4. El Banco guardará en forma cifrada los elementos confidenciales de la Firma Electrónica y bajo ninguna circunstancia podrá solicitar a sus clientes dichos componentes confidenciales.

B. El Cliente:

1. Será responsable por el uso de la Firma Electrónica ya que la misma tendrá los mismos efectos que la firma autógrafa, por lo que las operaciones, instrucciones y convenios que se lleven acabo mediante el uso de ésta, identifican plenamente ante el Banco al Cliente y expresan el consentimiento otorgado, haciendo absolutamente válidos los actos celebrados, no pudiendo ser desconocidos, repudiados, rechazados o revocados por el Cliente.

2. Así mismo el Cliente se obliga a transmitir sus instrucciones a través de un equipo seguro; no comprometer la seguridad de su Firma Electrónica, cumplir con las recomendaciones que el Banco establezca para la prevención en la realización de operaciones irregulares o ilegales, y a no poner en riesgo en ningún momento los sistemas del Banco, liberando al Banco de cualquier responsabilidad que se relacione directamente con lo anterior.

3. El Cliente será responsable de aquella información que obtenga a través de los sistemas del Banco y que de alguna forma conserve en su equipo o en los equipos que utilice en la realización de sus operaciones y servicios.

En virtud de lo anterior en este acto, el Cliente y el Banco manifiestan su conformidad con las disposiciones anteriores asumiendo ambas partes en el ámbito de su responsabilidad el uso de dichos sistemas automatizados.

VIII. El perfeccionamiento del consentimiento se rige por las reglas de los convenios entre presentes, siendo aplicables las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil Federal, Libro Cuarto, Primera Parte, Título Primero en todo aquello que favorezca la existencia y validez de este instrumento y de las operaciones y servicios que se celebren a su amparo.

IX. En términos de los dispuesto por el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, los saldos resultantes a cargo o a favor del propio Cliente serán los que resulten de los documentos señalados en el numeral II de esta cláusula, los cuales relacionados con el Estado de Cuenta Certificado por el contador autorizado del Banco, tendrán fuerza ejecutiva en juicio.

X. El Banco podrá suspender el uso de medios electrónicos, cuando por más de tres veces, se detecten errores en el ingreso de la Firma Electrónica o cualquier otro relativo a la operación o servicio respectivo; y

XI. Salvo la disposiciones aquí establecidas los términos y condiciones de los contratos que regulan las operaciones y servicios indicados quedaran intactos y seguirán surtiendo sus efectos.

XII. Las partes convienen en que HSBC México podrá suspender o cancelar el trámite de operaciones que el Cliente pretenda realizar cuando cuente con elementos suficientes para presumir que los medios de identificación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida. Lo anterior también resultará aplicable cuando HSBC México detecte algún error en la instrucción respectiva. Asimismo, las partes acuerdan que, en los casos en que el Cliente haya recibido recursos mediante algún medio electrónico y HSBC México cuente con elementos suficientes para presumir que los medios de identificación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida, podrá restringir hasta por 15 días hábiles la disposición de tales recursos, con el objeto de llevar a cabo las investigaciones y consultas que sean necesarias con otros Bancos relacionadas con la operación de que se trate. HSBC México podrá prorrogar el plazo antes referido hasta por 10 días hábiles más, siempre que se haya dado vista a la autoridad competente sobre probables hechos ilícitos cometidos en virtud de la operación respectiva. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en los casos en que por motivo de las investigaciones se tenga evidencia de que la cuenta fue abierta con información o documentación falsa, o bien, que los medios de identificación pactados para la realización de la operación de que se trate fueron utilizados en forma indebida, HSBC México, bajo su responsabilidad, podrá cargar el importe respectivo con el propósito de que se abone en la cuenta de la que procedieron los recursos correspondientes. Las partes convienen en que HSB México podrá cargar el importe respectivo en la cuenta del Cliente cuando por error le haya abonado recursos. HSBC México notificará al Cliente la realización de cualquiera de las acciones que hayan llevado a cabo de conformidad con lo previsto en esta fracción.

En caso de que alguno de los medios electrónicos no esté disponible, HSBC MÉXICO podrá prestar los servicios a través de medios alternos rigiéndose estos, por los términos y condiciones que en ese momento se le den a conocer al Cliente.

Los derechos de propiedad industrial, intelectual y de dominio contenidos en los sistemas de la banca electrónica son de la exclusiva titularidad de HSBC México, por lo que bajo ninguna circunstancia podrán ser objeto de copia o modificación y sólo podrán ser utilizados por el Cliente en los términos y condiciones pactados en el presente instrumento, debiendo guardar en todo momento la confidencialidad respecto de cualquier información industrial, profesional o comercial a que en su caso tenga acceso con motivo de los mismos.

Tercera. Cuentas Externas. Para que el Cliente pueda incluir, consultar y/o realizar transacciones con Cuentas Relacionadas de las que no sea titular, se requerirá de autorización expresa y por escrito mediante la cual se faculte al Cliente para dar de alta la cuenta correspondiente como Cuenta Relacionada al Sistema del producto que corresponda a cada Contrato Relacionado y en la cual se especifique el vínculo entre el titular de la Cuenta Relacionada y el Cliente. Dicha autorización deberá ser firmada por el representante legal del titular de la cuenta y cumplir con lo especificado en la solicitud del Servicio Conexión Empresarial Internet o con lo especificado en la solicitud de Modificación al Servicio Conexión Empresarial Internet y/o en la Solicitud Única de Banca Electrónica, en la sección de cuentas externas. En relación con lo anterior, cualquier titular de una cuenta que haya emitido autorización para que su cuenta sea Relacionada al Sistema de Conexión Empresarial Internet, deberá de

manifestar en la autorización correspondiente que se somete a los términos y condiciones del presente Contrato, y sus Contratos Relacionados correspondientes, así como a las Guías de Conexión Empresarial Internet, considerando siempre y para los efectos legales a que haya lugar al Cliente como el titular de la relación jurídica con HSBC en términos del presente Contrato, y se considerará a dicha persona como parte del CLIENTE. En consecuencia de lo anterior, el Cliente libera al Banco de cualquier responsabilidad o reclamación que pudiere surgir del titular de una cuenta que el Cliente relacione al Sistema, salvo en casos de negligencia del Banco al respecto.

El Cliente acepta expresamente que en caso de que exista cualquier restricción o condición con respecto a sus Cuentas Relacionadas o para realizar transferencias de fondos con respecto a operaciones bancarias que no sean a través del Sistema correspondiente, dichas restricciones NO serán aplicables para la operación del Sistema del producto contratado en términos del presente Contrato y los Contratos Relacionados correspondientes.

Como consecuencia de lo anterior, el Cliente es responsable de establecer los Niveles de Acceso a los Usuarios así como facultades de los Usuarios que considere pertinentes para la operación del Sistema de acuerdo a las Guías del producto correspondiente. El Cliente libera al Banco de cualquier responsabilidad con respecto a la ejecución de transferencias o pagos realizados a través del Sistema de conformidad con las Instrucciones del Cliente.

Las Cuentas Relacionadas del Cliente o de cualquier tercero, continuarán siendo sujetas a los contratos y acuerdos que las gobiernan, excepto cuando en este Contrato o en los Contratos Relacionados se especifique lo contrario. Adicionalmente, cada Cuenta Relacionada y el servicio de Conexión Empresarial Internet estarán sujetos a los términos y condiciones que aparezcan en la pantalla de la página de Internet que el Banco tiene habilitada para la operación del Sistema, a las reglas del Banco, a las Guías del producto que correspondan, a los procedimientos y políticas aplicables a cada Cuenta Relacionada, y a las reglas y regulaciones de cualquier servicio de transferencia de fondos usado conjuntamente con el producto financiero contratado, y a las leyes y regulaciones estatales y federales aplicables.

Cuarta. Medidas de Seguridad. El Banco utilizará en todo momento mecanismos de identificación para verificar la identidad del Cliente para realizar operaciones a través de los servicios de Banca Electrónica. El mecanismo de identificación y autenticación del Cliente en los Medios Electrónicos será siempre mediante la digitación de su Firma Electrónica, password de segundo nivel y/o NIP y atendiendo en su caso a las facultades otorgadas y registradas en los Sistemas del Banco. El Banco podrá variar los mecanismos de identificación de acuerdo al servicio prestado.

El Banco podrá suspender el uso de Medios Electrónicos, cuando por más de dos veces se detecten errores en el ingreso de la Firma Electrónica, password de segundo nivel y/o NIP o cualquier otro relativo a la operación o servicio respectivo.

El Cliente deberá de usar procedimientos de seguridad adecuados para conservar la confidencialidad y seguridad de la información de y relacionada a este Contrato, y con los mecanismos de identificación. En todo momento, el Cliente deberá cumplir con los procedimientos de seguridad y las instrucciones que le indique el Banco, mismos que de manera enunciativa más no limitativa podrán consistir en lo siguiente:

• En la medida de lo posible destinar equipos para uso exclusivo de Banca Electrónica;

• Evitar entrar a páginas de Internet de alto riesgo;

• Abrir o bajar archivos adjuntos a correos electrónicos de dudosa procedencia;

• Evitar proporcionar datos relacionados con los mecanismos de identificación utilizados para acceder a los servicios del Banco;

• Evitar la instalación de software apócrifo;

• Utilizar antivirus y antispyware y mantener actualizados dichos programas;

• Ingresar siempre a los servicios desde la página principal del Banco, nunca utilizar ligas desde un correo electrónico;

• No abandonar el equipo mientras que la Sesión de Banca Electrónica esté activa;

• Modificar su Clave de Usuario, números de identificación personal de manera constante;

• Distribuir funciones de operación (captura, autorización y aplicación) entre varias personas; y

• Definir límites diarios de operación, ya sea por cuenta o por usuario.

Quinta. Titularidad Material. Todas las páginas, pantallas, información (otra que no sea de las cuentas del Cliente y de sus asuntos financieros) y todo el material que contengan los Servicios Relacionados incluyendo derechos de propiedad industrial, intelectual y de dominio y el que se encuentra en la Página Principal (en su conjunto el “Material”) es propiedad de o licenciada al Grupo HSBC a menos que se indique lo contrario. El Cliente podrá imprimir, copiar, exportar o almacenar temporalmente extractos del Material para su información o cuando el Cliente utilice los Servicios Relacionados El Cliente no debe alterar o hacer cualquier cambio al Material que imprima, copie o exporte incluyendo, sin limitación, la remoción de cualquier marca de identidad o leyenda de dichos materiales. Cualquier otro uso está prohibido a menos que el Cliente haga una solicitud por escrito y obtenga del Banco autorización por escrito al respecto.

Sexta. Fuerza mayor. Ninguna de las partes de este Contrato será responsable por retrasos o fallas en el cumplimiento de los términos y condiciones de este Contrato que sean consecuencia de circunstancias que estén fuera de un control razonable de ambas, incluyendo, pero no limitadas a, fallas, mal funcionamiento o no disponibilidad de los sistemas de telecomunicación, transmisión de datos y sistemas y servicios de cómputo, guerras, actos de terrorismo, disturbios sociales, acciones gubernamentales, huelgas, disputas comerciales (sea que involucren a cualquiera de las partes de este Contrato o a terceros). Cualquier retraso o falla de este tipo no será considerada como una violación a las cláusulas del Contrato y el tiempo para el cumplimiento de la obligación involucrada será extendido por un periodo, dentro de lo razonable y las circunstancias lo permitan.

Séptima. Secreto bancario. El Banco no podrá dar noticias sobre las operaciones, el estado y movimiento de las cuentas sino al Cliente, a sus representantes legales, a las personas que tengan poder para disponer en la misma y en su caso a las personas autorizadas, salvo en los casos previstos por los artículos 142 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones aplicables. Para efectos de lo anterior, el artículo 142 de la Ley de Instituciones de Crédito señala que la información relativa a operaciones y servicios prestados por el Banco, tiene el carácter de confidencial, y por ende, el Banco no podrá dar información relativa a depósitos, operaciones y servicios más que al depositante, deudor, titular, beneficiario o representantes legales, dicho artículo señala también, en contraposición a lo anterior, que únicamente la autoridad competente podrá solicitar información relativa a depósitos, operaciones y servicios y el Banco está obligado a proporcionarla.

Octava. Medios de Comunicación. Todos los avisos y además todas las notificaciones que tenga que hacer el Banco al Cliente en relación a este contrato y/o respecto a modificaciones en los términos y condiciones o versiones del contrato los hará mediante aviso escrito a través de los Medios de comunicación, en el caso de modificaciones que impliquen un incremento en los precios el aviso deberá enviarse al Cliente con por lo menos 30 días naturales antes a la entrada en vigor. Por “Medios de Comunicación” se entiende en forma enunciativa: la Solicitud Única de Banca Electrónica de este contrato, carteles, listas, folletos, tableros, medios electrónicos o pizarrones visibles de forma ostensible en las sucursales, el teléfono, los cajeros automáticos, el Internet, el estado de cuenta, el correo electrónico del Cliente o cualquier otro que en lo futuro sea adicionado e informado por el Banco al Cliente.

El Banco pone a disposición del Cliente su página de internet, xxx.xxxx.xxx.xx, para consultar las cuentas de sus redes sociales.

Novena. Estados de Cuenta. Los movimientos efectuados en la Cuenta Eje o en las cuentas relacionadas al servicio correspondiente así como los saldos respectivos, se reflejarán en el estado de cuenta, el cual contendrá todos los elementos señalados por las disposiciones legales aplicables. Mediante la anotación respectiva en la Solicitud Única de Banca Electrónica, el Cliente podrá optar por recibir el estado de cuenta en el domicilio que indique o por la consulta del mismo mediante el uso del servicio de Banca Electrónica que tenga contratado con el Banco.

En el caso de la banca electrónica el Cliente podrá consultar los estados de cuenta electrónicos de al menos los 2 periodos previos al mes en curso.

Así mismo, de acuerdo a la Banca Electrónica que tenga contratada el cliente podrá realizar consulta de movimientos, de forma electrónica, de hasta 60 días anteriores a la fecha de consulta.

Se presumirá válidamente por el Banco que el Cliente recibió o tuvo acceso a dicho estado de cuenta si éste no lo reclama por escrito al Banco dentro de los quince Días Hábiles posteriores a la fecha de terminación del periodo comprendido en el estado de cuenta. Cuando se cumplan los requisitos para la remisión del estado de cuenta los asientos que figuren en la contabilidad del Banco harán fe, salvo prueba en contrario, en los juicios respectivos para la fijación de los saldos resultantes a favor o a cargo del Cliente.

Décima. Comprobantes de Operación. Las operaciones realizadas por los medios electrónicos que le pertenecen al Banco, se acreditarán con el aviso que emitirá el Banco, asimismo, el Banco emitirá un número de folio para cada operación que involucre un cambio en el estado de la Cuenta Eje o de las cuentas relacionadas al servicio consignado en el presente instrumento, para aquellas operaciones que no alteren el estado de la Cuenta Eje o de las cuentas mencionadas, por ejemplo, consulta de saldos, puede no emitirse un número de folio. El número de folio servirá como referencia en caso de aclaraciones o reclamaciones. Es responsabilidad del Cliente guardar un archivo histórico de las operaciones efectuadas a través de medios electrónicos.

Los documentos e información que emita el Banco a través de medios electrónicos, son únicamente de carácter informativo, con excepción de sellos digitales relacionados a pagos de impuestos, los cuales fungirán como constancia de pago de los impuestos correspondientes.

No obstante lo establecido en la presente Xxxxxxxx, el Cliente autoriza expresamente al Banco a destruir todos aquellos libros, registros y documentos en general, que obren en su poder, relacionados con el presente Contrato, supuesto en el cual se estará a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Instituciones de Crédito y lo pactado en la presente Cláusula. Esta autorización se transcribirá en la sección especial de autorizaciones de la Solicitud Única de Banca Electrónica que será suscrita por el Cliente de forma concomitante a la celebración de este Contrato.

Décima Primera. Autorizaciones. El Cliente autoriza expresamente al Banco y, al efecto le confiere el más amplio mandato que en derecho proceda a:

Proporcionar a otra persona que maneje o llegue a manejar aspectos operativos y/o comerciales relacionados con este instrumento y que el Banco pudiera contratar para tal efecto, cualquier dato e información relativo a las operaciones que se efectúen al amparo de este Contrato, incluyendo nombre y domicilio del Cliente;

Solicitar, obtener o verificar cuantas veces sea necesario, toda la información crediticia del Cliente, directamente o por medio de cualquier sociedad de información crediticia a que se refiere la Ley para Regular a las Sociedades de Información Crediticia;

Efectuar cualquier otra investigación que estime pertinente y comparta la información, incluyendo sin limitar aquella que pueda contener datos personales del Cliente;

Realizar consultas periódicas de su historial crediticio, según lo establecido en el artículo 28 de la Ley para Regular a las Sociedades de Información Crediticia, el cual se refiere al consentimiento que debe dar el Cliente para que las Sociedades de Información Crediticia puedan dar información sobre el mismo.

En caso de que así lo haya autorizado el Cliente, a cargar a la Cuenta Eje o contra cualquier otra cuenta que el Cliente tenga aperturada en el Banco, todos aquellos importes correspondientes a pagos por concepto de cuotas o comisiones, así como por cualquier otra cantidad que por cualesquier otra razón sea adeudada al Banco por el Cliente, en la medida en que las disposiciones legales aplicables así lo permitan y sea cual fuere la oficina, sucursal o agencia nacional o extranjera de que se trate como también los intereses ordinarios o moratorios y las penas convencionales que se causen por dichos adeudos. De la misma forma, en caso de que a causa de un error involuntario del Banco, sean abonadas cantidades de dinero a cualquier cuenta que el Cliente tenga aperturada en el Banco, el Cliente en este momento autoriza al Banco para cargar contra cualquiera de las cuentas aperturadas a nombre del cliente en el Banco las mencionadas cantidades.A efectuar grabaciones de registro de voz, así como a grabar las conversaciones sostenidas por el Cliente y funcionarios del Banco.

En caso de que el Banco así se lo comunique, el Cliente deberá permitir inspecciones a sus libros y contabilidad por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o del Banco de México.

Para divulgar la información relativa y que se derive de las operaciones a que hace referencia este contrato, en la medida en que tal información sea requerida por escrito al Banco por sus fuentes de recursos, exclusivamente para fines de fondeo o, en su caso, para los prestadores de servicios profesionales de información crediticia, o bien a sus empresas controladoras, afiliadas, subsidiarias, oficinas de representación y demás personas relacionadas con el Banco; también: i) cuando así se requiera de conformidad con la legislación aplicable o por resolución judicial, ii) a cualquier cesionario potencial del presente contrato, y iii) a sus asesores legales.

Para compartir documentación e información financiera, comercial, operativa, de historial o información crediticia y de cualquier otra naturaleza que le sea proporcionada por mi(nosotros) o por terceros con mi(nuestra) autorización a cualquier otra persona sea o no entidad financiera integrante del Grupo Financiero HSBC.

Sujeto a las disposiciones legales aplicables, las autorizaciones previstas en esta Cláusula serán irrevocables mientras se encuentre vigente el presente Contrato o bien cualquiera de las obligaciones a cargo del Cliente derivadas del mismo, ya sea para solicitar algún servicio, o que se encuentren pendientes obligaciones del Cliente derivadas del presente Contrato.

Décima Segunda. Límites de Monto de operaciones. Los límites de los montos individuales y agregados diarios, serán comunicados al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

Décima Tercera. Aclaraciones. Cuando el Cliente no este de acuerdo con alguno de los cargos que aparezcan en su estado de cuenta, podrá objetarlo dentro de los 90 días naturales siguientes contados a partir de la fecha xx xxxxx o de la realización del acto, debiendo adjuntar la documentación que le solicite el Banco para ese efecto y siguiendo el procedimiento que el Banco establezca. Transcurrido ese plazo los asientos y conceptos registrados que rigen en la contabilidad del Banco, harán fe en contra del Cliente, salvo prueba en contrario en el juicio respectivo de conformidad en el articulo 58 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Asimismo, el Banco tiene a disposición del Cliente una Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE), ubicada en Xxxxx xx xx Xxxxxxx # 000 XX, Xxx. Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, en México, Distrito Federal, con el siguiente número telefónico 5721 5661 y del interior 01800- 47722-863, de lunes a viernes de 9:00 a 18:00 horas (horario de la Cd. De México); su correo electrónico es: xxxxxx_xxx@xxxx.xxx.xx, adicionalmente el Banco tiene a disposición del Cliente encargados

regionales de la Unidad Especializada en las entidades federativas cuyos datos pueden consultarse en la dirección electrónica xxx.xxxx.xxx.xx .

El Banco hace del conocimiento del Cliente los datos del Centro de Atención Telefónica de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), los cuales son en la Cd. de México 53 40 09 99 y del interior 01800 999 80 80 y la página de Internet es: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, y el correo electrónico es: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

Décima Cuarta. Modificaciones. El Banco se reserva el derecho de modificar en cualquier momento los términos y condiciones del presente Contrato, bastando para ello la notificación previa con 30 días naturales de anticipación a la fecha en que la modificación surta efectos de conformidad con la cláusula de Medios de Comunicación. Si el Cliente no esta de acuerdo con las modificaciones podrá darlo por terminado en un plazo de 30 días naturales después de la entrada en vigor sin responsabilidad alguna a su cargo pero cubriendo los adeudos existentes a favor del Banco. Después de ese plazo, el Cliente acepta que el uso de cualquier producto o servicio contenido en este Contrato implica la aceptación tacita de los nuevos términos y condiciones establecidos por el Banco.

Décima Quinta. Vigencia. Este contrato tendrá una vigencia inicial de un año contado a partir de su fecha de firma, transcurrido dicho plazo se prorrogará por periodos iguales a elección del Banco. No obstante lo establecido con anterioridad cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento con simple aviso por escrito a la otra parte con 30 (treinta) días naturales de anticipación.

El Banco podrá suspender los Servicios sin que esto implique una terminación del presente Contrato si por un periodo de tiempo de 90 (noventa) días naturales ningún Usuario relacionado al contrato ha ingresado en un plazo igual de tiempo. Para reactivar el Servicio el Cliente seguirá el procedimiento que le indique su ejecutivo de cuenta siempre y cuando no exceda un plazo de 1 año.

Si el "CLIENTE" no utiliza los servicios para los fines y en los términos indicados en el presente instrumento y no cubra el requisito establecido en el párrafo inmediato anterior, el banco dará por terminado el contrato, notificando previamente al Cliente conforme a la cláusula de Medios de Disposición.

No obstante la terminación del contrato, el mismo seguirá produciendo todos sus efectos legales entre las partes, hasta que el Cliente y el Banco hayan cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas al amparo de éste.

Décima Sexta. Servicios Financieros Adicionales. El Cliente podrá contratar los servicios financieros adicionales que desee, a los cuales hace referencia esta Cláusula y que se encuentran comprendidos en los Contratos Relacionados “A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O y P”, que forman parte integrante de este Contrato.

Los servicios financieros contenidos en los Contratos Relacionados al presente Contrato, están sujetos a contratos complementarios con cláusulas, términos y/o condiciones adicionales a las del presente Instrumento. Para poder utilizar estos servicios, el Cliente deberá firmar la Hoja de Firmas de este Contrato, en la cual se indican los servicios adicionales contratados. En el caso de que se lleguen a contratar servicios futuros, será necesario que se firme una nueva Hoja de Firmas especificando los servicios adicionales contratados. Dichos Contratos Relacionados contendrán y especificarán los términos y condiciones del servicio financiero de que se trate.

Décima Séptima. Rescisión. El Banco podrá dar por rescindido el contrato si el Cliente incumple con las obligaciones emanadas del presente Contrato o derivadas de disposiciones legales o administrativas, independientemente de exigir del Cliente el pago de los daños y perjuicios que tal incumplimiento ocasione. En estos casos bastará simple notificación previa por escrito, sin que sea necesario procedimiento legal alguno.

Décima Octava. Terminación Anticipada. Cualquiera de las partes podrá en todo tiempo sin expresión de causa, dar por terminado el presente Contrato o cualquiera de los contratos consignados en los Contratos adjuntos del presente instrumento, mediante previo aviso por escrito con acuse de recibo que le dirija a la otra con 30 (treinta) días naturales de anticipación, quedando entendido que:

I. El Cliente deberá dar dicho aviso por medio del formato correspondiente. Asimismo, devolverá de inmediato al Banco los instrumentos, equipo y demás bienes que el Banco le haya proporcionado para operar los productos objeto de este instrumento y en caso de incumplimiento de esta obligación, pagará los daños y perjuicios correspondientes;

II. Cumpliéndose el plazo a que se refiere el primer párrafo de esta cláusula, el Banco no estará obligado a prestar los servicios o productos respectivos al Cliente, quedando liberado de cualquier responsabilidad;

III. La terminación de uno o más de los contratos de este instrumento, no implicará la terminación total del mismo, salvo que así lo manifieste alguna de las partes;

IV. No obstante la terminación del instrumento, el mismo seguirá produciendo todos sus efectos legales entre las partes hasta que el Cliente y el Banco hayan cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del mismo;

En los contratos de Productos si el Cliente no realiza operaciones en un plazo de 90 (días) naturales o no utiliza el servicio para los fines y en los términos indicados en el presente instrumento, el Banco podrá darlo por terminado debiendo dar notificación previa al Cliente, de conformidad con la Cláusula Décima Quinta anterior.

Décima Novena. Relación Laboral. El Banco y el Cliente son partes contratantes totalmente independientes, por lo que no existe ningún nexo o relación obrero patronal entre ellas, quedando entendido que cada parte será el único responsable del pago de salarios, prestaciones xx xxx, impuestos, derechos y obligaciones que se causen con motivo del personal que contraten para el cumplimiento de sus obligaciones, conforme a lo estipulado en el presente documento. Por lo tanto, el Cliente se obliga a sacar en paz y a salvo al Banco de cualquier reclamación o juicio que se intente en su contra por los motivos anteriormente mencionados, así como a reembolsarle en forma inmediata todos los gastos que por tales conceptos erogue, contra la presentación de los comprobantes respectivos.

Vigésima. Lavado de Dinero. El Cliente manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los recursos dinerarios empleados en relación con este Contrato y los Contratos Relacionados, son y serán siempre propios y de procedencia lícita. Asimismo reconoce expresamente que no actúa en nombre o representación de un tercero y que el Banco se encuentra obligado al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y disposiciones que se deriven del mismo por lo que deberá prevenir, detectar y reportar los actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, auxiliar o cooperar para la comisión de los delitos de terrorismo y lavado de dinero. En consecuencia, el Cliente deberá proporcionar al Banco los datos y documentos que el Banco le requiera para tal efecto.

En todo momento, el Cliente estará facultado para establecer límites de monto en las operaciones realizadas a través del servicio consignado en el presente Contrato.

Vigésima Primera. Indemnización. El Cliente acepta indemnizar y mantener en paz y a salvo al Banco respecto de cualquier pérdida, responsabilidad, pasivo, queja, reclamación, demanda, juicio y de cualquier gasto que surja o que esté relacionado con alguna cuenta o con el desempeño del servicio consignado en el presente Contrato, excepto en casos de negligencia del Banco.

Asimismo, El Cliente acepta sacar en paz y a salvo al Banco contra toda acción, procedimiento, costos, y daños de cualquier tipo que el Banco o que cualquier otro miembro del Grupo HSBC pudiera sufrir como resultado del actuar del Banco en relación con las Instrucciones proporcionadas por el Cliente, de conformidad con lo estipulado en este Contrato y Contratos Relacionados, o como resultado de un incumplimiento por parte del Cliente del presente Contrato.

Vigésima Segunda. Confidencialidad. Se entiende por Información Confidencial, la obtenida directa o indirectamente por la otra parte, ya sea en forma verbal, escrita o transmitida por cualquier medio electrónico o telemático, previa o con posterioridad a la firma de este instrumento y relativa a la prestación de los productos y de las operaciones previstas en el mismo, no considerada dentro del concepto xx xxxxxxx bancario.

El Cliente y el Banco tomarán las medidas necesarias para que sus empleados mantengan en forma confidencial y no divulguen a cualquier tercero (entendiéndose en este caso al tercero como persona ajena a la prestación de los productos objeto de este instrumento) toda o parte de la Información Confidencial intercambiada, la que sólo podrá ser revelada a terceros previo acuerdo de las partes o por requerimiento de autoridad competente.

Las partes podrán revelar la Información Confidencial a sus afiliadas, representantes, agentes y asesores que tengan necesidad de conocerla, únicamente después de que la parte generadora es haya instruido para tratar dicha información en los términos previstos en esta Cláusula.

Adicionalmente, cada una de las partes se compromete a implementar las medidas necesarias para que las personas indicadas anteriormente utilicen la Información Confidencial exclusivamente para los fines del presente Contrato.

El Banco podrá compartir, almacenar o transmitir información sobre el Cliente, sus Usuarios o cuentas con otras entidades del Grupo HSBC o con otras Instituciones, agentes o terceros que emplee, o utilice a fin de proveer los Servicios.

Las Partes podrán revelar sin restricción la información que al tiempo de la divulgación sea, o posteriormente se convierta, en información del dominio público (salvo que se convierta en información del dominio público como resultado de la divulgación por parte de un empleado, funcionario, trabajador, agente, factor, dependiente, comisionista o representante de la parte receptora de la información).

Asimismo, de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Banco, al procesar la información del Cliente, está obligado a observar los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad previstos en dicha Ley.

Vigésima Tercera. Cesión de Derechos. En ningún caso el Cliente podrá ceder sus derechos derivados del presente Contrato. El Banco, podrá sin restricción alguna ceder los derechos derivados del presente Contrato ya sea a cualquiera de las empresas que sean filiales, afiliadas, subsidiarias, controladas o controladoras del mismo, o a algún tercero ajeno al Banco.

Vigésima Cuarta. Límites de Responsabilidad. El Cliente acepta que el Banco no será responsable en caso de que no pueda efectuar o cumplir con sus Instrucciones debido a caso fortuito o fuerza mayor; o bien, debido a desperfectos o suspensión del servicio de los equipos automatizados, interrupción en los sistemas de comunicación. Asimismo el Cliente manifiesta que conoce el riesgo asociado a la transmisión de información a través de cualquier medio electrónico o teleinformático, por lo que acepta que el acceso, uso y envío de información es de su absoluta y exclusiva responsabilidad. El Banco sólo será responsable de omisiones o retrasos en la ejecución de Instrucciones efectivamente recibidas en sus sistemas informáticos.

El Banco será responsable del contenido de los Mensajes de Datos enviados por el Cliente a partir del momento en estos sean recibidos por el Banco.

El Banco no ejecutará aquellas Instrucciones del Cliente que estén fuera del horario establecido para la prestación del servicio financiero solicitado.

El Banco no tendrá ninguna responsabilidad u obligación de ningún tipo por cualquier pérdida o pasivo sufrida por el Cliente debido a: (a) cualquier

equipo, software o documentación que no sea producida o proporcionada por el Banco en relación con el uso de los servicios de Banca Electrónica,

(b) cualquier servicio a través del cual el Cliente acceda a los servicios de Banca Electrónica o a los servicios que no sean controlados por el Banco.

El Banco responsable de los enlaces o ligas de terceros que aparezcan en la Página Principal.

Vigésima Quinta. Disposiciones de Créditos. En caso de que el Cliente tenga celebrado con el Banco un contrato de crédito, mediante el cual se permita realizar disposiciones a dicho crédito a través de medios electrónicos, el Cliente si así lo aprueba el Banco, podrá realizar disposiciones del crédito a través de Banca Electrónica, siempre y cuando al momento de realizar dicha disposición quede determinado el monto de la disposición de que se trate, el plazo de dicha disposición, y que la tasa de interés aplicable a la disposición sea aceptada por el Cliente. Asimismo, la forma de pago del capital y de los intereses correspondientes a la disposición de que se trate, se harán por el Cliente en base a los términos y condiciones estipulados en el contrato de crédito respectivo.

Vigésima Sexta. Equipos y Sistemas Automatizados. En términos del artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito el cual señala que “Las instituciones de crédito podrán pactar la celebración de sus operaciones y la prestación de servicios con el público, mediante el uso de equipos, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos, estableciendo en los contratos respectivos las bases para determinar lo siguiente: I. Las operaciones y servicios cuya prestación se pacte; II. Los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, y III. Los medios por los que se hagan constar la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones y servicios de que se trate. El uso de los medios de identificación que se establezcan conforme a lo previsto por este artículo, en sustitución de la firma autógrafa, producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio. La instalación y el uso de los equipos y medios señalados en el primer párrafo de este artículo, se sujetarán a las Reglas de carácter general que en su caso, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Lo anterior, sin perjuicio de las facultades con que cuenta el Banco de México para regular las operaciones que efectúen las instituciones de crédito relacionadas con los sistemas de pagos y las de transferencias de fondos en términos de su ley …”, las operaciones a que se refiere este contrato se celebrarán o prestarán por medio de equipos y sistemas automatizados, por tanto; las grabaciones, cintas magnéticas y documentos que resulten del uso de tales equipos y sistemas acreditarán la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones de las partes, con pleno valor probatorio. Así mismo, el cliente será responsable del uso que haga de la Firma Electrónica asignado por HSBC México toda vez que ésta sustituye su firma autógrafa.

El uso de los medios electrónicos y el envío de información a través de los medios de telecomunicaciones implica entre otros, los siguientes riesgos: errores de transmisión de mensajes, fallas en las telecomunicaciones, errores de terceros proveedores de servicios, mal uso de las claves confidenciales, caída del sistema, cortes de energía, etc. El Cliente ha sido enterado ampliamente por HSBC México de los riesgos enunciados y de otros que pudieran actualizarse durante el proceso y la vigencia del contrato, por lo que es su voluntad asumirlos y liberar a HSBC México de responsabilidades derivadas de los mismos.

Vigésima Séptima. Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Únicamente están garantizados por el IPAB, los depósitos bancarios de dinero: a la vista, retirables en días preestablecidos, de ahorro, y a plazo o con previo aviso, así como los préstamos y créditos que acepte la institución, hasta por el equivalente a cuatrocientas mil Unidades de Inversión por persona, cualquiera que sea el número, tipo y clase de dichas obligaciones a su favor y a cargo del Banco.

Asimismo, para el caso de cuentas solidarias el IPAB cubrirá hasta el monto garantizado a quien aparezca registrado en los sistemas del Banco como primer titular o primer cotitular. En caso de cuentas mancomunadas se

dividirá el monto garantizado de la cuenta entre los titulares o cotitulares. La cobertura por parte del IPAB de una cuenta mancomunada no excederá de cuatrocientas mil Unidades de Inversión por cuenta, cualquiera que sea el número de titulares o cotitulares.

Vigésima Octava. Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero. El Cliente acepta y reconoce que HSBC está obligado a y podrá realizar cualquier acción que considere conveniente (a su entera discreción) para dar cumplimiento a sus Obligaciones de Cumplimiento en relación a la detección, investigación y prevención de Crímenes Financieros (“Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”).

Dichas acciones, entre otras posibles, podrán incluir: (a) monitorear, interceptar e investigar cualquier instrucción, comunicación, solicitud de disposición, solicitud de Servicios, o cualquier pago enviado por o en favor del Cliente, o en su nombre, (b) investigar el origen de o al destinatario de los fondos, (c) combinar la Información del Cliente con otra información relacionada que esté en posesión de cualquier entidad que forma parte del Grupo HSBC según sea aplicable conforme a las limitaciones legales aplicables, y/o (d) realizar preguntas o investigaciones adicionales sobre el estado, características o calidad de una persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares), sobre si son objeto de un régimen de sanciones internacionales, o para confirmar la identidad y estado, características o calidad de un Cliente. HSBC también podrá, sujeto a las limitaciones establecidas bajo las leyes mexicanas y los tratados internacionales aplicables, cooperar con autoridades locales y extranjeras, a través de los mecanismos permitidos bajo las leyes mexicanas aplicables, en relación a Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero o por cualquier otro propósito.

El Cliente acepta y reconoce que, hasta donde las disposiciones legales aplicables lo permitan, ni HSBC ni cualquier otra entidad del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o frente a cualquier tercero en relación a cualquier daño o pérdida en que incurran en relación a el retraso o, según se requiera conforme a la legislación aplicable, el bloqueo, suspensión o cancelación de cualquier pago o prestación de todos o parte de los Servicios, o por cualquier otra acción realizada como parte de las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula (a) el término “Obligaciones de Cumplimiento” significa las obligaciones de cualquier entidad del Grupo HSBC para cumplir con: (i) cualquier legislación, regulación, ordenanza, regla, sentencia, decreto, código voluntario, directriz, régimen de sanciones internacionales, orden judicial, convenio celebrado entre cualquier entidad del Grupo HSBC y cualquier Autoridad, o contrato o tratado entre Autoridades (que sea vinculante para HSBC y/o para cualquier miembro o miembros del Grupo HSBC), los anteriores conceptos ya sean locales o extranjeros y sujeto a que sean aplicables (las “Leyes”), o cualquier lineamiento internacional o política o procedimiento interno, (ii) cualquier requerimiento válido de Autoridades, o cualquier obligación conforme a las Leyes de presentar informes o reportes, reportes regulatorios en relación a operaciones, realizar divulgaciones u otras acciones, y (iii) Leyes que requieran que HSBC verifique la identidad de nuestros Clientes;

(b) el término “Crimen Financiero” significa lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, corrupción, soborno, cohecho, evasión fiscal, evasión de sanciones internacionales económicas o de comercio, y/o violaciones o intentos para evitar o violar Leyes en relación a dichas materias, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, los delitos previstos en los artículos 139 ó 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código; (c) el término “Autoridades” significa cualquier autoridad judicial, administrativa o regulatoria, gobierno o agencia de gobierno, o entidad pública, cualquier Autoridad Fiscal, bolsa de valores o futuros, corte, banco central u otros cuerpos encargados del cumplimiento de la ley, o cualquier representante de los anteriores, que tengan jurisdicción sobre cualquier entidad del Grupo HSBC; y (d) el término “Autoridades Fiscales” significa cualquier autoridad fiscal o monetaria, ya sea nacional o extranjera.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término “Información del Cliente” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Novena “Cumplimiento Fiscal”.

Vigésima Novena. Cumplimiento Fiscal. HSBC, según se requiera o esté permitido conforme a la legislación mexicana aplicable, retendrá y enterará a las Autoridades Fiscales, el impuesto que corresponda por depósitos en efectivo, intereses o los que correspondan a ingresos o inversiones o por cualquier otro concepto que en un futuro se determine, por lo que el Cliente acepta y reconoce que recibirá los rendimientos netos una vez aplicadas dichas retenciones. El Cliente acepta que HSBC le entregará las constancias y/o comprobantes que resulten del entero o recaudación del impuesto que corresponda en cualquiera de sus sucursales. En su caso, serán a cargo del Cliente los impuestos o gastos adicionales que determinen las Autoridades por los servicios o productos previstos en este instrumento. México no proporcionará en caso alguno asesoría fiscal al Cliente, por lo que será responsabilidad del mismo cumplir con sus obligaciones fiscales incluyendo las que deriven de las cuentas que mantenga en el sistema financiero mexicano o en el extranjero de acuerdo a su situación fiscal particular. El Cliente reconoce y acepta que algunos países pueden tener legislación tributaria con efecto extraterritorial independientemente del lugar de domicilio, residencia, ciudadanía, nacionalidad o lugar de constitución del Cliente, por lo que el Cliente reconoce y acepta que ni HSBC ni cualquier entidad del Grupo HSBC tendrán responsabilidad alguna con respecto a cualquier asesoría en pago de impuestos, asesoría fiscal o legal que haya sido proporcionada por terceros ni con respecto a las decisiones que adopte el Cliente por cualquier otro motivo. En este sentido, se sugiere que el Cliente busque asesoría legal y/o fiscal independiente.

El Cliente reconoce y acepta que (i) el Cliente, y (ii) cuando el Cliente sea una persona moral (o fideicomiso o figura similar), cada una de sus Personas Relacionadas para Efectos Fiscales actuando en su carácter de Personas Relacionadas para Efectos Fiscales (y no en su carácter personal), y (iii), en su caso, sus Personas Relacionadas, es(son) responsable(s) de cumplir con cualquier obligación que pueda(n) tener con respecto al pago de impuestos y a la presentación de declaraciones u otra documentación requerida en materia de impuestos, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, respecto de todos sus ingresos, ganancias de capital, riqueza, herencias y, en general, impuestos en todas las jurisdicciones en que se general dichas obligaciones y en relación a la apertura de la cuenta y/o en relación a los Servicios proporcionados por HSBC y/u otras sociedades del Grupo HSBC. La apertura y operación de su cuenta incluyendo la adquisición y disposición de inversiones o activos, así como cualquier ingreso o pérdida en relación a dichas operaciones o cuenta pueden generar impuestos a cargo del Cliente, dependiendo de una serie de factores, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, su domicilio, lugar de residencia, nacionalidad, país de incorporación o el tipo de activos que tenga en su cuenta.

El Cliente reconoce y acepta que HSBC se reserva el derecho de solicitar documentos u otras evidencias que demuestren el cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Cliente, las Personas Relacionadas para efectos Fiscales y las Personas Relacionadas, en el entendido que si no proporciona esta información en el plazo establecido por HSBC o si la información proporcionada es considerada insuficiente o falsa, HSBC tendrá el derecho de rescindir con efectos inmediatos el presente contrato.

El Cliente reconoce y acepta que HSBC, conforme a la legislación mexicana aplicable, podrá (i) notificar a las Autoridades competentes que el Cliente, las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y/o las Personas Relacionadas no han cumplido con sus obligaciones fiscales y/o tributarias, y (ii) proporcionar a las Autoridades competentes, que así lo soliciten a través de los canales apropiados, su Información Fiscal.

El Cliente expresamente se obliga a informar a las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y a las Personas Relacionadas el contenido y alcance de la presente Cláusula.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula: (a) el término “Información del Cliente” significa Información Personal, información confidencial, y/o Información Fiscal del Cliente o de una Persona Relacionada para Efectos Fiscales; (b) el término “Información Fiscal” significa cualquier documento o información (incluyendo cualquier

declaración, renuncia o consentimiento) relacionada, directa o indirectamente, al estado o situación fiscal de un Cliente (independientemente de si dicho Cliente es una persona física o moral u entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares)) y de su propietario, “Persona con Control”, “Beneficiario Sustancial” o beneficiario final del Cliente, que HSBC considere necesaria para cumplir (o para demostrar el cumplimiento o evitar el incumplimiento) con cualquier obligación de las entidades del Grupo HSBC ante cualquier Autoridad Fiscal; “Información Fiscal” incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, información sobre: residencia fiscal y/o lugar de constitución, administración o negocios (según sea aplicable), domicilio fiscal, número de identificación fiscal (tal como el número de registro federal de contribuyentes), Formatos de Certificación Fiscal, y cierta Información Personal que se necesaria para efectos fiscales; (c) el término “Información Personal” significa cualquier información concerniente a una persona física (o persona moral en aquellos países cuya legislación proteja su información) que permita la identificación de dicha persona, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, información sensible (según la misma se define en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares), nombre, domicilio, información sobre su residencia, datos de contacto, edad, lugar y fecha de nacimiento, nacionalidad, ciudadanía y estados civil; (d) el término “Persona Relacionada para Efectos Fiscales” significa cualquier persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) cuya información (incluyendo Información Personal o Información Fiscal) sea entregada por, o en nombre de, el Cliente a cualquier entidad del Grupo HSBC o que por cualquier otro motivo sea recibida por cualquier entidad del Grupo HSBC en relación a la prestación de los Servicios. En relación al Cliente, una Persona Relacionada para Efectos Fiscales incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, cualquier garante del Cliente, los directivos o funcionarios de una sociedad, los socios, accionistas o asociados, cualquier “Beneficiario Sustancial”, “Persona con Control”, beneficiario final, fiduciario, fideicomitente, representante de un fideicomiso, agente o persona designada por un Cliente, o cualquier otra persona u entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) que tengan una relación con el Cliente que sea relevante para su relación con el Grupo HSBC; (e) el término “Personas Relacionadas” significa cualquier beneficiario de la Cuenta o de los activos de la Cuenta Eje, cualquier persona que ejerza control sobre el funcionamiento de la Cuenta Eje, cualquier beneficiario, de los ingresos y/o ganancias, según corresponda, y cualquier proveedor de recursos de la Cuenta Eje, de conformidad con las leyes locales o extranjeras, las directrices regulatorias o tratados internacionales. (f) el término “Formatos de Certificación Fiscal” significa cualquier formato u otros documentos que sean emitidos o requeridos por cualquier Autoridad Fiscal o por HSBC para confirmar el estado o situación fiscal del propietario de una cuenta o de cualquier Persona Relacionada para Efectos Fiscales de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares); (g) el término “Persona con Control” significa personas físicas que, directa o indirectamente, pueden ejercer el control de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos, en cuyo caso serían los fideicomitentes, los fiduciarios, fideicomisarios o representantes del mismo y cualquier otra persona que ejerza el control efectivo sobre el fideicomiso, u otras figuras similares, en cuyo caso será aquella persona que ejerza una función o posición de control similar); (h) el término “Beneficiario Sustancial” significa cualquier persona física que tenga derecho a recibir, directa o indirectamente, más del 10% de las utilidades de o con una participación mayor a 10% en cualquier persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares)

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término “Autoridad Fiscal” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Octava “Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”.

Trigésima. Compartir Información. El Cliente autoriza expresamente a HSBC para compartir y proporcionar a otras entidades o subsidiarias del grupo financiero al que pertenece, a sus filiales y afiliadas y a las filiales de dichas entidades, nacionales e internacionales, así como a sus proveedores, información relacionada a las operaciones y servicios celebrados con dicha institución, incluida su Información Personal para los fines que sean necesarios para su operación y para la comercialización de productos y servicios. Asimismo, el Cliente reconoce, acepta y autoriza

expresamente a HSBC para que, conforme la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México lo permitan, comparta y o solicite la información que estime conveniente o necesaria para realizar las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero y el cumplimiento de las Obligaciones de Cumplimiento que le sean aplicables conforme a la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México.

El Cliente reconoce y acepta que HSBC podrá estar obligado a compartir parcial o totalmente la Información del Cliente con terceros, nacionales o extranjeros, para la realización de ciertos servicios y/o productos solicitados por el Cliente. En relación a lo anterior, el Cliente autoriza expresamente a HSBC a compartir, sujeto a las limitaciones y disposiciones de la legislación Mexicana y los tratados internacionales celebrados por México, con terceros la Información del Cliente que sea necesario divulgar para la prestación de los servicios y/o productos solicitados por el Cliente.

En los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares y del aviso de privacidad que HSBC puso a su disposición, para obtener, usar, divulgar, almacenar, transferir, y compartir su información personal, comercial, financiera y crediticia, así como el expediente en donde consta dicha información, con todas y cada una de las entidades pertenecientes al Grupo HSBC a nivel nacional o internacional, así como a prestadores de servicios relacionados con este Contrato. El Cliente acepta el tratamiento de los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad y que HSBC en todo momento podrá efectuar cambios en el mencionado aviso de privacidad que ha puesto a su disposición, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

El Cliente acepta y reconoce que ni HSBC ni las demás entidades del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o cualquier tercero por los efectos, incluido cualquier daño o pérdida sufrido por el Cliente o cualquier tercero, derivados de la divulgación, transmisión o uso de la Información del Cliente o de cualquier otra información que haga HSBC o las demás entidades del Grupo HSBC en los términos de la presente Cláusula, excepto cuando dichos efectos se deriven de la negligencia grave o mala fe de la entidad que divulgó la información.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término “Obligaciones de Cumplimiento” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Octava “Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”, y los términos “Información del Cliente” e “Información Personal” tendrán el significado que se les atribuyen en la Cláusula Vigésima Novena “Cumplimiento Fiscal”.

Trigésima Primera. Domicilios. Para los efectos del contrato materia de este instrumento el Cliente señala como su domicilio el consignado en la Solicitud Única de Banca Electrónica de este contrato. Mientras el Cliente no notifique por escrito y de manera indubitable el cambio de su domicilio, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias que se hagan en el domicilio señalado surtirán todos los efectos legales correspondientes. Es obligación del Cliente notificar al Banco por escrito su cambio de domicilio.

El Domicilio del Banco es Av. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxxxxxx, C. P. 06500, en México, Distrito Federal; dirección en Internet es xxx.xxxx.xxx.xx y teléfono de Atención a Clientes 57213150 y 018005048600.

Para efectos de consultas de saldos, aclaraciones y movimientos, entre otros, pueden realizarse en cualquier sucursal o en su Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE), mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio que facilite y compruebe fehacientemente su recepción.

El Banco tiene a disposición del Cliente una Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE), ubicada en Xxxxx xx xx Xxxxxxx # 000 XX, Xxx. Xxxxxxxxxx, Del. Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, en México, Distrito Federal, con el siguiente número telefónico 5721-5661 o del interior de la República al 00000-0000-000, de lunes a viernes de 09:00 a 18:00 horas (horario de la Cd. de México); su correo electrónico es: xxxxxx_xxx@xxxx.xxx.xx,

adicionalmente el Banco tiene a disposición del Cliente encargados regionales de la Unidad Especializada en las entidades federativas cuyos datos pueden consultarse en la dirección electrónica xxx.xxxx.xxx.xx.

Los datos del centro de atención telefónica de la CONDUSEF son los siguientes: En la Ciudad de México 00-00-00-00 y del interior 01800-990-80- 80 y la página de Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Trigésima Segunda. Subtítulos. Los subtítulos usados en el contrato consignado en este instrumento son exclusivamente por conveniencia de las partes y para mera referencia, por lo que no se consideraran para efectos de interpretación o cumplimiento del mismo.

Trigésima Tercera. Régimen jurídico aplicable. A cada servicio financiero le será aplicable el contrato que lo regula, el régimen jurídico acorde a su naturaleza y las condiciones que mediante sus políticas determine el Banco y que oportunamente se harán del conocimiento del Cliente en los términos de las cláusulas de los contratos que los consignan o lleguen a consignar mismos que el Cliente contratará mediante la hoja de firmas del presente contrato o de vez en vez de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décima Sexta referente a Servicios Adicionales.

Trigésima Cuarta. Leyes y Tribunales Competentes. Para la interpretación o cumplimiento del presente contrato las partes se someten a las leyes aplicables y tribunales competentes del Distrito Federal o de la capital del estado donde se firme el presente contrato a elección de la parte actora, renunciando a cualquier fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato. El presente Contrato se acompaña del Anexo Legislativo. El Cliente también puede consultar dicho Anexo en el Registro de Contratos de Adhesión (RECA), así como en las sucursales y oficinas del Banco.

Nota: “Las operaciones realizadas a través de los comisionistas bancarios podrán generar una Comisión, consulte antes de realizar su operación.”

PARA TODAS LAS OPERACIONES DE BANCA ELECTRÓNICA, EL BANCO PROPORCIONARÁ GRATUITAMENTE AL CLIENTE A TRAVÉS DE CORREOS ELECTRONICOS Y A TRAVES DE LA MISMA BANCA ELECTRONICA, INFORMACIÓN PARA EVITAR POSIBLES FRAUDES EN LOS PRODUCTOS O SERVICIOS CONTRATADOS.

El número de inscripción de este Contrato Marco de Banca Electrónica en el RECA es: 0000-000-000000/00-00000-0000, con fecha de emisión: 30 de enero del 2015.

CONTRATO “A”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO CONEXIÓN EMPRESARIAL INTERNET (CEI), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Servicios de Conexión Empresarial Internet (o Servicios relacionados a Conexión Empresarial Internet o CEi): Son los servicios que se prestan a través de Conexión Empresarial Internet a solicitud del Cliente, mediante las Instrucciones que el Cliente le proporcione al Banco para tales efectos.

Esquema de Contratación: Opción elegida por el Cliente de alguno de los siguientes esquemas: (i) Versión Empresarial, y (ii) Versión Empresarial Avanzada. La Versión Empresarial, cuenta con un sólo Usuario Administrador. La Versión Empresarial Avanzada, cuenta con hasta 4 (cuatro) Usuarios Administradores. El o los Usuarios Administradores serán quienes designe(n) a los Usuarios Operadores y sus Niveles de Acceso.

Usuario: Persona a la cual el Cliente da facultades para que utilice el Sistema Conexión Empresarial Internet y gire Instrucciones del Cliente al Banco con el fin de llevar a cabo operaciones o consultas a través del Sistema Conexión Empresarial Internet. Dependiendo de la Opción de Contratación que elija el Cliente, los Usuarios pueden ser Usuarios Administradores o Usuarios Operadores en las opciones con Múltiples Usuarios. Cuando se haga referencia en el presente Contrato al término Usuario, se estará haciendo referencia indistinta a un Usuario Operador y/o a un Usuario Administrador, salvo cuando se especifique lo contrario.

Usuario Administrador: Es el representante legal del Cliente con facultades para celebrar el presente contrato, para realizar operaciones y/o para establecer los niveles y atributos de acceso a los Usuarios Operadores; de la misma forma, también puede ser una persona designada por un Representante Legal del Cliente que cuente con facultades de sustitución o una persona que mediante su firma acepte el mandato aplicado a actos de comercio otorgado por el Cliente en el Apéndice A “Conexión Empresarial Internet” y que por cualquiera de esos hechos pueda para realizar operaciones bajo este contrato y/o establecer los niveles y atributos de acceso al Usuario Operador de acuerdo a lo descrito en las Guías de Conexión Empresarial Internet en la Página Principal.

Los Usuarios Administradores, tendrán entre otras funciones, la de nombrar Usuarios Operadores así como de designar el Nivel de Acceso y facultades de operación de dichos Usuarios. En caso de que se elija un esquema con más de un Usuario Administrador puede existir una administración mancomunada.

Es indispensable que cada Usuario Administrador cuente con un DISPOSITIVO FISICO OTP para poder llevar a cabo operaciones a través del Sistema Conexión Empresarial Internet.

Usuario Operador: Usuario designado por el Usuario Administrador para realizar operaciones y consultas en el sistema de Conexión Empresarial Internet y que podrá girar Instrucciones a nombre del Cliente hacia el Banco, de conformidad con el nivel de acceso que le haya sido asignado por el

Usuario Administrador. Los Usuarios Operadores requerirán de un Dispositivo Físico OTP para realizar ciertas operaciones, de conformidad con los atributos de acceso que el Usuario Administrador le asignó y a lo estipulado en las Guías del Sistema de Conexión Empresarial Internet.

Control de Acceso: Herramienta a través de la cual un Usuario Administrador determina las facultades de un Usuario Operador. Las facultades son las funciones a las cuales puede acceder el Usuario Operador así como los atributos y facultades que se le otorgan al mismo para operar el Sistema, indicando a la vez, las cuentas bancarias con las que un Usuario Operador puede realizar operaciones así como los montos autorizados para dichas operaciones.

Nivel de Acceso: Es el conjunto de facultades que tiene un Usuario Operador para llevar a cabo operaciones o consultas a través del Sistema Conexión Empresarial Internet, de acuerdo con las facultades y limitaciones que le fueron conferidas por un Usuario Administrador.

Guías de Conexión Empresarial Internet: Son de manera enunciativa más no limitativa, folletos, manuales, ayudas o documentos similares (en versión electrónica o impresa) que el Banco entrega al Cliente, o bien que se muestran en la Página Principal o dentro del Sistema, para que el Cliente pueda operar el servicio de Conexión Empresarial Internet y que forman parte integrante del presente Contrato y que indican a la vez el tipo de operaciones y servicios financieros que el Cliente puede llevar a cabo a través de Conexión Empresarial Internet, así como los requisitos para operar cada uno de dichos servicios.

De la misma forma, en las Guías se especifica como llevar a cabo todo tipo de operaciones y transacciones bancarias, tales como transferencias, consultas de saldos y de movimientos, pago de impuestos, pago de nómina, etcétera así como los requisitos específicos aplicables para cada tipo de servicio.

Contraseñas (o también Información de Seguridad): Cualquier identificación, o conjunto de contraseñas, claves, frases, códigos o números, o cualquier otra identificación confidencial del Cliente o de cualquiera de sus Usuarios emitida por el Dispositivo Físico OTP o adoptada por el Cliente o sus Usuarios (incluyendo las claves o identificadores de usuarios o del servicio, preguntas y respuestas de seguridad y cualquier otra que HSBC determine) que se usan para autenticar la identidad del Usuario y pueden ser usadas para acceder al Sistema Conexión Empresarial Internet o cualquiera de sus servicios y/o para girar Instrucciones del CLIENTE.

Clave de Usuario: Es el conjunto de 9 caracteres alfanuméricos que el propio Usuario se asigna para acceder al Sistema Conexión Empresarial Internet, una vez que haya sido registrado como Usuario Administrador o como Usuario Operador.

Firma Electrónica: Se conforma de la Clave del Usuario, el Número de Identificación Personal (NIP) y la Contraseña proporcionada por un Dispositivo Físico OTP que identifican al Usuario plenamente y que equivalen a la firma autógrafa del Cliente.

Dispositivo Físico OTP: Programa de cómputo residente en un equipo de cómputo o dispositivo externo que genera Contraseñas de manera aleatoria y que se encuentra sincronizado con los equipos del Banco para validar la autenticidad de dichas Contraseñas, con la misma seguridad con la que el Banco emite y recibe información a través de Internet. Se requiere de un Dispositivo Físico OTP para cada Usuario Administrador y para los Usuarios Operadores, según se requiera por el nivel de acceso que tiene definido de acuerdo con los atributos que le haya otorgado el Usuario Administrador y de acuerdo a lo estipulado en las Guías del Sistema de Conexión Empresarial Internet.

Línea de Servicios Empresariales (también Servicio de Soporte): Centro de soporte que el Banco pone a disposición del Cliente de Conexión Empresarial Internet, al cual puede acceder vía telefónica para obtener asesoría operativa y técnica relacionada al uso del Sistema.

Segunda. Objeto. El Banco se obliga a prestar al Cliente el servicio de Banca Electrónica por Internet denominado Conexión Empresarial Internet, consistente en un sistema que permite el intercambio de Mensajes de Datos entre las partes a través de Internet, a fin de que el Cliente lleve a cabo operaciones Bancarias.

El Cliente transmitirá los Mensajes de Datos conforme a lo dispuesto por las Guías de Conexión Empresarial Internet que forman parte integrante del presente instrumento y que se proporcionan al Cliente ya sea de forma impresa o en forma electrónica o bien que se pueden encontrar en la Página Principal o dentro del Sistema, una vez contratado el servicio.

Tercera. Alta del Servicio. A efecto de poder operar el Servicio de Conexión Empresarial Internet, el Cliente indicará en la Solicitud Única de Banca Electrónica el Esquema de Contratación que desee adoptar así como los datos de los usuarios administradores que en un principio en la Solicitud y posteriormente sean autorizados por el Cliente de manera electrónica.

Al efecto, las personas autorizadas aceptan, que cuentan por este solo hecho con un mandato aplicado a actos concretos de comercio con las facultades más amplias que de hecho y en derecho correspondan para realizar operaciones en nombre y representación del Cliente en los términos del Contrato Conexión Empresarial Internet y el Contrato Marco de Servicios de Banca Electrónica.

De manera adicional dichas personas quedan obligadas a: (i) Rendir cuentas al Cliente acerca de las gestiones que se lleven en la celebración de Operaciones cuando así se les requiera, y (ii) a ejercer este mandato de manera gratuita sin derecho a retribución alguna.

Para el nombramiento de Usuarios Administradores en cualquier Opción de Contratación, se estará a lo estipulado en las Guías del Servicio de Conexión Empresarial Internet.

En virtud de lo anterior, el Cliente autoriza expresamente a HSBC a ejecutar todas las Instrucciones del Cliente recibidas por el Banco de los Usuarios (ya sea Usuario Administrador o Usuarios Operadores) bajo los procedimientos establecidos en las Guías de Conexión Empresarial Internet que forman parte integrante del presente instrumento.

Para fines del presente Contrato, cualquier Instrucción recibida por el Banco equivale a una Instrucción girada por el Cliente.

Para realizar gran parte de las operaciones a través del Sistema Conexión Empresarial Internet, será necesario que tanto el Usuario Administrador como los Usuarios Operadores cuenten con un Dispositivo Físico OTP en los casos que se requiera de acuerdo a las Guías de Conexión Empresarial Internet y a las atribuciones operativas que el Usuario Administrador le haya otorgado.

Cuarta. Comisión Mercantil. El Cliente manifiesta que las personas autorizadas que comparecen y firman el Apéndice A de este contrato actúan como comisionistas del Cliente con las facultades más amplias que de hecho y en derecho correspondan para realizar operaciones en nombre y representación del Cliente, con las limitaciones que en dicho Apéndice se establezcan.

Quinta. Operación del Servicio. Los Usuarios Operadores podrán consultar y realizar transacciones a través del Sistema Conexión Empresarial Internet, en la medida de las facultades que les hayan sido conferidas por el Usuario Administrador, así como con respecto a las Cuentas Relacionadas, en los términos de la Guías de Conexión Empresarial Internet.

Para que el Cliente pueda incluir, consultar y/o realizar transacciones con Cuentas Relacionadas de las que no sea titular, se requerirá de autorización expresa y por escrito mediante la cual se faculte al Cliente para dar de alta la cuenta correspondiente como Cuenta Relacionada al Sistema Conexión Empresarial Internet y en la cual se especifique el vínculo entre el titular de la Cuenta Relacionada y el Cliente. Dicha autorización deberá ser firmada

por el representante legal del titular de la cuenta y cumplir con lo especificado en la solicitud del Servicio Conexión Empresarial Internet o con lo especificado en la Solicitud de Modificación al Servicio Conexión Empresarial Internet y/o en la Solicitud Única de Banca Electrónica, en la sección de cuentas externas. En relación con lo anterior, cualquier titular de una cuenta que haya emitido autorización para que su cuenta sea Relacionada al Sistema de Conexión Empresarial Internet, deberá de manifestar en la autorización correspondiente que se somete a los términos y condiciones del presente Contrato, y sus Contratos correspondientes, así como a las Guías de Conexión Empresarial Internet, considerando siempre y para los efectos legales a que haya lugar al Cliente como el titular de la relación jurídica con HSBC en términos del presente Contrato, y se considerará a dicha persona como parte del CLIENTE. En consecuencia de lo anterior, el Cliente libera al Banco de cualquier responsabilidad o reclamación que pudiere surgir del titular de una cuenta que el Cliente relacione al Sistema, salvo en casos de negligencia del Banco al respecto.

El Cliente acepta expresamente que en caso de que exista cualquier restricción o condición con respecto a sus Cuentas Relacionadas o para realizar transferencias de fondos con respecto a operaciones bancarias que no sean a través del Sistema Conexión Empresarial Internet, dichas restricciones NO serán aplicables para la operación del Sistema Conexión Empresarial Internet en términos del presente Contrato.

Como consecuencia de lo anterior, el Cliente es responsable de establecer los Niveles de Acceso a los Usuarios así como facultades de los Usuarios que considere pertinentes para la operación del Sistema de acuerdo a las Guías de Conexión Empresarial Internet. El Cliente libera al Banco de cualquier responsabilidad con respecto a la ejecución de transferencias o pagos realizados a través del Sistema de conformidad con las Instrucciones del Cliente.

Las Cuentas Relacionadas del Cliente o de cualquier tercero, continuarán siendo sujetas a los contratos y acuerdos que las gobiernan, excepto cuando en este Contrato se especifique lo contrario. Adicionalmente, cada Cuenta Relacionada y el servicio de Conexión Empresarial Internet estarán sujetos a los términos y condiciones que aparezcan en la pantalla de la página de Internet que el Banco tiene habilitada para la operación del Sistema, a las reglas del Banco, a las Guías de Conexión Empresarial Internet, a los procedimientos y políticas aplicables a cada Cuenta Relacionada, y a las reglas y regulaciones de cualquier servicio de transferencia de fondos usado conjuntamente con Conexión Empresarial Internet, y a las leyes y regulaciones estatales y federales aplicables.

El Cliente podrá agregar o remover Cuentas Relacionadas del Contrato de Conexión Empresarial Internet a través de los procedimientos marcados en las Guías de Conexión Empresarial Internet y únicamente un Usuario Administrador, podrá llevar a cabo dichas actividades. Así mismo el Representante Legal de la empresa puede solicitar agregar o remover cuentas relacionadas al Contrato de Conexión Empresarial Internet mediante solicitud al ejecutivo de cuenta.

En adición a lo anterior, el Cliente reconoce que los Niveles de Acceso, así como las facultades que se otorguen a los Usuarios Operadores, pueden ser asignados y controlados únicamente por el Cliente a través de un Usuario Administrador, y por lo tanto el Banco no será responsable con el Cliente o con cualquier otra persona por cualquier pérdida, daño o gasto derivado del acceso u operación de una Cuenta Relacionada por un Usuario o por el mal uso que haga el Cliente del Sistema en contravención a lo estipulado en el presente Contrato o en las Guías de Conexión Empresarial Internet, y en consecuencia, el Cliente acepta indemnizar y mantener al Banco en paz y a salvo con respecto de cualquier acción, reclamación, controversia, o demanda que surja del actuar de los Usuarios.

Asimismo, la operación en general del Servicio de Conexión Empresarial Internet, así como de cada uno de los servicios que se ofrecen a través del mismo, será regulada por lo especificado en las Guías de Conexión Empresarial Internet, la cual el Cliente reconoce tener, y las cuales forman parte integrante del presente instrumento.

Los Usuarios Administradores podrán consultar una bitácora de operaciones llevadas a cabo por los Usuarios a través del Sistema, pudiendo llevar a cabo mediante dicho instrumento el monitoreo y control de las operaciones de los Usuarios en el Sistema. Dicho control y monitoreo deberá ser llevado a cabo en los términos especificados para tal función en las Guías de Conexión Empresarial Internet. Asimismo, cada Usuario Administrador recibirá por correo electrónico una confirmación de las operaciones llevadas a cabo por éste a través del Sistema Conexión Empresarial Internet.

El Banco podrá bloquear el uso del Sistema Conexión Empresarial Internet o de un módulo respectivo dentro del Sistema, por insuficiencia de fondos en una Cuenta Relacionada o por cualquier restricción impuesta a una cuenta donde se deban de cobrar comisiones correspondientes a servicios bajo el presente Contrato o relacionadas con cualquier servicio financiero que el Banco ofrezca.

Sexta. Condiciones para la prestación del Servicio. Las Partes acuerdan que para la prestación de los Servicios de Conexión Empresarial Internet se sujetarán a las siguientes condiciones:

• Que, cuando sea aplicable, el Cliente haya celebrado el contrato respectivo a los Servicios Financieros que instruirá a través del Sistema.

• Para operar el Servicio objeto del presente Contrato, el Cliente deberá contar con equipos que cumplan con los requisitos técnicos y especificaciones señaladas en la Página Principal de Internet del Banco, el cual forma parte integrante de este Contrato.

• El Cliente deberá operar el Servicio Conexión Empresarial Internet en los términos especificados en las Guías de Conexión Empresarial Internet.

• Las Contraseñas y Claves de Usuario que el Cliente se asigne tienen el carácter de confidencial, personal e intransferibles y serán usadas en forma individual, ya que su empleo tiene los mismos efectos que la firma autógrafa.

El Cliente se hace responsable por el uso de las Claves de Usuario y Contraseñas, Claves de Activación y Dispositivos Físicos relacionados con el presente Contrato.

Séptima. Seguridad. El Cliente, en su caso, o las personas designadas por éste, a través del Usuario Administrador como Usuarios tienen que establecer sus Claves de Acceso y sus Contraseñas (claves de usuario, contraseñas, preguntas y respuestas de seguridad y demás información de seguridad, sin tomar en cuenta las contraseñas creadas por el Dispositivo Físico OTP) que el Banco determine para poder usar el Servicio de Conexión Empresarial Internet. Estas Contraseñas y Claves de Usuario son de carácter personal, confidencial e intransferible y junto con la contraseña generada por el Dispositivo Físico OTP serán la Firma Electrónica del Cliente.

De conformidad con lo estipulado en el artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito, el cual señala que “Las instituciones de crédito podrán pactar la celebración de sus operaciones y la prestación de servicios con el público, mediante el uso de equipos, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos, estableciendo en los contratos respectivos las bases para determinar lo siguiente: I. Las operaciones y servicios cuya prestación se pacte; II. Los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, y III. Los medios por los que se hagan constar la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones y servicios de que se trate. El uso de los medios de identificación que se establezcan conforme a lo previsto por este artículo, en sustitución de la firma autógrafa, producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio. La instalación y el uso de los equipos y medios señalados en el primer párrafo de este artículo, se sujetarán a las Reglas de carácter general que en su caso, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Lo anterior, sin perjuicio de las facultades con que cuenta el Banco de México para regular las operaciones que efectúen las instituciones de

crédito relacionadas con los sistemas de pagos y las de transferencias de fondos en términos de su ley”; la Firma Electrónica es sustituto de la firma autógrafa y tienen el mismo valor probatorio y el uso que se le dé es de total responsabilidad del Cliente.

A fin de poder establecer las Contraseñas el Cliente seguirá el proceso de Contratación publicado por el Banco en la Página Principal de Conexión Empresarial Internet y empleará el Dispositivo Físico OTP.

El hecho de acceder al Sistema usando dichas Contraseñas, implica la autorización del Cliente de cualquier operación que se haga a través de Conexión Empresarial Internet y se entiende que ésta ha sido Firmada Electrónicamente por el Cliente.

El Banco podrá solicitar se establezcan formas adicionales de identificación del Cliente/Usuarios con el objeto de incrementar los niveles de seguridad a favor del Cliente. Dichas formas adicionales tendrán el mismo valor probatorio y efectos que se señalan en el párrafo anterior para la Firma Electrónica.

Con el fin de proteger al Cliente y a sus Usuarios, el Banco podrá bloquear Claves de Acceso o Contraseñas y demás información de seguridad que considere pertinente, en el caso de que estas sean introducidas erróneamente en el Sistema por 3 ocasiones consecutivas. Los mecanismos para desbloquearlas están señalados en las Guías de Conexión Empresarial Internet.

Para fines de seguridad se recomienda que las Claves de Usuario, Contraseñas (exceptuando las generadas por el Dispositivo Físico OTP y demás información de Seguridad sean memorizadas por cada uno de los Usuarios del Cliente y que no sean escritas en ningún medio. El Cliente es responsable de mantener sus Contraseñas, sus Dispositivos Físicos OTP, Claves de Usuario y demás información de Seguridad así como la información de sus Cuentas Relacionadas de manera confidencial. Detalles de los procedimientos de seguridad y técnicas que se pueden usar para mantener la información confidencial se pueden encontrar en las Guías de Conexión Empresarial Internet.

El Cliente y todos sus Usuarios se obligan a cumplir con las cláusulas del presente Contrato y con el contenido de las Guías de Conexión Empresarial Internet, así como con cualquier otra instrucción o recomendación que el Banco emita con relación al Sistema de Conexión Empresarial Internet.

El Cliente y sus Usuarios aceptan que es de su exclusiva responsabilidad el establecer, mantener y revisar regularmente las medidas de seguridad concernientes al acceso y uso del Sistema de Conexión Empresarial Internet, a la información almacenada en sus sistemas o equipos de cómputo y comunicación, y al control de sus Contraseñas, Dispositivo Físico OTP Claves de Acceso, así como con respecto al acceso al Sistema Conexión Empresarial Internet.

El Cliente confirma que conoce y que ha evaluado los procedimientos de seguridad del Sistema Conexión Empresarial Internet y que ha determinado que éstas características, en combinación con sus propias medidas de seguridad, son adecuadas para proteger y mantener seguras las Cuentas Relacionadas, liberando a el Banco de cualquier responsabilidad relacionada con lo anterior, excepto en casos de negligencia del Banco.

El Cliente y sus Usuarios pueden cambiar en cualquier momento el contenido de su Contraseña, exceptuando las generadas por el Dispositivo Físico OTP y Clave de Usuario siguiendo las instrucciones marcadas en las Guías de Conexión Empresarial Internet.

El Cliente o cualquiera de sus Usuarios se obligan a notificar por escrito inmediatamente al Banco si saben o sospechan de cualquiera de las siguientes situaciones:

• Cualquier acceso no autorizado al Sistema Conexión Empresarial Internet o a cualquier servicio relacionado con éste.

• Cualquier transacción o Instrucción no autorizada, que el Cliente o cualquiera de sus Usuarios conozcan o sospechen.

• Pérdida por robo o extravío del Dispositivo Físico OTP.

En caso de que el Cliente no desee permitir a uno de sus Usuarios el acceso al Sistema lo solicitará por medio de un Usuario Administrador a través de Conexión Empresarial Internet. Para el caso de Usuarios Administradores, el Cliente deberá seguir los procedimientos marcados en las Guías de Conexión Empresarial Internet. Es recomendable que los Usuarios que vayan a dejar de usar el Sistema temporalmente sean suspendidos por el Usuario Administrador.

El Cliente y sus Usuarios son responsables de la seguridad de cualquier Dispositivo Físico OTP. En particular el Cliente y/o sus Usuarios deben resguardar, y no dañar el Dispositivo Físico OTP. HSBC no será responsable ante el CLIENTE o cualquier tercero por cualquier pérdida que resulte de uso no autorizado del Dispositivo Físico OTP, liberando en este acto el Cliente al Banco de cualquier responsabilidad relacionada con lo anterior.

Ni el Cliente ni ninguno de los Usuarios deben usar cualquiera de los Dispositivos Físicos OTP para otro propósito que el de identificarse ante el Banco para el uso de la Conexión Empresarial Internet o para autorizar y firmar electrónicamente las Instrucciones del Cliente.

Los servicios de Conexión Empresarial Internet son proporcionados a través de Internet, el cual es un sistema público sobre el cual el Banco no tiene control. Es por lo tanto responsabilidad del Cliente asegurarse que cualquier computadora o dispositivo que se use para acceder a Conexión Empresarial Internet esté libre de y protegido adecuadamente contra virus informáticos, software malicioso y cualquier otro componente disruptivo o destructivo.

La naturaleza pública de Internet hace que las Instrucciones del Cliente puedan ser interrumpidas, bloqueadas o retrasadas debido al tráfico de Internet o a la incorrecta transmisión de datos.

El Cliente acuerda que él es el único responsable por el desempeño y protección de cualquier Navegador de Internet (browser) usado para conectarse a Conexión Empresarial Internet incluyendo la adopción temprana de todos los parches y actualizaciones de seguridad y cualquier otra medida de seguridad emitida o recomendada de tiempo en tiempo por el proveedor de dicho Navegador. Asimismo, el Cliente se obliga a adoptar las medidas de seguridad emitidas o recomendadas por el Banco, especialmente aquellas que se publican regularmente en la Guía de Seguridad del Servicio de Conexión Empresarial Internet que se puede acceder a través de la página principal de éste Servicio.

EL Cliente se compromete a observar e implementar las siguientes medidas mínimas de seguridad, tales como: evitar el uso de equipos públicos; cambiar periódicamente las Contraseñas (exceptuando las generadas por los Dispositivos Físicos OTP), contar con un software antivirus, así como hacer uso de un antispyware y los firewalls personales que se requieran.

Octava. Instrucciones. El Cliente será responsable de la precisión e integridad de los datos contenidos en las Instrucciones del Cliente. El Banco ejecutará las Instrucciones del Cliente en base al número de cuenta correspondiente que haya sido proporcionado, sin que sea obligación del Banco identificar el nombre del titular de dicha cuenta. Si el Cliente no especifica adecuadamente el número de una cuenta beneficiaria en la Instrucción, el Banco no asume ningún tipo de responsabilidad por el resultado que genere dicha Instrucción. Es de absoluta responsabilidad del Cliente cualquier error o duplicidad en las Instrucciones enviadas por éste. El Cliente reconoce y acepta que el Banco se encuentra impedido de recuperar la totalidad o parte de las cantidades equivocadamente traspasadas que así hayan sido Instruidas al Banco.

Las Instrucciones que requieran alguna cancelación o modificación deberán transmitirse al Banco usando el mismo procedimiento de seguridad que el usado en la Instrucción del Cliente original y deberán constar por escrito. En caso de cancelación o modificación de la Instrucción del Cliente, el Banco no es responsable si falla dicha petición o si no es recibida a tiempo o en circunstancias que le den una oportunidad razonable al Banco de actuar

sobre la petición de cancelación o modificación del Cliente, NOTA: Algunas operaciones por su naturaleza no puedan ser canceladas.

El Banco no estará obligado a ejecutar cualquier Instrucción del Cliente si:

• La Instrucción no es acorde con cualquier término o condición aplicable a la Cuenta Relacionada o al Servicio de Conexión Empresarial Internet.

• HSBC tiene razones para creer que la Instrucción no está autorizada por el Cliente o involucra fondos sujetos a alguna suspensión, disputa, restricción o proceso legal.

• Los sistemas de monitoreo para prevención de fraudes del Banco recomiendan la intercepción o detención de una Instrucción, en cuyo caso la Instrucción no será ejecutada sin necesidad de dar previo aviso al Cliente.

• Pueden violar cualquier disposición aplicable de algún programa de control de riesgo del Banco o de alguna regulación impuesta por alguna autoridad competente.

• No es acorde a las Guías de Conexión Empresarial Internet.

• El Banco tiene una causa razonable para no cumplir con la Instrucción correspondiente para protección del Cliente o del Banco.

• El Banco puede rechazar cualquier transferencia o traspaso de fondos contenida en alguna Instrucción del Cliente si la Cuenta Relacionada referida no tiene los fondos suficientes.

• Este Contrato ha sido terminado o suspendido en los términos contenido en el mismo.

En el evento de que por cualquier razón el Banco no cumpla o retrase la acción sobre una Instrucción del Cliente, el Banco notificará al Cliente tan pronto como le sea posible.

El Cliente reconoce que puede haber Instrucciones que no puedan ser ejecutadas por el Banco inmediatamente después de recibir una Instrucción del Cliente, de acuerdo al horario especificado en las Guías de Conexión Empresarial Internet.

Novena. Identificación de Usuarios. El Cliente acepta integrar, custodiar, conservar y poner a disposición del Banco en caso de que éste lo solicite, un expediente por cada uno de los Usuarios y Usuarios Operadores que designe. El expediente deberá contener como mínimo identificación oficial y comprobante de domicilio de cada uno de los usuarios, y en caso de tenerse, Clave Única de Registro de Población y/o Cédula de Identificación Fiscal. Asimismo y en caso de que el Banco, o alguna Autoridad lo requiera, los Usuarios podrán ser requeridos a que acudan al Banco para su plena identificación. Esto último antes o una vez que hayan sido habilitados para usar el Sistema de Conexión Empresarial Internet.

El Cliente y los Usuarios aceptan proporcionar de manera verídica la información que se pide en la Solicitud Única de Banca Electrónica, (o Contratos y Suplementos de ésta o que el Sistema de Conexión Empresarial Internet les solicite y a mantenerla actualizada a través de las herramientas del mismo Sistema; en especial aquella información de contacto: teléfonos, domicilios y cuentas de correo electrónico.

Décima. Horario. El Banco prestará el servicio objeto de este contrato con base a los horarios publicados en las Guías de Conexión Empresarial Internet y/o en la Página Principal del sistema, tomando como base la hora del centro de la Ciudad de México.

Adicionalmente al horario indicado al inicio de esta cláusula el CLIENTE deberá respetar los horarios de prestación de servicio de cada uno de los servicios financieros cuyas Instrucciones sean enviadas o ejecutadas a través del Sistema Conexión Empresarial Internet.

Décima Primera. Rechazo de Mensajes de Datos. El Banco podrá rechazar los Mensajes de Datos cuando su validación no cumpla con los estándares acordados por las partes en términos del presente Contrato o de lo especificado en la Guía de Conexión Empresarial Internet.

Décima Segunda. Niveles de Operación. El servicio de Conexión Empresarial Internet operará con base a las facultades que el Cliente otorgue a los Usuarios y de conformidad con lo especificado en el presente

Contrato y en la Guía de Conexión Empresarial Internet. El Cliente deberá especificar cualquier restricción o límites a los Usuarios, tanto con respecto a la operación del Sistema como en relación con los montos a ser operados, de conformidad con lo especificado en la Guía de Conexión Empresarial Internet.

El Cliente reconoce que para cualquier operación financiera que realice a través de Conexión Empresarial Internet, su Firma Electrónica, actuará como una Firma Electrónica indistinta, por lo tanto, el Cliente reconoce que el uso de dicha Firma Electrónica en aquellas instrucciones u operaciones que se encuentren ligadas a cuentas cuyo régimen de firmas sea mancomunado, se entenderán autorizadas por las personas que integran dicho régimen y serán responsabilidad absoluta del Cliente.

En caso de que el cliente cuente con niveles de firmas mancomunadas para la Administración u Operación del Sistema, el sistema seguirá las reglas definidas por el cliente en cuando a niveles de usuario y atributos. El registro de la información se registrará en la Bitácora del sistema y podrá ser consultada por el cliente.

Décima Tercera. Interrupción del Servicio. El servicio de Conexión Empresarial Internet podrá no estar disponible debido a mantenimientos del Sistema o a circunstancias fuera del control o ajenas al Banco.

En estas situaciones el Cliente puede a través de Línea de Servicios Empresariales del Banco a los números telefónicos, en la Ciudad de México 57213150 y del Interior de la República 01800-5048600 y solicitar información acerca de accesos al Sistema, respecto a depósitos o transacciones incompletas, a pagos no aplicados, así como de movimientos no reflejados en sus cuentas.

Décima Cuarta. Servicios Financieros Adicionales. El Cliente podrá contratar los servicios financieros adicionales que desee, los cuales se encuentran comprendidos en los Contratos, que forman parte del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica, además de encontrarse publicados en las Guías de Conexión Empresarial Internet, así como en la Página Principal de Conexión Empresarial Internet.

En algunos servicios el Cliente deberá realizar los trámites adicionales con su Ejecutivo de Cuenta de acuerdo a lo indicado en las Guías de Conexión Empresarial Internet.

No obstante lo anterior, el presente Contrato prevalecerá sobre cualquier otro contrato de servicios financieros adicionales, salvo que el contrato respectivo estipule lo contrario.

El Banco podrá suspender temporalmente o definitivamente la prestación de algún servicio financiero ofrecido a través de Conexión Empresarial Internet de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato y en la Guías de Conexión Empresarial Internet. En relación con lo anterior, si el Cliente tiene contratado el servicio suspendido, el Banco, notificará por escrito al Cliente.

Los nuevos servicios que se adicionen a Conexión Empresarial Internet y que no tengan algún contrato, cláusula, término o condición adicional estarán sujetos a lo dispuesto en el presente Contrato.

Décima Quinta. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas que el Cliente se obliga a cubrir, por los siguientes conceptos: Acceso al Servicio de Conexión Empresarial Internet, Cuota Mensual, Membresía, Consulta de Movimientos, Realización de operaciones financieras a través del Servicio, uso del Servicio, modificaciones al Servicio, aclaraciones, Transferencias, Traspasos, ejecución de instrucciones del Cliente; traspasos a terceros, Pagos a Terceros, Pago de Servicios, y cuota de administración. Dichas comisiones se contendrán en la Página de Conexión Empresarial Internet, las cuales se detallan en el Anexo de Comisiones del presente contrato. Estas comisiones son adicionales a cualquier cargo que se haga por un servicio particular de HSBC u otros servicios que se provean a las Cuentas Relacionadas bajo los términos y condiciones que aplican a esas cuentas.

El servicio de conexión a Internet o cualquier otro servicio que el Cliente necesite para usar el servicio de Conexión Empresarial Internet no están incluidos en las comisiones del servicio de Conexión Empresarial Internet.

En caso de suspensión del Contrato, el Sistema Conexión Empresarial Internet permanecerá bloqueado hasta que la comisión pueda ser cobrada por el Banco.

En caso de cancelación del Servicio Conexión Empresarial Internet por causas imputables al Cliente, no será posible reactivar el Contrato por lo que el Cliente debe realizar el proceso de contratación desde su inicio si desea reactivarlo.

Décima Quinta. Facultades del Banco. En caso de que el Cliente así lo haya autorizado, el Banco podrá cargar en las cuentas del Cliente, cualquier adeudo a su cargo derivado de los Servicios consignados en el presente instrumento. Y compartir documentación e información financiera, comercial, operativa, de historial o información crediticia y de cualquier otra naturaleza que le sea proporcionada por mi(nosotros) o por terceros con mi(nuestra) autorización a cualquier otra persona sea o no entidad financiera integrante del Grupo Financiero HSBC.

Décima Sexta. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “B”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO CONEXIÓN CORPORATIVA), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Maestro de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Autenticación: Proceso mediante el cual se comprueba la identidad de un Usuario de Conexión Corporativa en la red, de acuerdo a un esquema de seguridad.

Buzón: Es el medio automatizado localizado en el Servidor del Banco al cual el Cliente podrá enviar Mensajes de Datos y desde el cual podrá también recibirlos. Se asigna un buzón por cada contrato.

Nombre xx Xxxxx: Serie de caracteres proporcionados por el Banco al Cliente, que identifican al Buzón de forma única y sirven para que el Cliente acceda al Buzón. A cada Nombre xx Xxxxx se le asigna una llave pública.

Encripción de Canal: Comunicación cifrada o cifrado mediante el uso de llaves asimétricas, donde la Llave Privada es generada y controlada totalmente por el Cliente, y sólo podrá hacer este uso del servicio mediante la coincidencia de su Llave Pública custodiada por el Banco, con su Llave Privada.

Enlace Dedicado: Uno de los canales de comunicación que se utilizará para realizar la transmisión y recepción de Mensajes de Datos entre las partes.

Firma Electrónica: Es el mecanismo a través del cual el Cliente otorga su consentimiento para aplicar las operaciones bancarias contenidas en los Mensajes de Datos transmitidos a través de la Conexión Corporativa. El Cliente ha obtenido esta firma Electrónica mediante la firma y entrega de un documento para tales efectos al Banco. La Firma Electrónica es generada por el cliente y tiene los mismos efectos legales que la firma autógrafa en cuanto a autorización para ejecutar operaciones bancarias. En la Conexión Corporativa la Firma Electrónica puede presentarse en 2 formatos: Firma Electrónica Simple o Firma Electrónica Avanzada.

Firma Electrónica Simple: La Firma Electrónica se materializa al momento en que el Cliente se conecta al Servidor del Banco. Tanto el Cliente como el Banco reconocen que para establecer la conexión con el Banco, el Cliente debe contar forzosamente con su Llave Privada. En este sentido el Banco reconocerá inequívocamente al Cliente a través de su Llave Privada, la transmisión de los mensajes de datos se realiza a través de un canal encriptado.

Firma Electrónica Avanzada a través de Firma Digital: Permite la identificación del Cliente y es generada bajo el exclusivo control del Cliente, por lo cual vincula exclusivamente al Cliente con el Mensaje de Datos al que se asocia o adjunta dicha Firma, lo cual permite que sea detectable cualquier alteración o modificación ulterior al Mensaje de Datos. Dicha Firma Electrónica Avanzada, debe ser entendida como un proceso electrónico que permite al Banco identificar formalmente al Cliente, mismo que mantiene bajo su exclusivo control los medios y mecanismos para crear dicha Firma, de forma tal que la Firma Electrónica Avanzada está vinculada únicamente al Cliente y a los datos contenidos en el Mensaje de Datos enviado por éste.

Asegurando de este modo la identidad del Cliente, a fin de evitar que se presente un desconocimiento del Cliente como autor del Mensaje de Datos.

Llave Pública: Es una cadena de caracteres que corresponden en forma estricta a una Llave Privada, que a partir de la Llave Publica no puede inferirse el contenido de la Llave Privada, pero a través de esta Llave Publica puede verificarse mediante Métodos Criptográficos si en la Firma Electrónica de Mensajes de Datos estuvo presente la Llave Privada correspondiente.

Llave Privada: Es una cadena de caracteres, que el Cliente reconoce como confidencial y exclusiva de su conocimiento, y que será utilizada por el mismo Cliente para Firmar Electrónicamente Mensajes de Datos mediante Métodos Criptográficos.

Mapeo: Al desarrollo de la estructura del Layout del Cliente cuando sea diferente al estándar de HSBC a efecto de crear la compatibilidad de los campos de información.

Mensajes de Datos. Mensajes que contendrán una instrucción para el Banco, o bien el resultado de la ejecución de alguna acción relacionada con los Servicios Financieros y/o con las Cuentas Relacionadas. En dichos casos, los Mensajes de Datos se emitirán de conformidad con los Formatos y los Prefijos establecidos por el Banco. Cualquier duplicidad en las instrucciones enviadas por el Cliente es de su absoluta responsabilidad.

NIA (Número de Identificación o de Acceso): Serie de caracteres proporcionada por el Banco al Cliente para acceder al Servidor del Banco mediante el uso del módem.

Prefijo: Título definido por el Banco y proporcionado al Cliente para nombrar los Mensajes de Datos. El valor del Prefijo se establece en base al nombre xxx Xxxxx y al Servicio Financiero

Protocolo de Transferencia de Archivos Seguro ó SFTP (por sus siglas en ingles): Es un protocolo de comunicación que permitirá al Cliente el uso de su Buzón a través de una serie de comandos y Nombre xxx Xxxxx que le proporcionará el Banco.

VPN por Internet: Medio de comunicación por Internet de forma segura que se utilizará para realizar la transmisión y recepción de Mensajes de Datos entre las partes.

NOTA: En la Solicitud Única de Banca Electrónica debe establecerse si el cliente va a operar con firma electrónica simple o firma electrónica avanzada. En caso de que el cliente elija operar con firma electrónica avanzada, debe adquirir e instalar en sus equipos, a su costo, el software de encripción, desencripción y firma digital. El manual de conexión corporativa hace referencia al tipo de software que se requiere.

Segunda. Objeto. El Banco prestará al Cliente el servicio denominado Conexión Corporativa, consistente en el intercambio de Mensajes de Datos a través xxx Xxxxx localizado en el Servidor del Banco, en lo sucesivo el “Servicio”.

La finalidad del Servicio es el envío de instrucciones en forma de Mensajes de Datos por parte del Cliente al Banco con relación a los Servicios Financieros prestados por éste último y cuyos alcances y términos están previstos en los contratos que para cada Servicio Financiero hayan celebrado las partes. Los Mensajes de Datos podrán ser respecto de cuentas del propio Cliente o bien de Cuentas Relacionadas, cuyo formato de autorización por escrito, se incluye en la Solicitud Única de Banca Electrónica. Una vez asegurado que la Firma Electrónica pertenece al Cliente y recibidos los Mensajes de Datos, el Banco deberá ejecutar las instrucciones contenidas en los mismos.

El Cliente de acuerdo con sus necesidades operativas y técnicas, decidirá que tipo de conexión usar para recibir el Servicio, por lo tanto el Banco no asume responsabilidad alguna con respecto al tipo de conexión empleada por el Cliente.

Tercera. Requisitos para la prestación del Servicio. Las Partes acuerdan que con la finalidad de que el Banco pueda prestar el Servicio, el Cliente deberá cumplir con las siguientes condiciones:

I. Que el Cliente haya firmado la solicitud de Conexión Corporativa e indicar el tipo de conexión (Módem, Internet o Enlace Dedicado), la cual operará sus Mensajes de Datos.

II. Que el Cliente indique en la Solicitud Única de Banca Electrónica del presente contrato el tipo de Firma Electrónica que empleará para los Servicios.

III. Que el Cliente haya designado a un responsable de uso de la Llave Privada, en la solicitud del presente contrato.

IV. Que en caso de cambios en la Llave Privada, se lo notifique al Banco, en términos del formato contenido en la solicitud del presente contrato. Asimismo, en caso de cambios de la(s) persona(s) responsable(s) de la Llave Privada del Cliente, el Cliente lo deberá notificar al Banco por escrito, mediante el formato contenido en la solicitud el presente Contrato. El Banco no será responsable por las omisiones del Cliente en relación con lo anterior.

En caso de operaciones con Cuentas Relacionadas, que tanto el Cliente como el titular de la Cuenta Relacionada, hayan firmado la solicitud del presente Contrato

Para conexión a través de Módem, el Cliente deberá:

I. Contar con el equipo de cómputo acorde al volumen de información objeto del intercambio de Mensajes de Datos, indicado en el Manual de Conexión Corporativa.

II. Haber realizado las pruebas de comunicación establecidas por el Banco. El Buzón estará disponible para prestar el Servicio al que se refiere el presente instrumento una vez concluido el periodo de pruebas satisfactoriamente.

III. Que el Cliente haya celebrado los contratos respectivos a los Servicios Financieros que instruirán a través de los Mensajes de Datos.

IV. Contar con un módem conectado a una línea telefónica directa no conmutada.

V. El Banco proporcionará al Cliente el Prefijo con el cual serán enviados los Mensajes de Datos, de acuerdo a la nomenclatura descrita en el Manual de Conexión Corporativa, a la fecha de firma del presente Contrato, Esta serie de caracteres será proporcionada vía correo electrónico al correo electrónico que el Cliente indique en la Solicitud Única de Banca Electrónica.

VI. El Banco entregará al Cliente la NIA y Nombre xx Xxxxx para que el Cliente pueda establecer una conexión telefónica con el Banco e intercambiar Mensajes de Datos. Esta serie de caracteres será proporcionada vía correo electrónico al correo electrónico que el Cliente indique en la Solicitud Única de Banca Electrónica.

VII. El Cliente deberá configurar los archivos y/o Mensajes de Datos para el envío de mensajes por SFTP en términos del Manual de Conexión Corporativa que será entregado por el Banco, mismo que formará parte integrante del presente contrato.

Para conexión a través de VPN por Internet, el Cliente deberá:

I. Contar con el equipo de cómputo acorde al volumen de información objeto del intercambio de Mensajes de Datos, indicado en el Manual de Conexión Corporativa.

II. Haber realizado las pruebas de comunicación establecidas por el Banco. El Buzón estará disponible para prestar el Servicio al que se refiere el presente instrumento una vez concluido el periodo de pruebas satisfactoriamente.

III. Que el Cliente haya celebrado los contratos respectivos a los Servicios Financieros que instruirán a través de los Mensajes de Datos.

IV. Contratar un servicio de Internet con alguna compañía de telecomunicaciones como medio de comunicación hacía su Buzón.

V. El Banco proporcionará al Cliente la IP fija de HSBC, parámetros de configuración de la VPN y Shared Secret, con el cual serán enviados los Mensajes de Datos, de acuerdo a la nomenclatura descrita en el

Manual de Conexión Corporativa, a la fecha de firma del presente Contrato, Esta serie de caracteres será proporcionada en dos partes, la primera vía correo electrónico y la segunda vía telefónica, al correo electrónico que el Cliente indique en la Solicitud Única de Banca Electrónica.

VI. El Cliente deberá configurar los archivos y/o Mensajes de Datos para el envío de mensajes por SFTP en términos del Manual de Conexión Corporativa que será entregado por el Banco, mismo que formará parte integrante del presente contrato.

Para el caso de Enlace Dedicado, el Cliente deberá:

I. Contar con el equipo de cómputo acorde al volumen de información objeto del intercambio de Mensajes de Datos, indicado en el Manual de Conexión Corporativa.

II. Haber realizado las pruebas de comunicación establecidas por el Banco a más tardar a la fecha de firma del presente Contrato. El Buzón estará disponible para prestar el Servicio a que se refiere el presente instrumento una vez concluido el periodo de pruebas satisfactoriamente.

III. Que el Cliente haya celebrado los contratos respectivos a los Servicios Financieros que instruirán a través de Mensajes de Datos.

IV. Contratar un servicio de Línea o Enlace Dedicado con alguna compañía de telecomunicaciones como medio de comunicación hacía su Buzón, este enlace deberá conectarse desde las oficinas del Cliente donde estará ubicado el servidor con el centro de cómputo del Banco ubicado en la ciudad de Toluca, Estado de México.

V. Adquirir una licencia, a su costo, del software de comunicación, la cual se instalará y configurará en el equipo preparado para realizar la conexión y recibir el Servicio.

VI. El Banco proporcionará al Cliente el Prefijo con el cual serán enviados los Mensajes de Datos, de acuerdo a la nomenclatura descrita en el Manual de Conexión Corporativa, en la fecha de firma del presente Contrato. Esta serie de caracteres será proporcionada vía correo electrónico al correo indicado en la Solicitud Única de Banca Electrónica.

Cuarta. Metodología. La metodología del servicio se establece en el Manual de Conexión Corporativa que forma parte integrante de este contrato, y depende del tipo de conexión indicada en la solicitud de Contratación de Conexión Corporativa.

Conexión por Xxxxx

I. Para establecer la conexión que permita a el Cliente acceder al Servidor Conexión Corporativa del Banco, en el cual se encuentra su Buzón, el Cliente deberá digitar su NIA conectarse al Banco para establecer una sesión y haber notificado la Llave Pública al Banco. El proceso de conexión y de notificación de Llave Pública se describe en el “Manual de Conexión Corporativa”.

II. Establecida la conexión telefónica, el Cliente deberá de establecer una sesión SFTP (Descrita en el Manual de Conexión Corporativa) que permitirá el acceso a su Conexión Corporativa, por lo que el Cliente deberá digitar el Nombre xxx Xxxxx proporcionado por El Banco.

III. Reconocido el SFTP del Cliente por el servidor del Banco, el Cliente podrá acceder a su Buzón para depositar o extraer en el mismo los Mensajes de Datos enviados o recibidos al Banco.

IV. Todo Mensaje de Datos que sea enviado a través de la Conexión Corporativa deberá apegarse a los horarios establecidos para cada uno de los Servicios Financieros.

V. Todo archivo que deposite el Cliente en su Buzón, deberá llevar el Prefijo correspondiente los archivos que no contengan Prefijo no podrán ser depositados. (Proceso descrito en el Manual de Conexión Corporativa).

VI. Una vez que el Cliente haya depositado su Mensaje de Datos, el sistema presentará en pantalla el porcentaje de transmisión al 100% el cual permanecerá unos segundos; acto seguido, el Cliente deberá

cerrar la Sesión de inmediato para evitar que un tercero no autorizado envíe Mensajes de Datos.

VII. Una vez que el Cliente haya depositado su Mensaje de Datos, el sistema enviará un acuse de recibo de dicho Mensaje vía Buzón y/o correo electrónico (e-mail) a las cuentas de correo electrónico de la(s) persona(s) autorizada(s) para ello y que son mencionadas en la Carátúla de Conexión Corporativa.

VIII. Una vez que el Banco detecte que un Mensaje de Datos ha sido depositado en su Buzón, tendrá la obligación de ejecutar las instrucciones contenidas en el mismo, siempre y cuando los requisitos para llevar a cabo la mencionada instrucción hayan sido cubiertos por el Cliente de conformidad con el contrato que regula el servicio financiero correspondiente.

IX. Ejecutadas las instrucciones del Cliente, el Banco informará al Cliente el resultado de las mismas indicando el estatus que guardan; atendiendo a los horarios y plazos establecidos para cada uno de los Servicios Financieros.

X. La información anterior será depositada en el Buzón del Cliente con el Prefijo respectivo seguido de la fecha y hora codificadas.

XI. Para tomar el Mensaje de Datos con la respuesta del Banco, el Cliente deberá acceder a su Buzón como se indica en el inicio de esta cláusula.

XII. En caso de pérdida del Mensaje de Datos enviado por el Banco, el Cliente podrá solicitar a éste le remita nuevamente el mensaje, hasta 30 días hábiles posteriores del envío.

Conexión por VPN por Internet

I. Para establecer la conexión que permita al Cliente acceder al Servidor Conexión Corporativa del Banco en el cual se encuentra su Buzón, el Cliente deberá de realizar mediante Internet, las configuraciones tecnológicas correspondientes. Asimismo, el Cliente deberá haber realizado las pruebas de comunicación para la transmisión y recepción de Mensajes de Datos. El proceso de conexión y configuración se describe en el Manual de Conexión Corporativa.

II. Establecida la conexión por Internet, el Cliente deberá de establecer una sesión SFTP (Descrita en el Manual de Conexión Corporativa) que permitirá el acceso a su Conexión Corporativa, por lo que el Cliente deberá digitar el Nombre xxx Xxxxx proporcionado por El Banco.

III. Reconocido el SFTP del Cliente por el servidor del Banco, el Cliente podrá acceder a su Buzón para depositar o extraer en el mismo los Mensajes de Datos enviados o recibidos al Banco.

IV. Todo Mensaje de Datos que sea enviado a través de la Conexión Corporativa deberá apegarse a los horarios establecidos para cada uno de los Servicios Financieros.

V. Todo archivo que deposite el Cliente en su Buzón, deberá llevar el Prefijo correspondiente. Los archivos que no contengan Prefijo no podrán ser depositados. (Proceso descrito en el Manual de Conexión Corporativa).

VI. Una vez que el Cliente haya depositado su Mensaje de Datos, el sistema presentará en pantalla el porcentaje de transmisión al 100% el cual permanecerá unos segundos; acto seguido, el Cliente deberá cerrar la Sesión de inmediato para evitar que un tercero no autorizado envía Mensajes de Datos.

VII. Una vez que el Cliente haya depositado su Mensaje de Datos, el sistema enviará un acuse de recibo de dicho Mensaje vía Buzón y/o correo electrónico (e-mail) a las cuentas de correo electrónico de la(s) persona(s) autorizada(s) para ello y que son mencionadas en la solicitud de Conexión Corporativa.

VIII. Una vez que el Banco detecte que un Mensaje de Datos ha sido depositado en su Buzón, tendrá la obligación de ejecutar las instrucciones contenidas en el mismo, siempre y cuando los requisitos para llevar a cabo la mencionada instrucción hayan sido cubiertos por el Cliente de conformidad con el contrato que regula el servicio financiero correspondiente.

IX. Ejecutadas las instrucciones del Cliente, el Banco informará al Cliente el resultado de las mismas indicando el estatus que guardan; atendiendo a los horarios y plazos establecidos para cada uno de los Servicios Financieros.

X. La información anterior será depositada en el Buzón del Cliente con el Prefijo respectivo seguido de la fecha y hora codificadas.

XI. Para tomar el Mensaje de Datos con la respuesta del Banco, el Cliente deberá acceder a su Buzón como se indica en el inicio de esta cláusula.

XII. En caso de pérdida del Mensaje de Datos enviado por el Banco, el Cliente podrá solicitar a éste le remita nuevamente el mensaje, hasta 30 días hábiles posteriores del envío.

Conexión por Enlace Dedicado.

I. Para establecer la conexión que permita al Cliente acceder al Servidor Conexión Corporativa del Banco en el cual se encuentra su Buzón, el Cliente deberá de realizar mediante un Enlace Dedicado, las configuraciones tecnológicas. Asimismo, el Cliente deberá haber realizado las pruebas de comunicación para la transmisión y recepción de Mensajes de Datos. El proceso de conexión y configuración se describe en el Manual de Conexión Corporativa.

II. Establecida la conexión vía Enlace Dedicado, el Cliente deberá de realizar las configuraciones en el software de transmisión para establecer una sesión con el Banco (Proceso y software de comunicación esta descrito en el Manual de Conexión Corporativa) que permitirá el acceso a su Conexión Corporativa.

III. Reconocida la conexión del Cliente con El Banco, El Cliente podrá acceder a su Buzón para depositar o extraer del mismo los Mensajes de Datos enviados o recibidos a El Banco.

IV. Todo Mensaje de Datos enviado a través de la Conexión Corporativa deberá apegarse a los horarios establecidos para cada uno de los Servicios Financieros.

V. Todo archivo que deposite el Cliente en su Buzón, deberá llevar el Prefijo correspondiente. Los archivos que no contengan Prefijo no podrán ser depositados. (Proceso descrito en el Manual de Conexión Corporativa).

VI. Una vez que el Cliente haya depositado su Mensaje de Datos, el sistema presentara en pantalla el porcentaje de transmisión al 100% de la transmisión exitosa, acto seguido, el Cliente deberá cerrar la Sesión de inmediato para evitar la duplicidad de instrucciones.

VII. Una vez que el Cliente haya depositado su Mensaje de Datos, el sistema enviará un acuse de recibo de dicho Mensaje vía Buzón y/o correo electrónico (e-mail) a las cuentas de correo electrónico de la(s) persona(s) autorizada(s) para ello y que son mencionadas en la solicitud de Conexión Corporativa.

VIII. Una vez que El Banco detecte que un Mensaje de Datos ha sido depositado en su Buzón, tendrá la obligación de ejecutar las instrucciones contenidas en el mismo, siempre y cuando los requisitos para llevar a cabo la mencionada instrucción hayan sido cubiertos por el Cliente de conformidad con el contrato que regula el Servicio Financiero correspondiente.

IX. Ejecutadas las instrucciones El Banco informará al Cliente el resultado de las mismas indicando el estatus que guardan; atendiendo a los horarios y plazos establecidos para cada uno de los Servicios Financieros.

X. La información anterior será depositada en el Buzón del Cliente con el Prefijo respectivo seguido de la fecha y hora codificadas.

XI. Para tomar el Mensaje de Datos con la respuesta del Banco, el Cliente deberá acceder a su Buzón como se indica en el inicio de esta cláusula.

XII. En caso de pérdida del Mensaje de Datos enviado por el Banco, el Cliente podrá solicitar a éste le remita nuevamente el mensaje, hasta 30 días hábiles posteriores del envío.

Quinta. Rechazo de los Mensajes de Datos. El Banco solamente podrá rechazar un Mensaje de Datos cuando su validación no cumpla con los estándares acordados por las partes en términos del presente Contrato, del Manual de Conexión Corporativa y del Contrato de Servicios Financieros correspondiente. El Banco validará que la comunicación se establezca utilizando una Llave Privada del Cliente. En la solicitud del presente Contrato, se establece la cadena de caracteres que representará la Llave Pública del Cliente, por lo que el Banco deberá de validar la misma, en consecuencia, el Cliente se obliga a reconocer como propias las instrucciones que envíe al Banco como Mensajes de Datos, siempre que

dichos Mensajes de Datos se encuentren relacionadas con la Llave Privada asociada a la Llave Pública indicada en la solicitud del presente contrato.

Sexta. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas que el Cliente se obliga a cubrir, por los siguientes conceptos: Uso del Servicio, Membresía, cuota de administración, uso de software, anualidad y mensualidad del primer Buzón, anualidad y mensualidad de Buzones sucesivos, anualidad del primer Buzón Personalizado, anualidad de Buzones sucesivos Personalizados, Traducción de cada mapa, formato o layout, pago de derechos de software de certificados digitales, Mensualidad por cuenta en Reporteo de Movimientos, Mensualidad con cifrado de datos o Mensualidad sin cifrado de datos.

Dichas comisiones se contienen en el Anexo de Comisiones del presente Contrato, y podrán ser modificadas de acuerdo a lo estipulado en la presente cláusula. Estas comisiones son adicionales a cualquier cargo que se haga por un servicio particular del Banco u otros servicios que se provean a las Cuentas Relacionadas bajo los términos y condiciones que aplican a esas cuentas.

Si el Cliente desea modificar la cuenta, deberá notificarlo al Banco por escrito con por lo menos 5 días hábiles de anticipación.

La comisión se cobrará con independencia de que la transmisión en el envío de cada Mensaje de Datos sea exitosa.

El Cliente deberá considerar que las cuotas y comisiones que el Banco establezca para cada uno de los Servicios Financieros, son independientes de las cuotas y comisiones aquí indicadas para el servicio de Conexión Corporativa

Séptima. Servicios Financieros Adicionales. El Cliente podrá contratar los Servicios Financieros adicionales que desee, los cuales se encuentran comprendidos en los Contratos que forman parte integrante del Contrato Marco de Servicios de Banca Electrónica.

No obstante lo anterior, el presente Contrato prevalecerá sobre cualquier otro contrato de servicios financieros adicionales, salvo que el contrato respectivo estipule lo contrario.

Octava. Impuestos. En términos de las disposiciones legales aplicables, el Banco deducirá, retendrá y entregará a la autoridad fiscal competente, los impuestos que correspondan.

Novena. Personas facultadas para actuar en las operaciones y seguridad. El Banco reconocerá como operaciones del Cliente las operaciones que reciba a través de instrucciones o Mensajes de Datos, siempre que dichos Mensajes de Datos se encuentren relacionados con la Llave Privada asociada a la Llave Pública indicada en la Solicitud Única de Banca Electrónica. En consecuencia, el Cliente asume la total responsabilidad de la custodia de su Llave Privada y libera al Banco de cualquier responsabilidad con respecto del uso que haga de la misma, incluso por la persona autorizada por el Cliente como responsable de la Llave Privada.

Asimismo, cualquier operación que cumpla con las reglas de validación citadas en este Contrato, en el Manual de Conexión Corporativa o en el Contrato de Servicios Financieros correspondiente, será entendida como originada por el Cliente, y el Cliente acepta que el Banco no asume responsabilidad al respecto.

Es responsabilidad del Cliente nombrar a las personas que se harán responsables de la custodia de su Llave Privada, y en consecuencia éste otorgará facultades a sus representantes a fin de que puedan hacer uso de los Servicios objeto de este contrato. El Cliente deberá de hacer del conocimiento de dichas personas el alcance y valor de la custodia de la Llave Privada, por lo que libera al Banco de cualquier responsabilidad relacionada con lo anterior, incluso con respecto al nombramiento de

cualquier persona responsable por parte del Cliente de la custodia de la Llave Privada.

El Cliente entiende la importancia del resguardo de su Llave Privada y que si se revela el contenido de la misma, se pueden llevar a cabo operaciones financieras en su nombre, respecto de lo cual el Banco no tendrá responsabilidad alguna, debido a que el Banco sólo está obligado a llevar a cabo la Autenticación y a validar que los Mensajes de Datos e instrucciones contenidas en los mismos coincidan con la Llave Privada del Cliente asociada a su Llave Pública.

El Cliente podrá revocar el nombramiento de cualquier representante encargado de la custodia de su Llave Privada, por lo que deberá de solicitar la baja de la Llave Pública en cuestión, en términos de lo señalado en el Manual de Conexión Corporativa, y podrá nombrar a un nuevo representante proporcionando al Banco un formato como el que se contiene en la Solicitud Única de Banca Electrónica, debidamente firmado por su representante legal.

El representante legal del Cliente, si cuenta con un poder con facultades de sustitución, podrá nombrar a personas adicionales al representante legal, como representantes del Cliente para efectos del presente Contrato, e incluso para llevar a cabo la custodia de la Llave Privada, hacer modificaciones a sus llaves y, en consecuencia, notificar al Banco de su Llave Pública, en el entendido de que dichos nombramientos son responsabilidad exclusiva del Cliente.

Tanto el Cliente como el Banco reconocen que la conexión descrita en el Manual de Conexión Corporativa garantiza la integridad y confidencialidad de los Mensajes de Datos transmitidos. Una vez establecida la conexión con el Banco, el Cliente reconoce como autorizada cualquier operación transmitida al Banco por este medio y reconoce como prueba material de su autorización las bitácoras y registros electrónicos que genere el Banco al respecto.

Décima. Facultades del Banco. El Banco podrá cargar en las cuentas del Cliente, cualquier adeudo a su cargo derivado de los Servicios consignados en el presente instrumento.

Décima Primera Responsabilidad del Banco. El Banco no será responsable en los siguientes supuestos:

I. Cuando la instrucción de depósito a una persona a cuyo nombre haya sido abierta alguna cuenta o por su orden sea devuelta;

II. Por el incumplimiento de este instrumento, derivado de caso fortuito y fuerza mayor; incluyendo los daños y perjuicios a terceros así como por restricciones de operación de Banco de México, o por cualquier otra circunstancia dada a conocer con toda oportunidad por el Banco al Cliente.

Por caso fortuito o fuerza mayor se entenderá todo acontecimiento o circunstancia inevitable más allá del control razonable del Banco, que le impida el cumplimiento de sus obligaciones. En tales casos, el Banco está de acuerdo en cumplir con los procedimientos de contingencia que se establezcan;

III. Por información relativa a actos u omisiones relacionados con operaciones específicas que de a conocer al Cliente, a menos que le notifique que dicha información constituye una recomendación u oferta respecto de su celebración;

IV. Por cualquier uso que se deba a negligencia, culpa o dolo por parte del Cliente, de cualquier otra institución participante de los sistemas de pago, o cualquier empleado o funcionario de los mismos;

V. De las Instrucciones del Cliente sino hasta que éstas se encuentren registradas en sus sistemas. En relación con las operaciones bajo el presente Contrato el Banco será responsable desde el momento de la aceptación de la solicitud por parte del Cliente y hasta la transmisión de la orden de pago a Banco de México, excepto en casos fortuitos o de fuerza mayor; y

VI. En los demás casos señalados en la legislación y disposiciones aplicables vigentes.

VII. Por el uso que el Cliente o sus representantes hagan de la Llave Privada, así como respecto de las operaciones que éstos realicen a través de dicha Llave.

Décima Segunda. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “C”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO DISPERSION DE NOMINA POR BANCA ELECTRONICA, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE,

(A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, y de las definiciones establecidas en el Contrato de Prestación del Servicio denominado Conexión Empresarial Internet, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Cuenta Dispersora: La cuenta de depósito a la vista en moneda nacional abierta por el Cliente en el Banco en cualquiera de las modalidades que para estos efectos tiene autorizada el Banco atendiendo a los respectivos manuales de operaciones de los productos o servicios relacionados.

Cuenta xx Xxxxxxx: Es la cuenta a la vista en moneda nacional, de los Terceros abierta en el Banco y localizada en la República Mexicana, en cualquiera de las modalidades que para estos efectos tiene autorizada el Banco.

Fecha de Aplicación. Día hábil indicado por el Cliente para llevar a cabo las instrucciones de pago mediante la respectiva transferencia de fondos.

Fecha de Captura: Día en que el Cliente guarda la información correspondiente a la transferencia de fondos en la base de datos local de cualquier sistema que tenga contratado con el Banco.

Fecha de Programación: Día hábil indicado por el Cliente para llevar a cabo la aplicación de la dispersión.

Folio de Transacción: Clave de identificación para cada uno de los pagos efectuados.

Layout de Asignación de Cuentas. Formato de archivo que el Banco proporciona al Cliente para que éste incorpore a dicho formato información referente al Tercero a quien vaya a entregar una Tarjeta de Nómina.

Nómina. Servicio brindado al Cliente (empresa) para realizar la Administración de su personal así como la dispersión de pagos a los Terceros por conceptos de Prestaciones laborales. Asimismo ofreciendo a los Terceros beneficios por ser clientes del Banco.

Pesos Mexicanos o Moneda Nacional. La moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos

Tarjeta de Nómina. Es la tarjeta bancaria de débito, que ostenta el logotipo de Visa o Visa Electrón emitida por el Banco, misma que es relacionada directamente con la Cuenta xx Xxxxxxx y que será usada por el Tercero titular de la propia cuenta, para disponer de los fondos disponibles en la Cuenta xx Xxxxxxx.

Tercero(s). Es la persona que mantiene una relación laboral con el Cliente y a la cual el Cliente le realiza su pago de Nómina a través de los servicios objeto del presente Contrato.

Segunda. Objeto. Al amparo del presente Contrato, el Banco prestará al Cliente el servicio denominado "Nómina CEI" en lo sucesivo el "Servicio", por medio del cual, el Cliente podrá instruir mediante sus Usuarios al Banco

a través del Sistema Conexión Empresarial Internet la realización de pagos a Terceros, alta de Clientes y asignación de cuentas, mediante la transferencia electrónica de dinero desde su Cuenta Dispersora en el Banco a cualquier otra Cuenta xx Xxxxxxx.

Las instrucciones del Cliente deberán ser transmitidas a través del servicio Conexión Empresarial Internet y apegarse a las especificaciones de la Guía de Conexión Empresarial Internet.

Toda vez que el Servicio será prestado a través del Sistema Conexión Empresarial Internet, es del conocimiento del Cliente que para la prestación del Servicio objeto del presente, es requisito indispensable haber celebrado con el Banco el Contrato de Conexión Empresarial Internet. El Cliente se obliga a dar cumplimiento a las leyes y normatividad laboral aplicable, con respecto a los Terceros, liberando al Banco de cualquier responsabilidad derivada de lo anterior.

Tercera. Condiciones a las que se sujeta el Servicio. El Banco prestará el Servicio realizando por cuenta y orden del Cliente y de acuerdo a las instrucciones proporcionadas por el Cliente, transferencias de dinero desde la Cuenta Dispersora a la Cuenta xx Xxxxxxx. Dichos traspasos se sujetarán a lo siguiente:

1 Para llevar a cabo el proceso de asignación de cuentas a los Terceros, será indispensable que el Cliente llene de manera completa y clara el layout de Asignación de Cuentas que el Banco le proporcionará, y en caso de que sea aplicable, que lo haga llegar al Banco en términos de lo dispuesto en la Cláusula Sexta del presente Contrato, el cual, una vez llenado, tendrá que entregar a su ejecutivo. En todos los casos, los Terceros deberán firmar el contrato correspondiente a la apertura de la Cuenta xx Xxxxxxx.

2 Cada uno de los Terceros deberá contar con una cuenta de depósito de dinero a la vista abierta previamente en el Banco, para lo cual deberá celebrar el Contrato correspondiente. El contrato que corresponda a la cuenta xxx Xxxxxxx, deberá ser por lo menos el contrato correspondiente a la cuenta básica de nómina, sin embargo, el Tercero en cualquier momento podrá solicitar al Banco el firmar otro contrato para su cuenta de nómina, o cualquier otro tipo de cuenta para personas físicas disponible en el Banco, mediante la cual pueda recibir su depósito de nómina. Las condiciones y comisiones serán las que apliquen a cada producto, y que están mencionadas en el contrato de depósito xxx Xxxxxxx.

3 Los Terceros podrán disponer de las sumas depositadas en sus respectivas cuentas, a través de los cajeros automáticos de la red del Banco, en los cajeros automáticos integrantes de la red de cajeros compartidos, o, directamente en cualquiera de las sucursales del Banco, o bien, mediante compras de bienes o servicios que realice en los comercios afiliados al sistema Viso o cualquier otro sistema.

4 El Cliente es responsable de la información que proporcione al Banco para llevar a cabo los Servicios de Nómina objeto del presente Contrato, por lo que el Banco no se hace responsable de cualquier reclamación o problema que se presente en relación con lo anterior, exceptuando los casos en los que haya negligencia por parte del Banco.

5 El Cliente tiene la obligación de notificar en forma escrita a su ejecutivo en el Banco la separación laboral de cualquiera de los Terceros a quienes realice depósitos a más tardar dentro de los siguientes 15 (quince) días hábiles en que ocurra dicha separación. Las cuentas de los Terceros mantendrán las características de Nómina siempre y cuando reciban periódicamente depósitos por el concepto de “pago de nómina”, de no recibir su pago durante tres meses consecutivos la cuenta pasará a ser una cuenta de ahorros y estará sujeta a los términos y condiciones de este tipo de cuentas.

En caso de que la Cuenta xx Xxxxxxx sea una Cuenta Básica de Nómina y dicha cuenta deje de recibir depósitos por el concepto de “pago de Nómina” durante 6 (seis) meses consecutivos, el Banco podrá transformar la cuenta en una cuenta básica para el público en general”, sujetándose a las condiciones de la misma o podrá cancelarla.

En ambos casos, el Banco notificará al Tercero con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en la que se pretenda efectuar la transformación de la cuenta. Dicha notificación será efectuada a través de los Medios de Comunicación que el Banco disponga para tales efectos.

6 La Cuenta xx Xxxxxxx deberá encontrarse en el Banco para poder recibir la dispersión de su pago de Nómina.

7 Las transferencias sólo se efectuarán entre cuentas denominadas en Pesos Mexicanos.

8 El Cliente sólo podrá efectuar traspasos de dinero a la Cuenta de Terceros si mantiene saldo suficiente en su Cuenta Dispersora que cubra tanto el importe de la transferencia como el importe de la comisión correspondiente.

9 Cualquier error en los datos insertados por el Cliente en relación con la Cuenta xx Xxxxxxx y con respecto al monto de la transferencia son de su exclusiva responsabilidad.

10 El Banco podrá limitar en todo momento el importe de las transferencias de dinero con el objeto de observar medidas de prevención xx xxxxxx de dinero, o de acuerdo a las disposiciones legales aplicables.

11 La programación de transferencias podrá realizarse hasta por un periodo de 90 (noventa) días contados a partir de la Fecha de Programación.

12 El Cliente se obliga a integrar un expediente a cada uno de los Terceros a quienes les deposite su Nómina por conducto del Banco en términos de lo señalado en la Cláusula denominada Integración, custodia y entrega de expedientes del presente Contrato. Dicho expediente deberá estar a disposición del Banco en términos de este Contrato.

13 El Banco en todo momento podrá requerir al Cliente cualquier expediente, obligándose éste a entregarlo en términos de la Cláusula denominada Integración, custodia y entrega de expedientes del presente Contrato.

14 La falta por parte del Cliente a entregar los expedientes de los Terceros al Banco, cuando el Banco así lo solicite, podrá ser causa de terminación anticipada del presente contrato, sin necesidad de declaración judicial al respecto, mediante simple aviso por escrito que el Banco realice al Cliente para tales efectos.

15 El Cliente se obliga a no usar el Servicio de Nómina objeto del presente Contrato, con cualquier Tercero que sea menor de 16 años de edad, reconociendo en todo momento que el trabajo que ofrezca a menores entre 16 y 18 años de edad, deberá ser en cumplimiento a lo establecido en la Ley Federal del Trabajo.

Cuarta. Metodología del Servicio de Dispersión. Las partes acuerdan que para la prestación del servicio aplicarán la siguiente metodología:

1. Xxxx xx Xxxxxxx de Terceros para dispersión.

Para dar de alta a Terceros, o movimientos relacionados con las Cuentas de Terceros, el Cliente contará con 3 tipos de movimientos, los cuáles son los siguientes:

a) Alta Manual: El Cliente podrá capturar manualmente hasta un máximo de 50 (cincuenta) abonos de Nómina;

b) Alta por tipo: a través de ésta opción podrá extraer las cuentas que tenga dadas de alta en su catálogo de cuentas como cuentas de abono para el pago de Nómina; y

c) Alta por documento: a través de ésta opción podrá importar información de un archivo externo.

1. HORARIO.

La información correspondiente a las transferencias deberá ser transmitida a los Sistemas del Banco en los siguientes horarios:

• De lunes a viernes de las 8:00 (ocho horas), a las 21:00 (veintiunahoras).

• Los días sábados de las 8:00 (ocho horas) a las 20:00 (veinte horas).

Los horarios a que se refiere la presente cláusula se toman con huso horario de la Ciudad de México.

2. TRANSMISIÓN Y PAGO.

Una vez recibida la información, el Banco procederá a su validación, del resultado de ésta, el Banco llevará a cabo la transferencia o procederá a su devolución.

El banco podría solicitarle al cliente que las cuentas de abono se encuentren pre-registradas en el Sistema CEI y que transcurra cierto tiempo de retardo entre el alta de nuevas cuentas y permitir la dispersión de una nómina.

El cargo en la Cuenta Dispersora se llevará acabo en la Fecha de Aplicación de la transferencia correspondiente. Es responsabilidad del Cliente que la Cuenta Dispersora cuente con los fondos suficientes, en caso de no tener fondos suficientes para cubrir el monto total de las instrucciones, el banco rechazará la transferencia y notificará al cliente mediante el sistema.

Una vez efectuada la transferencia, el Banco informará a través del Sistema Conexión Empresarial Internet mediante la emisión del Folio de Transacción que ésta ha sido aplicada. El envío y formato de la información estarán sujetos a lo dispuesto por la Guía de Conexión Empresarial Internet.

3. COMPROBANTE DE OPERACIÓN

El cliente podrá obtener un comprobante de cada dispersión de nómina realizada en el que se indican los abonos exitosos y los abonos rechazados. Finalmente el cliente puede consultar en pantalla, imprimir o exportar dicho comprobante de acuerdo a la Guía de Conexión Empresarial Internet.

Quinta. Tarjetas de Nómina Preapertura. El Banco a su propia discrecionalidad, podrá dotar al Cliente con una cantidad de Tarjetas de Nómina, de acuerdo con los volúmenes operativos del Cliente, en lo sucesivo el “Stock de Tarjetas” (Paquete de Tarjetas Disponibles). Asimismo, las Cuentas de Terceros se encontrarán inactivas hasta que se cumpla el proceso estipulado en el presente Contrato.

Para efectos de lo anterior, el Cliente deberá de presentar al Banco una solicitud de Stock de Tarjetas por escrito. El Banco, una vez aceptada la solicitud, entregará al Cliente el Stock de Xxxxxxxx en la sucursal que corresponda. La solicitud por escrito podrá realizarse por correo electrónico a la dirección del Ejecutivo del Cuenta que se proporcione al Cliente, en cuyo caso, el receptor, deberá confirmar la recepción de la solicitud, fungiendo esta confirmación como acuse de recibo. El Stock de tarjetas podrá ser entregado al Cliente por su ejecutivo de cuenta, o bien, por personal de la sucursal asignado al Cliente.

Una vez que el Cliente reciba el Stock de Tarjetas por parte del Banco, el Cliente tendrá bajo su custodia y disposición las Tarjetas de Nómina relacionadas con las Cuentas de Terceros que serán abiertas con motivo del presente Contrato, y cuya finalidad será la de dispersar fondos por concepto de pago de Nómina, en el entendido, de que en caso de que el Tercero requiera servicios y/o productos adicionales ofrecidos por el Banco, deberá acudir a una de sus sucursales a efecto de integrar el expediente correspondiente.

Junto con las Tarjetas de Nómina, el Banco entregará al Cliente un juego de contrato de apertura de cuenta corriente, de la misma forma, se entregará en sobre por separado el Número de Identificación Personal o NIP, de cada Tarjeta de Nómina y la tarjeta de registro de firmas correspondiente.

El Cliente previamente a la entrega de las Tarjetas de Nómina, deberá de obtener la firma xxx Xxxxxxx del contrato de apertura de cuenta corriente bajo la modalidad de nómina, de la que será titular el Tercero, y será responsable de hacer entrega de las Tarjetas de Nómina a los Terceros, así como de hacer la entrega del sobre que contiene el NIP de la tarjeta de Nómina al Tercero de que se trate.

El proceso de activación de las Tarjetas de Nómina, mismo que se regirá por el contrato de Depósito Bancario de Dinero a la Vista celebrado entre el Tercero y el Banco, y se podrá llevar a cabo siempre y cuando el Cliente le haya enviado al Banco el Layout de Asignación de Cuentas respectivo.

El Banco informará al Cliente de los tiempos de respuesta para cada operación de acuerdo a las políticas y horarios de servicio vigentes.

Sexta. Layout de Asignación de Cuentas. El Cliente se encargará de recabar toda la información necesaria de cada Tercero a quien vaya a entregar una tarjeta de Nómina, a fin de que el Banco esté en posibilidades de llevar a cabo la apertura de Cuenta xx Xxxxxxx. Dicha información será proporcionada por el Cliente al Banco, mediante el Layout de Asignación de Cuentas.

En virtud de que cualquier error en la información antes mencionada, que sea proporcionada al Banco por parte del Cliente podrá afectar el servicio prestado al Tercero, el Cliente deberá corroborar la veracidad y exactitud de dicha información xxx Xxxxxxx, y libera al Banco de cualquier responsabilidad en relación con lo anterior.

La información a ser contenida en el Layout, será en adición a la documentación necesaria para crear el expediente de cada Tercero, de conformidad con lo estipulado en la presente Cláusula.

El Layout deberá contener por lo menos el nombre completo xxx Xxxxxxx, el número de Cuenta xx Xxxxxxx correspondiente, su domicilio, cargo o puesto en la empresa del Cliente, fecha y lugar de nacimiento, estado civil, número de Registro Federal de Contribuyentes, sexo, teléfono particular y de oficina, nacionalidad, ocupación o profesión, actividad o giro, así como cualquier otro requerimiento que el Banco solicite.

En consecuencia, el Cliente previamente a la entrega de las Tarjetas de Nómina a los Terceros enviará el Layout al Banco cumpliendo con los requisitos antes mencionados, y al recibir el Banco el Layout de Asignación de Cuentas, dentro de un periodo de 48 (cuarenta y ocho) horas a partir de la recepción del Layout de Asignación de Cuentas, éste activará la Cuenta xx Xxxxxxx para que pueda ser usada por el Tercero. El Cliente deberá dar de alta en su Cuenta Dispersora las nuevas cuentas relacionadas con las Tarjetas de Nómina que haya solicitado su activación al Banco.

Séptima. Custodia de las Tarjetas de Nómina. El Cliente será responsable de la custodia y uso del Stock de Tarjetas, así como de toda la documentación que el Banco le entregue junto con dicho Stock de Tarjetas, incluyendo el NIP de cada Tarjeta de Nómina, y se obliga a mantener las más altas medidas de seguridad para custodiar el Stock de Tarjetas y demás documentación, liberando en este acto al Banco de cualquier responsabilidad derivada del mal uso que se le pueda dar por cualquier persona o tercero al Stock de Tarjetas y a los materiales que se entregan junto con el mismo.

Octava. Vigencia de las Tarjetas de Nómina. Las Tarjetas de Nómina tendrán una vigencia de 180 (ciento ochenta) días cada una, a partir de la fecha en que el Banco reciba la solicitud del Stock de Tarjetas, esto es, que deberán de ser activadas dentro de dicho periodo, de lo contrario, las Tarjetas de Nómina caducarán y no podrán ser utilizadas por el Cliente una vez cumplido dicho término. En consecuencia de lo anterior, el Banco no será responsable por cualquier contingencia que pudiere sufrir el Cliente por tratar de activar Tarjetas de Nómina que ya hayan expirado.

Será responsabilidad total del Cliente el solicitar al Banco un nuevo Stock de Tarjetas de conformidad con las propias necesidades del Cliente. El Banco a su vez, analizará la solicitud del Cliente y tendrá el derecho de decidir si otorga la totalidad de Tarjetas de Nómina solicitadas por el Cliente, con base en los antecedentes de uso de tarjetas por parte del Cliente, así como tomando en consideración cualquier periodo estacional en el que se pudiera demandar mayor número de Tarjetas de Nómina por parte del Cliente, sin embargo, el Banco no está obligado de forma alguna a cumplir con la entrega del 100% de las Tarjetas de Nómina solicitadas por el Cliente en función de lo antes mencionado.

En caso de que el Cliente cuenta con Xxxxxxxx de Nómina que hayan caducado su vigencia, deberá devolver las mismas al Banco, junto con la documentación que el Banco le entregó en relación con las mismas. La devolución de las Tarjetas de Nómina caducas, se hará por el Cliente al momento de la entrega del nuevo Stock de Xxxxxxxx.

Novena. Integración, Custodia y Entrega de Expedientes. El Cliente, independientemente del Servicio de nómina que emplee bajo este Contrato, en términos de las disposiciones de Carácter General a que se refiere el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, se obliga a integrar un expediente a cada uno de los Terceros a quienes les deposite su Nomina en la Cuenta xx Xxxxxxx por conducto del Banco, dicho expediente deberá contener la siguiente información:

(i.) apellido paterno, apellido materno y nombre(s) sin abreviaturas; (ii.) Género

(iii.) Fecha de nacimiento;

(iv.) Entidad federativa de nacimiento

(v.) País de nacimiento;

(vi.) Nacionalidad;

(vii.) Ocupación, profesión o actividad a la que se dedique el Tercero;

(viii.) Domicilio particular en su lugar de residencia (compuesto por nombre de la calle, número exterior y, en su caso, interior; colonia o urbanización; delegación o municipio; ciudad o población, estado, código postal y país); y

(ix.) Número de teléfono(s) en que se pueda localizar.

Asimismo, dicho expediente deberá contener por lo menos: copia de

(i) La identificación oficial xxx Xxxxxxx (credencial de elector; cédula profesional; pasaporte ó cartilla militar),

En caso de menores de edad (entre 16 y 17 años) la Identificación será una credencial emitida por el Cliente, la cual deberá de contar con fotografía del empleado, nombre completo y firma, opcionalmente podrá contar con el nombre, razón social o logotipo de la empresa del Cliente, y en caso de no contar con alguno de estos datos opcionales deberá estar acompañada por una carta emitida por el Cliente indicando dichos datos. La credencial mencionada en el presente párrafo, deberá ser reemplazada cuando el empleado sea mayor de edad, por alguna de las identificaciones señaladas.

(ii) Comprobante de domicilio (agua, luz, predial, teléfono fijo, gas natural) el cual no podrá exceder de 3 (tres) meses de antigüedad;

(iii) El original del contrato de apertura de la Cuenta xx Xxxxxxx que el Tercero deberá suscribir al respecto y;

(iv) La tarjeta de firmas debidamente requisitada por el Tercero.

La obligación aquí pactada aplica para todas y cada una de las Xxxxxxx xx Xxxxxxx abiertas con este efecto.

El Cliente deberá de llevar a cabo la integración del expediente xxx Xxxxxxx antes del envío del Layout de Asignación de Cuentas al Banco.

Durante la vigencia del presente Contrato, el Cliente se obliga a custodiar y mantener los expedientes de los Terceros integrados de conformidad con lo señalado en la presente Cláusula, además deberá prestar al Banco todas las facilidades y apoyo necesarios para que éste los consulte y verifique de manera aleatoria que dichos expedientes se encuentren integrados de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

En términos de las Disposiciones mencionadas en el primer párrafo de la presente Cláusula, el Banco, en cualquier momento y durante la vigencia del presente Contrato podrá solicitar al Cliente la entrega de cualquiera de los expedientes de los Terceros, por lo que el Cliente deberá de mantener los expedientes de Terceros a disposición del Banco, para que en caso de que sean requeridos por éste, el Cliente los entregue al Banco en un término máximo de 5 (cinco) días hábiles contados a partir del día siguiente al de la solicitud realizada por el Banco.

Asimismo, en caso de separación laboral de cualquiera de los Terceros a quienes el Cliente realice depósitos, el Cliente se obliga a entregar al Banco el expediente correspondiente al (los) Tercero(s) en un término máximo de 5 (cinco) días hábiles contados a partir del día siguiente al de la separación laboral de (los) Tercero (s).

La falta por parte del Cliente a integrar, custodiar y entregar los expedientes de los Terceros al Banco, podrá ser causa de terminación anticipada del

presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial al respecto, mediante simple aviso por escrito que el Banco realice al Cliente para tales efectos.

Décima. Registro de Firmas. En virtud de que el registro de las tarjetas de firmas es indispensable para que el Banco identifique la imagen de la firma xxx Xxxxxxx, a efecto de que éste último pueda realizar operaciones tales como el retiro por xxxxxxxxxx, entre otros, para efectos del presente Contrato se establecen dos mecanismos:

1. Un ejecutivo de cuenta acudirá (previa cita y autorización) para solicitar el (los) expediente(s) al Cliente, el (los) cual(es) debe(n) de contar con la tarjeta de registro de firmas de las cuentas que ya hayan sido solicitadas, asignadas y activadas con los datos xxx Xxxxxxx.

2. El Tercero deberá asistir a la sucursal indicada por el Banco en el momento de la apertura de la cuanta, a efecto de entregar la tarjeta de registro de firmas y registrar dicha firma.

Décima Primera. Rechazos de Transferencia. En el proceso de validación se puede presentar el rechazo de los movimientos en forma general, cuando la Cuenta Dispersora no cuente con los fondos suficientes para llevar a cabo la dispersión, o presenta algún estatus (inexistente, cancelada o congelada) o cualquier otra circunstancia que impida la afectación a la Cuenta Dispersora. En caso de que se presenten rechazos, el Banco notificará al Cliente en términos del contrato de Banca Electrónica que tenga contratado.

Décima Segunda. Devoluciones de Transferencias. Las partes convienen que el Banco no será responsable por la imposibilidad en la aplicación de la transferencia de dinero derivada de las siguientes causas:

a) Que la Cuenta xx Xxxxxxx no se encuentre situada en el Banco.

b) Que la Cuenta xx Xxxxxxx sea inexistente, cancelada o congelada.

c) Que la Cuenta xx Xxxxxxx se encuentre denominada en moneda distinta a la Cuenta Dispersora; y

d) Que se presente cualquier otra circunstancia que impida la afectación a la Cuenta Dispersora.

Décima Tercera. Errores en dispersiones.

Independientemente de las obligaciones que tiene el Cliente respecto de: (i) la información proporcionada al Banco para llevar a cabo el Servicio de Nómina, (ii) el proceso para llevar a cabo la dispersión de los recursos a la Cuenta xx Xxxxxxx y (iii) la notificación al Banco de la separación laboral de cualquiera de los Terceros; el Banco y el Cliente acuerdan que a solicitud expresa y por escrito del Cliente, el Banco podrá cargar a la cuenta de algún Tercero al cual se haya dispersado alguna cantidad de forma improcedente o incorrecta por un error atribuible al Cliente.

Para tales efectos, el Banco ejecutará tal instrucción y realizará el cargo correspondiente a la cuenta xxx Xxxxxxx y lo abonará a la(s) Cuenta(s) Dispersora(s), en el entendido que en el momento que el Tercero presente una reclamación derivada del cargo, el Banco de inmediato cargará la cantidad respectiva a la(s) Cuenta(s) Dispersora(s) del Cliente, para lo cual otorga su consentimiento, obligándose adicionalmente a sacar en paz y a salvo al Banco de cualquier queja, reclamación, demanda o denuncia de carácter administrativo, civil, laboral o incluso penal que resulte por la ejecución de la instrucción del Cliente.

Décima Cuarta. Autorización para realizar cargos a la Cuenta Dispersora. Para todos los efectos señalados en este Contrato, el Cliente autoriza en este acto al Banco, la realización de cargos/o abonos en Cuenta Dispersora.

Décima Cuarta. Comprobación de Movimientos. Cada cargo efectuado a la cuenta según las instrucciones trasmitidas por el Cliente se verá referenciado en el estado de cuenta de la Cuenta Dispersora. El Cliente sabe que dicho registro tiene el valor probatorio que otorga la Ley de Instituciones de Crédito a este tipo de operaciones.

Décima Quinta. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, por canal de acceso de forma anual, por cada transacción realizada que se cobrará por evento y una comisión por xxxxx xx xxxxxx que se cobrará de forma mensual; las cuales se encuentran establecidas en el Anexo de Comisiones del presente Contrato.

El Banco podrá modificar los términos y condiciones del presente contrato mediante aviso por escrito al Cliente otorgado con por lo menos 30 días naturales de anticipación a la entrada en vigor, si el Cliente no esta de acuerdo con las modificaciones podrá darlo por terminado en un plazo de 30 (treinta) días naturales después de la entrada en vigor sin responsabilidad alguna a su cargo pero cubriendo los adeudos existentes a favor del Banco.

El cobro de las comisiones se realizará mediante cargo a la cuenta señalada por el Cliente como Cuenta Dispersora o en la cuenta que el Cliente defina en la Banca por Internet que tenga contratada el Cliente para tales efectos. En caso de que el Cliente desee modificar la cuenta de cargo, deberá notificarlo al Banco con cuando menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación.

Décima Sexta. Relación laboral. El Cliente se obliga a entregar únicamente las Tarjetas de Nómina a Terceros, es decir, a personas físicas que tengan una relación laboral o subordinada con el Cliente y se obliga a no entregar dichas tarjetas a persona alguna que no tenga una relación laboral con el Cliente.

Las partes celebran el presente Contrato en calidad de contratistas independientes y cada unos de ellos deberá usar sus propios recursos y empleados a efecto de dar cumplimiento a las obligaciones que contraigan en términos de este Contrato. Por lo tanto, no existe relación laboral alguna entre los empleados del Cliente con el Banco y viceversa.

En el caso de que se presente cualquier reclamación o demanda en contra del Banco por cualquiera de los empleados del Cliente, el Cliente se obliga a sacar en paz y a salvo al Banco de dicha reclamación o demanda, y deberá mantener al Banco libre de cualquier responsabilidad u obligación con relación a lo anterior.

Décima Séptima. Cancelación del servicio. El Banco podrá cancelar la prestación del Servicio mencionado en el presente Contrato, en cualquier momento, sin responsabilidad alguna, mediante aviso por escrito al Cliente con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación.

Décima Octava. Supletoriedad del Contrato Banca Electronica. Para todo lo no previsto en el presente Contrato, las partes están expresamente de acuerdo en que se someterán a lo estipulado en el Contrato de Banca Electronica que tenga contratado, y que en caso de que haya controversia entre lo estipulado en el presente Contrato y el Contrato de Banca Electronica, prevalecerá lo estipulado en el Contrato de Banca Electronica.

Décima Novena. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “D”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO SERVICIOS DE TRANFERENCIA ELÉCTRÓNICA DE FONDOS (TEF), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE,

(A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, y de las definiciones establecidas en el Contrato de Prestación del Servicio del canal por el cual el cliente ejecute sus operaciones de Transferencia Electrónica de Fondos, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Fecha de Aplicación: Día hábil indicado por el Cliente para llevar a cabo las instrucciones de transferencia.

Fecha de Presentación: Día en que los sistemas del Banco reciben la instrucción del Cliente.

Referencia: Elementos de identificación para cada una de las transferencias.

Cuenta Dispersora: La(s) cuenta(s) de depósito de dinero a la vista abierta(s) por el Cliente en el Banco en moneda nacional, utilizada por el cliente como cuenta cargo en sus instrucciones.

Cuenta Beneficiaria: Es la cuenta a la vista en moneda nacional, propia o de terceros domiciliada en diversas Instituciones de Crédito localizadas en la República Mexicana y que dichas Instituciones operen en Pago Interbancario.

Segunda. Objeto. Al amparo del presente Contrato, el Banco prestará al Cliente el servicio de TEF denominado “Pago Interbancario” en lo sucesivo el “Servicio", por medio del cual, el Cliente podrá instruir al Banco la realización de transferencias electrónicas de dinero desde la Cuenta Dispersora en el Banco que señale expresamente en cada instrucción, a cualquier otra Cuenta Beneficiaria.

Las instrucciones del Cliente deberán ser transmitidas a través del servicio de banca electrónica que tenga contratado y apegarse a las especificaciones del manual operativo correspondiente.

El monto mínimo de las transferencias será dado a conocer al Cliente al momento de la suscripción del presente Contrato, y en caso de modificaciones será informado de conformidad con lo establecido en la cláusula denominada “Modificaciones”.

Tercera. Condiciones a las que se sujeta el Servicio. El Banco prestará el Servicio realizando por cuenta y orden del Cliente, transferencias de dinero desde la Cuenta Dispersora a la(s) Cuenta(s) Beneficiaria(s). Dichos traspasos se sujetarán a lo siguiente:

1. Las transferencias deberán ser instruidas por lo menos por el monto mínimo establecido.

2. La Cuenta Beneficiaria deberá encontrarse en cualquiera de los bancos afiliados al Servicio, por lo que el Banco no podrá realizar traspaso a cuentas cuyo banco no se encuentre afiliado.

3. Las transferencias interbancarias se efectuarán entre cuentas denominadas en Moneda Nacional y como excepción en Dólares Moneda

de Curso Legal en los Estados Unidos de América, siempre y cuando la cuenta dispersora y la cuenta beneficiaria estén en HSBC.

4. El Cliente sólo podrá efectuar traspasos de dinero a la Cuenta(s) Beneficiaria(s) si cuenta con saldo suficiente en su Cuenta Dispersora que cubra tanto el importe de la transferencia como el importe de la comisión correspondiente.

5. Cualquier error en los datos insertados por el Cliente en relación con la Cuenta Beneficiaria es de su exclusiva responsabilidad.

6. El Banco podrá limitar en todo momento el importe de las transferencias de dinero de acuerdo a sus políticas internas.

7. El Cliente podrá solicitar el cargo de comisiones a detalle en su Cuenta Dispersora o solicitar cargo global.

8. El Cliente podrá referenciar las transferencias realizadas a la Cuenta Beneficiaria, dicha Referencia se transcribirá en los Estados de Cuenta de las cuentas beneficiarias, también llamadas cuentas de abono.

9. La programación de transferencias podrá realizarse hasta por un periodo de 2 años contados a partir de su Fecha de Aplicación.

Cuarta. Metodología del Servicio. Las Partes acuerdan que para la prestación del Servicio aplicarán la siguiente metodología:

1. El envío de información se sujetará a las condiciones que para cada uno de los servicios de banca electrónica tiene establecidos el Banco y de conformidad con las especificaciones que en su momento el Banco proporcionará el Cliente.

2. La información correspondiente a las transferencias deberá ser transmitida a los Sistemas del Banco de lunes a viernes en los siguientes horarios:

a) Tratándose de Conexión Corporativa antes de las 16:00 (Dieciséis horas). Si el Cliente instruye su transferencia después de las 16:00 horas (Dieciséis horas), las instrucciones serán rechazadas, y podrán ser guardadas en la base de datos local de dicho sistema, para ser operadas el siguiente día hábil con los datos actualizados, generados por el sistema. Si el Cliente instruye su transferencia después de las 16:00 horas, las instrucciones serán rechazadas. Las transferencias de fondos efectuadas entre cuentas del Banco instruidas el mismo día de su Fecha de Aplicación serán efectuadas por el Banco a partir de las 18:00 (dieciocho horas) de la fecha anteriormente indicada. En el caso de Buzones antes de las 15:00 (Quince horas). Si el Cliente instruye su transferencia después de las 15:00 horas (Quince horas), las instrucciones se tomarán como recibidas el día hábil siguiente. Las operaciones instruidas en sábados y domingos se considerarán instruidas el día hábil inmediato siguiente.

b) Tratándose de Conexión Empresarial por Internet la información correspondiente a las trasferencias deberá ser transmitida a los Sistemas del Banco de lunes a viernes de 9:00 (Nueve Horas) a las 16:00 (Dieciséis Horas).

3. Una vez recibida la información el Banco procederá a su validación, del resultado de esta, el Banco llevará a cabo la transferencia o procederá a su devolución. El Banco tendrá un plazo de dos días hábiles contados a partir de la validación de la información para llevar a cabo las instrucciones del Cliente.

4. El cargo en la Cuenta Dispersora se realizará el día hábil bancario anterior a la Fecha de Aplicación de la transferencia correspondiente.

5. Una vez efectuada la transferencia el Banco informará el resultado de ésta aceptada o rechazada por el banco beneficiario a más tardar a las 12:00 (doce horas) del día siguiente a la Fecha de Aplicación. El envío y formato de la información estará sujeto al servicio de banca electrónica que tenga contratado el Cliente.

Los horarios a que se refiere la presente cláusula se toman con tiempo de la Ciudad de México.

Quinta. Rechazos de Transferencia. En el proceso de validación se pueden presentar los siguientes movimientos rechazados:

De forma Individual. Implica el rechazo de uno o más registros contenidos en la transmisión de información, que no cumplan con el formato establecido, y/o las validaciones indicadas en cada uno de los manuales o documentos anexos al contrato respectivo de la banca electrónica elegida por el Cliente.

De forma general. Implica el rechazo de la transmisión de información en forma total.

Sexta. Devoluciones de Transferencias. Las Partes convienen que el Banco no será responsable por la imposibilidad en la aplicación de la transferencia de dinero derivada de las siguientes causas:

1. Que la Cuenta Beneficiaria se encuentre situada en un banco no afiliado al Servicio.

2. Que la Cuenta Beneficiaria sea inexistente, cancelada o congelada.

3. Que la Cuenta Beneficiaria se encuentre denominada en moneda distinta a la Cuenta Dispersora.

4. Que la operación no sea autorizada por el banco en la que se encuentre situada la Cuenta Beneficiaria.

5. Que se presente cualquier circunstancia que impida la afectación o cargo a la Cuenta Dispersora.

Séptima. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas detalladas en el Anexo de Comisiones del presente Contrato, las cuales el Cliente se obliga a cubrir, por los siguientes conceptos: por cada transacción dentro del Banco, sea o no exitosa, por cada transacción con cualquier banco afiliado al Sistema de Pagos Interbancario, por membresía, por administración, por consulta de movimientos, o por confirmaciones de operaciones. Estas comisiones son adicionales a cualquier cargo que se haga por un servicio particular del Banco u otros servicios que se provean al Cliente.

Octava. Entrega y resultado de Transferencias. El Cliente podrá consultar el resultado de las transferencias, a través del servicio de banca electrónica que tenga contratado con el Banco, en relación con la Cuenta Dispersora.

Novena. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “E”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO PROTECCIÓN DE CHEQUES, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, y de las definiciones establecidas en los contratados correspondientes a cada Canal según corresponda, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Liberado: la instrucción enviada al banco para registrar en los sistemas centrales el número de cuenta, número de cheque, el importe y el nombre del beneficiario.

Cuenta: La(s) cuenta(s) de depósito a la vista en moneda nacional abierta(s) por el Cliente en el Banco en cualquiera de las modalidades que para estos efectos tiene autorizada(s) el Banco atendiendo a la Guía del Canal contratado, respecto de la cual se girarán los cheques que serán protegidos mediante los servicios del presente Contrato.

Sistema de Protección de Cheques: (en lo sucesivo el “Sistema”): Es el sistema del Banco que a través del Canal contratado permite al Cliente realizar la protección de los cheques que gire en contra de la CUENTA.

Segunda. Objeto. Al amparo del presente Contrato, el Banco prestará al Cliente el servicio denominado "Protección de Cheques", por medio del cual, el Cliente registrará en un archivo o en línea, aquellos cheques que serán protegidas bajo este esquema, indicando la Cuenta, el número del cheque, el monto del mismo, así como el nombre del beneficiario. Para efectos de lo anterior el Cliente deberá usar un formato de lay-out que se especifica en la Guía del Canal contratado.

El cliente debe contratar el servicio de protección de Cheques. Y a partir de ese momento no podrán ser cobrados por los beneficiarios los cheques que previamente no hayan sido protegidos o liberados por el cliente.

Toda vez que el Servicio será prestado a través de un Canal de banca electrónica, es del conocimiento del Cliente que para la prestación del Servicio objeto del presente, es requisito indispensable haber celebrado con HSBC el Contrato Maestro xx Xxxxxxx Electrónicos y/o el Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del cual forma parte integrante el presente instrumento.

Tercera. Condiciones a las que se sujeta el Servicio. El cliente debe, además de contratar el servicio, indicar las cuentas en las que desea habilitar la funcionalidad de protección de cheques. Una vez contratado el presente Servicio, el Banco pagará únicamente los cheques liberados por el Cliente que previamente hayan sido aplicados en el Sistema de Protección de Cheques. Entiéndase por liberar cheques, la instrucción enviada al banco para registrar en los sistemas centrales el número de cuenta, número de cheque, el importe y el nombre del beneficiario. Los cheques que no hayan sido liberados por el Cliente en el referido Sistema, el Banco se abstendrá de pagarlos; por lo que el Cliente acepta expresamente cualquier responsabilidad derivada de la devolución de los cheques que hayan intentado cobrarse sin haberse liberado y se obliga a defender y sacar en paz y a salvo al Banco de cualesquiera reclamación o demanda que se llegara a promover en su contra por esta causa.

A partir de la contratación del Servicio, los cheques expedidos con anterioridad a dicha contratación y que no hayan sido cobrados, deberán ser dados de alta en el Sistema, y ser liberados a fin de que los mismos puedan ser pagados por el Banco; por lo que el Cliente asume cualquier responsabilidad por la falta de pago de los cheques que no hayan sido dados de alta en el Sistema, aplicando para tales efectos, las mismas condiciones señaladas en el párrafo que antecede.

Las instrucciones del Cliente deberán ser transmitidas al banco a través del servicio contratado y apegarse a las especificaciones de la Guía del Canal contratado.

Cuarta. Autorización de Pago. El Cliente autoriza al Banco a pagar únicamente el (los) cheque (s) que previamente haya (n) sido liberados (protegido (s)) por el Sistema de "PROTECCION DE CHEQUES" a través de la Firma Electrónica del Cliente.

Así mismo, si un cliente suspende un cheque este no será pagado al beneficiario hasta que el cliente reactive el cheque para el cobro. Las instrucciones del Cliente deberán ser transmitidas al banco a través del servicio contratado y apegarse a las especificaciones de la Guía del Canal contratado.

Quinta. Alta del Servicio y Transmisión de Datos. El Cliente deberá de transmitir la información solicitada por el Sistema de Protección de Cheques para dar de alta el Servicio.

A través del sistema de Protección de Cheques, el Cliente podrá proteger y desproteger cuentas, liberar cheques, modificar el estatus de los mismos, modificar los datos registrados, siempre y cuando los cheques correspondientes no hayan sido presentados para su cobro al Banco, así como consultar el estatus de la Cuenta o de los cheques protegidos.

Sexta. Registro y Protección de Información. El Cliente y el Banco acuerdan que los cheques dados de alta en el Servicio de Protección de Cheques por el Cliente, permanecerán registrados en éste, por un plazo de nueve meses, contados a partir de la fecha en que se hayan dado de alta; una vez transcurrido este plazo, el Sistema automáticamente dará de baja aquellos cheques que no hayan sido cobrados dentro del plazo señalado, si transcurrido el plazo se presentan cheques para su pago, El Banco no los pagará, aceptando el Cliente toda responsabilidad legal derivada de dichas devoluciones, en términos de la cláusula tercera del presente Contrato.

Asimismo, la información que transmita el Cliente al Banco quedará protegida en línea.

Séptima. Horario. El Banco prestará el Servicio objeto de este Contrato en Días Hábiles, de lunes a viernes en base a los horarios publicados en las Guías del Canal contratado, tomando como base la hora del centro de la Ciudad de México.

Octava. Cancelación y Baja del Servicio. El Cliente podrá dar de baja el servicio de Protección de Cheques, seleccionando la cuenta a desproteger, a fin de que los cheques girados en contra de dichas cuentas no presenten restricciones para su cobro.

Así mismo, el cliente puede solicitar la cancelación del servicio de protección de cheques relativo a este contrato. Sin embargo, es importante señalar que las cuentas permanecerán protegidas a menos que realice la baja de cada cuenta del servicio de protección de cheques.

Así mismo, si el cliente cancela el(los) canal(es) de banca electrónica contratados sin haber previamente cancelado el servicio de protección de cheques y dado de baja cada cuenta de dicho servicio, la protección de las cheques continuará activa por lo que no podrán liberarse cheques que no sean protegidos. En este sentido, el cliente debe solicitar cancelar el servicio de protección de cheques.

Novena. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar al Cliente las comisiones establecidas en el contrato de la Cuenta de Cheques que es objeto de protección a través de este instrumento.

Décima. Plazo. El presente Contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su suscripción y su plazo será indefinido. No obstante lo establecido con anterioridad cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento, mediante simple aviso por escrito dirigido a la otra parte, o bien a través del Canal contratado, con una anticipación de 30 (treinta) días.

SI EL CLIENTE NO UTILIZA EL SERVICIO PARA LOS FINES Y EN LOS TÉRMINOS INDICADOS EN EL PRESENTE INSTRUMENTO, EL BANCO PODRÁ DAR POR TERMINADO ESTE CONTRATO MEDIANTE AVISO PREVIO.

No obstante la terminación del Contrato, el mismo seguirá produciendo todos sus efectos legales entre las partes, hasta que el Cliente y el Banco hayan cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas al amparo de éste.

Décima Primera. Supletoriedad. Para todo lo no previsto en el presente Contrato, las partes están expresamente de acuerdo en que se someterán a lo estipulado en el Contrato de Prestación del Servicio Conexión Empresarial Internet, el de Conexión Corporativa, en el Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica o en el Contrato Maestro xx Xxxxxxx Electrónicos según corresponda, y que en caso de que haya controversia entre lo estipulado en el presente Contrato y el Contrato del Canal contratado, prevalecerá lo estipulado en el Contrato de Prestación del Servicio que corresponda.

Décima Segunda. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado "Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros" del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “F”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO SISTEMA DE PAGOS ELECTRÓNICOS INTERBANCARIOS (SPEI), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE,

(A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca electrónica del que forma parte integrante este Contrato, y de las definiciones establecidas en el Contrato de Prestación del Servicio del canal de Banca Electrónica contratado, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Instrucciones: Ordenes emitidas por el Cliente para llevar acabo cada una transferencia de fondos a través del sistema SPEI. Las Instrucciones deberán indicar el monto específico de cada transferencia, cumplir con el formato de altas, bajas o modificaciones que se incluye en el Sistema, y cumplir con las indicaciones contenidas en el presente instrumento.

Clave Bancaria Estandarizada (CLABE): Serie de dígitos que identifican a la Cuenta beneficiaria proporcionando los datos del Banco, plaza y cuenta de cheques.

Cuenta ordenante: La(s) cuenta(s) de depósito de dinero a la vista abierta(s) por el Cliente en el Banco en moneda nacional, señalada(s) en el formato llenado por el Cliente a través del Sistema.

Cuenta beneficiaria: Es la cuenta a la vista en moneda nacional, propia o de terceros domiciliada en diversas instituciones de crédito localizadas en la República Mexicana, a la cual se le depositarán los fondos correspondientes a una transferencia realizada por SPEI.

Segunda. Objeto. El Banco se obliga a prestar al Cliente el servicio SPEI en los términos y condiciones de las cláusulas siguientes.

Tercera. Descripción del Servicio. El Banco efectuará transferencias de fondos por cuenta y orden del Cliente, de conformidad con las Instrucciones que el Cliente le proporcione, el mismo día de la recepción de la solicitud, con cargo a cualquiera de las Cuentas Ordenantes especificadas por el Cliente a través del Sistema, en los formatos correspondientes, y abono a cualquiera de las Cuentas Beneficiarias también especificadas por el Cliente en el propio Sistema, en los formatos respectivos, que tenga abierta a su nombre o de un tercero, en cualesquiera de las instituciones de Crédito participantes del SPEI en México. Dicha transferencia será efectuada por el Banco con apego a las disposiciones de Banco de México.

Si el banco así lo determina y dependiendo del medio de dispersión, solicitará al cliente el pre-registro de las cuentas ordenantes y beneficiarias.

El monto mínimo de las órdenes de pago será dado a conocer al Cliente al momento de la suscripción del presente Contrato, y en caso de modificación se le informará en los estados de cuenta o a través de los Medios de Comunicación del banco, según dicho término se define más adelante en el presente Contrato.

El Banco no estará obligado a transmitir orden de pago alguna, cuando no existan fondos suficientes para ello en las mencionadas Cuentas Ordenantes del Cliente abiertas en el Banco.

Es responsabilidad del Cliente proporcionar los datos y números correctos de las Cuentas Beneficiarias, incluyendo la CLABE de las mismas, así como la denominación de las instituciones que manejan dichas cuentas, en las que desee se efectúen los depósitos a través del SPEI. En caso de información incompleta o de que ésta contenga errores u omisiones, que ocasionen la devolución o rechazo de la orden de pago, el Cliente cubrirá al Banco la comisión aplicable. También el Cliente deberá cubrir al Banco la comisión que se genere en caso de que la Cuenta Beneficiaria en la que deba hacerse el depósito se encuentre bloqueada, cancelada, registrada en moneda extranjera o no exista dicha Cuenta.

Los cargos y abonos en la(s) cuenta(s) del Cliente se realizarán en los términos y condiciones del (de los) respectivo(s) Contrato(s) que tiene(n) celebrado(s) con el Banco.

No se podrán enviar transferencias a través de SPEI el mismo día en que se aperture la Cuenta Ordenante en el banco.

Cuarta. Instrucciones. El Banco procederá a realizar la transferencia de fondos (órdenes de pago), por conducto de sus funcionarios y/o medios automatizados con apego a las Instrucciones expresadas del Cliente, que se entenderán irrevocables, serán dadas siempre a través del Sistema, contendrán los datos que el Banco le indique y serán firmadas electrónicamente por las personas autorizadas para tales efectos y registradas en el Banco para ello. Para efectos de lo anterior, el Banco proporcionará al Cliente a través del Sistema, un formato de carta de altas, bajas o modificaciones que el Cliente deberá suscribir mediante el propio Sistema, para cada operación o Instrucción que proporcione al Banco, con motivo de las operaciones relacionadas con el presente instrumento. Asimismo, en dicho formato, el Cliente deberá dar de alta todas las Cuentas Beneficiarias a las cuales enviará transferencias de fondos a través del sistema SPEI. En caso de que el Cliente desee dar de baja cualquier Cuenta Beneficiara o desee modificar cualquier instrucción girada al Banco, deberá de emplear dicho formato.

Quinta. Horario. El Banco prestará el servicio objeto de este Contrato en Días y Horas Hábiles de lunes a viernes, con un horario-tiempo de la Ciudad de México, que iniciará a partir de las 6:00 horas y concluirá a las 17:30 horas en días hábiles. Las transferencias correspondientes podrán ser llevadas a cabo el mismo Día Hábil, siempre y cuando se encuentren dadas de alta en los sistemas del Banco dentro del horario antes mencionado en la misma fecha de ejecución.

Queda entendido que el Banco no será responsable de cualquier cambio que sufra el horario a que se refiere esta cláusula, por causas ajenas a su voluntad, ya sea por caso fortuito o fuerza mayor, así como por disposiciones de Banco de México.

El Cliente manifiesta su conformidad para que el Banco suspenda la prestación del servicio objeto de este Contrato, en los casos en que Banco de México lo determine.

Sexta. Autorización. El Cliente en este acto, autoriza expresamente al Banco para realizar intercambio de información a través del SPEI, con motivo de este Contrato.

Séptima. Baja del Servicio. El servicio de SPEI objeto del presente Contrato, se dará de baja automáticamente en los siguientes supuestos: a) si la Cuenta Ordenante se encuentra con status de cancelada, y b) si la Cuenta Ordenante tiene un periodo de 12 meses en el cual no ha operado ninguna transferencia a través del SPEI.

Adicionalmente, el banco podrá dar de baja automáticamente, las Cuentas Beneficiarias que hayan sido dadas de alta para recibir transferencias a través de SPEI, que no hayan recibido ninguna transferencia SPEI durante un periodo de 3 meses.

Octava. Responsabilidad. El Banco no será responsable por los daños y perjuicios, que se pudieran causar al Cliente o a terceros, cuando por caso fortuito o fuerza mayor el Banco no pueda tramitar las órdenes de pago del Cliente a través del SPEI, así como por restricciones de operación de Banco de México, o por cualquier otra circunstancia dada a conocer con la mayor oportunidad factible por el Banco al Cliente.

Por caso fortuito o fuerza mayor se entenderá todo el acontecimiento o circunstancia inevitable más allá de control razonable del Banco, que le impida el cumplimiento de sus obligaciones.

El Banco tampoco será responsable por cualquier mal uso que se deba a negligencia, culpa o dolo por parte del Cliente, de cualquier otra institución participante del SPEI, o cualquier empleado o funcionario de los mismos.

En relación con las operaciones bajo el presente Contrato el Banco será responsable desde el momento de la aceptación de la solicitud por parte del Cliente y hasta la transmisión de la orden de pago a Banco de México, excepto en casos fortuitos o de fuerza mayor.

Novena. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas que se detallan en el Anexo de Comisiones, las cuales el Cliente se obliga a cubrir, por los siguientes conceptos: por cada orden de pago efectuada, por cada orden de pago rechazada, por devoluciones, rechazos, errores en la cuenta beneficiaria o que la misma e encuentre cancelada, por consultas, por confirmaciones.

El Cliente autoriza al Banco a cargar en cualquiera de sus cuentas relacionadas al Cliente, las comisiones que se originen por virtud de este Contrato, así como los impuestos que generen de acuerdo a las leyes respectivas, en las fechas en que cada uno de ellos deba ser pagado.

Décima. Aceptación. La simple solicitud que el Cliente haga al Banco para la prestación del servicio de SPEI, o el simple uso del servicio de SPEI por parte del Cliente, implican la aceptación total de los términos y condiciones contenidos en el presente Contrato por parte del Cliente, por lo que en este acto el Cliente está de acuerdo en obligarse de conformidad con los mismos.

Décima Primera. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “G”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO CUENTAS BALANCE CERO, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, y de las definiciones establecidas en el Contrato de Prestación del Servicio denominado Conexión Empresarial Internet, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Cuenta Receptora. La cuenta de depósito a la vista abierta por el Cliente, o en su caso por Empresas Relacionadas, en el Banco en moneda nacional o en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica ubicadas en territorio nacional, cuyos fondos podrán ser cargados mediante transferencia electrónica para ser depositados en la Cuenta Concentradora.

Cuenta Concentradora. La cuenta de depósito a la vista abierta por el Cliente en el Banco en moneda nacional o en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica ubicadas en territorio nacional, destinada a operar y consolidar la Dotación de Fondos.

Cuenta Pagadora. La cuenta de depósito a la vista abierta por el Cliente o en su caso por Empresas Relacionadas, en el Banco en moneda nacional o en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica ubicadas en territorio nacional, vinculada a la Cuenta Concentradora o Receptora.

Techo Financiero. Es el límite establecido por el Cliente para el sobregiro intradía de la Cuenta Pagadora en un Periodo determinado. La suma de los Techos Financieros no podrá ser mayor a la suma de recursos propios del Cliente más, en su caso, la línea de crédito que le haya sido otorgada a fin de evitar un sobregiro. El Techo Financiero podrá ser fijo o móvil de conformidad con las Instrucciones del Cliente. Asimismo, el Cliente asignará los límites al Techo Financiero, los cuales podrán ser Diarios, Semanales, Mensuales y Personalizados, según se define más adelante.

Dotación de Fondos. Es la provisión de dinero depositada en la Cuenta Concentradora que respalda las operaciones de retiro efectuadas en las Cuentas Pagadoras. La Dotación de Fondos al inicio del periodo no podrá ser menor a la suma de los Techos Financieros de las Cuentas Pagadoras en el Periodo correspondiente.

Periodo. Lapso de tiempo, establecido por el Cliente para la administración de las cuentas en el Servicio. Los Periodos podrán ser diarios, semanales, mensuales o personalizados, de conformidad con las instrucciones del Cliente.

Monto. Para efectos del presente Contrato, existen tres clases de Montos, el Monto Total, el Monto Máximo y el Monto Específico, por lo tanto cuando se haga referencia al Monto, podrá ser cualquiera de las modalidades de Monto antes mencionadas, mismas que se definen como sigue:

Monto Total. La Transferencia se hará por el Monto Total de fondos disponibles en la Cuenta Receptora a la Cuenta Concentradora, o bien, en el caso de Transferencias a la Cuenta Pagadora con Techo Financiero desde una Cuenta Concentradora, la transferencia se hará por el monto por el que se encuentre sobregirada la Cuenta Pagadora a fin de que el balance de esta cuenta quede en CERO. Esta última instrucción es la única disponible para traspasos de una Cuenta Concentradora a una Cuenta Pagadora con Techo Financiero.

Monto Máximo. El Cliente da una instrucción a fin de que la Cuenta Receptora se quede con un monto fijo de fondos disponibles en la misma, y el resto de los fondos se transfieren a la Cuenta Concentradora.

Monto Específico. El Cliente da Instrucciones para que se lleve a cabo una Transferencia determinada por un monto específico.

Segunda. Objeto. Al amparo del presente contrato, el Banco prestará al cliente el servicio denominado “CUENTAS BALANCE CERO" en lo sucesivo el “SERVICIO", por medio del cual, el Cliente podrá instruir al Banco:

El Techo Financiero en la Cuenta Pagadora. El Techo Financiero, entendiéndose por este el límite establecido por el Cliente para el sobregiro intradía de la Cuenta Pagadora en un Periodo determinado. La suma de los Techos Financieros no podrá ser mayor a la suma de recursos propios del Cliente más, en su caso, la línea de crédito que le haya sido otorgada a fin de evitar un sobregiro. El Techo Financiero podrá ser fijo o móvil de conformidad con las Instrucciones del Cliente. Asimismo el Cliente asignará los límites al Techo Financiero, los cuales podrán ser Diarios, Semanales, Mensuales y Personalizados, será asignado por el Cliente y podrá ser fijo o móvil. Asimismo, el Techo Financiero podrá ser Diario, Semanal, Mensual o Personalizado, a elección del Cliente. El Techo Financiero Diario, es el Techo Financiero que asigna el Cliente diariamente y será fijo. El Techo Financiero Semanal, es el asignado por el Cliente de forma semanal y será fijo. El Techo Financiero Mensual, es el asignado por el Cliente para que aplique de forma mensual y será fijo. El Techo Financiero Personalizado, es aquel que asigna el Cliente por un monto diferente para cada día de la semana, y será móvil, de acuerdo con las Instrucciones del Cliente. La diferencia entre el Techo Financiero Diario y el Techo Financiero Personalizado radica en que en el Diario, se asigna un mismo Techo Financiero para todos los días de la semana, y el Techo Financiero Personalizado, permite asignar un Techo Financiero distinto para cada día de la semana o para un día de la semana en específico.

La provisión de fondos que deberá conservar la Cuenta Concentradora o Receptora para respaldar los saldos máximos reportados por las Cuentas Pagadoras.

Las transferencias electrónicas de dinero para llevar acabo la compensación de los fondos o el uso de la línea de crédito para evitar el sobregiro de las Cuentas Pagadoras que reporten operaciones de retiro, que para efecto del presente contrato se entenderá como saldo negativo.

Las Instrucciones del Cliente deberán señalar la Hora de Aplicación, así como los Montos correspondientes a cada Transferencia.

El Cliente puede establecer en sus Instrucciones un Horario de Cierre, siempre y cuando no existan transferencias pendientes de Cuentas Pagadoras, lo cual significa que si el Cliente señala dicho Horario de Cierre, no se podrán hacer transferencias posteriores a dicho Horario, si no hasta el siguiente Día Hábil, sin embargo, posteriormente al Horario de Cierre, El Cliente podrá programar operaciones o dar Instrucciones a ser ejecutadas en una distinta Fecha de Aplicación.

Las Instrucciones del Cliente para cada Transferencia podrán indicar un Monto Total, un Monto Máximo o un Monto Específico.

El Cliente en sus Instrucciones podrá definir niveles de prioridad para que se realicen las Transferencias indicadas en sus Instrucciones. Los niveles serán del 1 al 5, siendo las Transferencias de nivel 1 las primeras en realizarse y las indicadas en nivel 5, serán las últimas en realizarse. Este nivel de prioridad podrá ser asignado individualmente para la Cuenta Concentradora, Cuenta Receptora y Cuenta Pagadora, respectivamente. No obstante el nivel que asigne el Cliente a sus Transferencias, no se podrán realizar pagos de Cuentas Pagadoras, si no se cuenta con la Dotación de Fondos suficiente para cubrir los pagos correspondientes.

Las instrucciones del Cliente deberán ser transmitidas a través del servicio de banca electrónica señalado por el Banco para la prestación del Servicio;

así como apegarse a las especificaciones del manual operativo correspondiente.

LAS TRANSFERENCIAS EN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA SE APLICARÁN HACIA LAS CUENTAS RESIDENTES EN EL BANCO, CUANDO LAS DISPOSICIONES LEGALES DEL PAÍS Y LA NORMATIVIDAD ESTABLECIDA POR LAS AUTORIDADES FINANCIERAS ASÍ LO PERMITAN.

Las Cuentas Pagadoras deberán reportar al final del día saldo positivo (cero), PARA LO CUAL EL CLIENTE AUTORIZA AL BANCO A RESTRINGIR LA DOTACIÓN DE FONDOS QUE RESPALDA EL TECHO FINANCIERO PARA QUE ESTE SEA APLICADO POR EL BANCO DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE CONTRATO, O EN SU CASO APLICAR LA LÍNEA DE CRÉDITO PARA EVITAR EL POSIBLE SOBREGIRO.

Tercera. Condiciones a las que se sujeta el Servicio. El Banco prestará el Servicio realizando por cuenta y orden del Cliente:

REGISTRO DEL TECHO FINANCIERO EN LAS CUENTAS PAGADORAS.

El Cliente deberá instruir al Banco los Techos Financieros y la periodicidad de éstos, esto es, Diaria, Semanal, Mensual o Personalizada. Asimismo, el Cliente indicará si el Techo Financiero será fijo o móvil.

La asignación de Techos Financieros deberá ser indicada en cantidades exactas, sin decimales ni centavos, toda vez que el sistema del Banco, únicamente los puede registrar en montos exactos, por lo que el Banco no será responsable en caso de que se presente cualquier error o retraso operativo derivado o relacionado con el incumplimiento del Cliente a definir los Techos Financieros en cantidades exactas.

El Cliente podrá elegir si las Instrucciones serán aplicadas en línea, esto es a partir del momento en que las mismas fueron generadas, o bien a partir del Día Hábil siguiente.

DOTACIÓN DE FONDOS.

La Provisión de dinero depositada en la Cuenta Concentradora que respalda las operaciones de retiro efectuadas en las Cuentas Pagadoras es la Dotación de Fondos. Al inicio del Periodo, según se define más adelante, la Dotación de Fondos no podrá ser menor a la suma de los Techos Financieros de las Cuentas Pagadoras en el Periodo correspondiente, entendiéndose Periodo como el lapso de tiempo establecido por el Cliente para la administración de las Cuentas en el Servicio. Los Periodos podrán ser diarios, semanales, mensuales o personalizados, de conformidad con las instrucciones del Cliente.

En forma simultánea al envío de los Techos Financieros al Banco, el Cliente deberá depositar en la Cuenta Concentradora, el monto total correspondiente a la suma de éstos, o bien tomar en cuenta el monto de la línea de crédito que en su caso el Banco le haya otorgado, a fin de evitar un posible sobregiro en sus cuentas.

El Banco reservará la Dotación de Fondos por el Periodo correspondiente según lo indique el Cliente. Dicho Periodo podrá ser Diario, Semanal, Mensual o Personalizado.

TRANSFERENCIAS.

Las transferencias de dinero desde la Cuenta Concentradora a la Cuenta Pagadora y de la Cuenta Receptora a la Cuenta Concentradora, se sujetarán a lo siguiente:

Las transferencias sólo se efectuarán entre cuentas denominadas en la misma moneda, ya sea Moneda Nacional o Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica; y únicamente en aquellas cuentas dadas de alta bajo el presente Servicio.

Los traspasos de dinero se llevaran acabo sólo cuando la Dotación de Fondos sea suficiente, para lo cual se tomará en cuenta la línea de crédito que en su caso haya otorgado el Banco al Cliente.

El Banco podrá limitar en todo momento el importe de las transferencias de dinero de acuerdo a sus políticas internas.

El Cliente deberá instruir al Banco los Montos correspondientes a cada Transferencia.

El Cliente deberá instruir a. Banco, los horarios en los que se deberán realizar las transferencias correspondientes, teniendo el Cliente la opción de 7 horarios distintos por Día Hábil. Cada Instrucción de Transferencia podrá ser por Montos distintos y con horarios distintos.

El Cliente podrá elegir si las Instrucciones serán aplicadas en línea, esto es a partir del momento en que las mismas fueron generadas, o bien a partir del Día Hábil siguiente.

OPERACIÓN CON EMPRESAS RELACIONADAS.

En el caso de que el Cliente desee operar el Servicio con Cuentas Receptoras o Cuentas Pagadoras aperturadas por empresas subsidiarias o empresas relacionadas con el Cliente, es decir, empresas pertenecientes a un mismo grupo de control (“Empresas Relacionadas”), será necesario que las empresas titulares de las Cuentas correspondientes, junto con el Cliente, firmen la Solicitud Única de Banca Electrónica. Lo anterior en el entendido de que el Cliente siempre deberá ser titular de la Cuenta Concentradora, y el mismo Cliente podrá ser o no titular de Cuentas Receptoras y Pagadoras, así como sus Empresas Relacionadas.

Cuarta. Metodología del Servicio. Las partes acuerdan que para la prestación del servicio aplicarán la siguiente metodología:

El envío de información se sujetará a las condiciones que para cada uno de los servicios de banca electrónica tiene establecidos el Banco en cada uno de sus contratos.

La información correspondiente a las transferencias deberá ser transmitida a los Sistemas del Banco de lunes a viernes de 8:00 a 20:00 y sábados de 8:00 a 15:00 en el entendido de que la información recibida los días Sábados, se tendrá como recibida y aplicada el siguiente Día Hábil.

Una vez recibida la Instrucción el Banco procederá a su validación, del resultado de esta, el Banco llevará a cabo la transferencia o procederá a su cancelación.

El cargo en la Cuenta Receptora según sea el caso, se realizará en la Fecha de Aplicación de la transferencia correspondiente.

El Cliente establecerá los montos a cargar o dispersar, pudiendo ser Montos Totales, en cuyo caso la Transferencia se hará por el monto total de fondos disponibles en la Cuenta Receptora a la Cuenta Concentradora, o bien, en le caso de Transferencias a la Cuenta Pagadora con Techo Financiero desde una Cuenta Concentradora, la transferencia se hará por el monto por el que se encuentre sobregirada la Cuenta Pagadora a fin de que el balance de esta cuenta quede en cero, esta última instrucción es la única disponible para traspasos de una Cuenta Concentradora a una Cuenta Pagadora con Techo Financiero; Montos Máximos, en donde el Cliente da una instrucción a fin de que la Cuenta Receptora se quede con un monto fijo de fondos disponibles en la misma, y el resto de los fondos se transfieren a la Cuenta Concentradora; o Montos Fijos en cuyo caso el Cliente da Instrucciones para que se lleve a cabo una Transferencia determinada por un monto específico; según corresponda, en caso de no indicarlos se entiende que la transferencia se efectuará tratándose de Cuentas Pagadoras hasta por el saldo negativo reportado. Para Cuentas Pagadoras, la única Instrucción disponible será la de Monto Total.

El Cliente podrá elegir 7 distintos horarios para que se lleven a cabo las Instrucciones, durante un mismo Día Hábil.

Una vez efectuada la transferencia, el Banco informará el resultado de ésta. El envío y formato de la información estará sujeto al servicio de banca electrónica que tenga contratado el Cliente.

El Cliente podrá solicitar al Banco que el Servicio sea únicamente para consulta quedando en este caso automatizada la transferencia de fondos para dejar siempre las cuentas con saldo positivo (cero).

Los horarios a que se refiere la presente cláusula se toman con tiempo de la Ciudad de México.

Quinta. Devoluciones de Transferencias. Las partes convienen que el Banco no será responsable por la imposibilidad en la aplicación de las transferencias de dinero derivada de las siguientes causas:

Que las cuentas sean inexistentes, canceladas o congeladas.

Que las cuentas de cargo se encuentre denominadas en moneda distinta a la cuenta de abono.

Que se presente cualquier otra circunstancia que impida la afectación a la cuenta de cargo.

Sexta. Rechazos de Transferencia. En el proceso de validación se pueden presentar los siguientes movimientos rechazados:

De forma general. Implica el rechazo de la transmisión de información en forma total.

El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su suscripción y su plazo será indefinido. No obstante lo establecido con anterioridad cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento con simple aviso por escrito a la otra parte con 15 (quince) días de anticipación a la fecha de terminación.

No obstante, la terminación del contrato, el mismo seguirá produciendo todos sus efectos legales entre las partes, hasta que el Cliente y el Banco hayan cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas al amparo de éste.

Séptima. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas que el Cliente se obliga a cubrir, por los siguientes conceptos: por membresía, cuota anual, por administración del servicio, por operaciones realizadas en relación con el Servicio, por consultas de operaciones, por aclaraciones, pos asignación y/o modificación de Techos Financieros. Estas comisiones son adicionales a cualquier cargo que se haga por un servicio particular del Banco u otros servicios que se provean al Cliente. Asimismo, las comisiones aplicables a la fecha del presente Contrato, que se encuentren en el Anexo de Comisiones del presente.

Octava. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “H”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO ORDENES DE PAGO INTERNACIONALES (OPI) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Las Partes acuerdan que los términos empleados con mayúscula en este Contrato tendrán, en primer lugar, el significado atribuido en el contrato del servicio de Banca Electrónica que, en su caso, el Cliente tenga contratado con el Banco, salvo las definiciones que se presentan a continuación, ya sea en singular o en plural, masculino, femenino o neutro.

Banca Electrónica. Servicio que el Banco ofrece para proporcionar productos y servicios y en general operaciones bancarias a través de medios electrónicos que el Cliente ha contratado previamente y, por el cual, el Banco le ha proporcionado la Firma Electrónica con la que contrata y/o tiene acceso a este Servicio.

Banco Liquidador. Es la institución de crédito en el extranjero que recibe la OPI y los fondos para acreditarlos a la Cuenta Beneficiaria.

Banco Corresponsal o Intermediario. Es la institución de crédito que auxilia al Banco en los procesos de operación de las OPIs la cual, en su caso, hará el envío de la OPI correspondiente al Banco Liquidador.

Cuenta xx Xxxxxxx, Beneficiaria o de Destino. Cuenta de depósito a la vista en moneda nacional (“Pesos”) o en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) o en cualquier otra divisa abierta por Terceros en el Banco o en otros bancos en territorio nacional o en la extranjero. Sea cual fuere el nombre que se le asigne a esta cuenta en este Contrato o en Documentación Relacionada o en la Banca Electrónica, se trata en todo caso de las cuentas receptoras de las transferencias de los recursos según las instrucciones del Cliente.

Cuenta Dispersora o de cargo. Cuenta de depósito a la vista en Pesos o en Dólares o en cualquier otra divisa abierta por el Cliente en el Banco. Sea cual fuere el nombre que se le asigne a esta Cuenta en este Contrato o en la Documentación Relacionada al mismo, se trata en todo caso de las cuentas en las que se hacen los cargos para hacer las transferencias de recursos según las Instrucciones del Cliente.

Día Hábil. Los días dispuestos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) para que las instituciones de crédito presten sus servicios al público. Tratándose de operaciones efectuadas en cuentas domiciliadas en el extranjero adicionalmente estarán sujetas a los días hábiles en que las instituciones correspondientes operen con el público.

Fecha de Aplicación. Día hábil indicado por el Cliente para que el Banco ejecute sus Instrucciones para realizar OPIs.

Fecha de Captura o de Programación. Día en que el Cliente guarda la información correspondiente a la transferencia de fondos en la base de datos local del sistema de Banca Electrónica.

Firma Electrónica. Elementos de identificación del Cliente para operar la Banca Electrónica que equivalen a su firma autógrafa y que tiene los mismos efectos legales que ésta última. Será el Banco quien determine en el contrato correspondiente qué combinación es necesaria para el servicio de Banca Electrónica.

Folio de Operación. Clave de identificación para cada una de las transferencias electrónicas efectuadas a través de Banca Electrónica.

Instrucciones: Cualquier solicitud, requerimiento u orden que el Cliente dirige al Banco para que éste lleve a cabo cualquiera de las actividades que se describen en la Cláusula denominada “Objeto” de este Contrato.

Tercero(s) o Beneficiario(s). Es la persona distinta del Cliente que es titular de la Cuenta Beneficiaria designada en la OPI.

Segunda. Objeto. Al amparo del presente Contrato, el Banco prestará al Cliente el servicio por medio del cual, el Cliente podrá girar Instrucciones al Banco por escrito o a través de la Banca Electrónica contratada para que, por su cuenta y orden, el Banco, una vez recibidas: (a) Realice cargos a la Cuenta Dispersora y realice transferencias electrónicas de dinero a Cuentas de Terceros (“Órdenes Internacionales de Pago”); (b) Lleve a cabo el alta y baja de Cuentas Dispersoras o Cuentas de Terceros; (c) Ejecute otras Instrucciones que le sean permitidas (en lo sucesivo el "Servicio").

En su caso, el Cliente podrá conocer el histórico o estatus de sus operaciones (incluyendo si la OPI ha sido enviada, rechazada o devuelta así como la ubicación física de los fondos) vía telefónica.

Tercera. Descripción del Servicio.

(a) Alta del Servicio. El Cliente acepta que el Servicio se rige por los términos y condiciones de este Contrato y, de manera adicional, por el contrato de Banca Electrónica respectivo en caso de ser empleado por el Cliente para girar Instrucciones, el (los) contrato(s) de depósito a la vista de la(s) cuenta(s) que se relacione(n) al mismo así como la documentación adicional que forme parte de dichos Contratos tales como , Solicitud Única de Banca Electrónica, manuales, instructivos, folletos, convenios modificatorios, anexos, apéndices, formatos de altas y bajas, etc. (en adelante la “Documentación Relacionada”).

El Cliente deberá llenar de manera completa, clara, veraz y correcta la documentación que el Banco le indique y en caso de que sea aplicable, hacerla llegar al Banco en términos de lo dispuesto en el contrato de Banca Electrónica que corresponda.

Derivado de lo anterior, el Servicio podrá prestarse una vez que el Banco haya recibido de conformidad toda la información y/o documentación solicitada al Cliente, se haya terminado el periodo de implementación y una vez que el Cliente haya sido dado alta en los sistemas del Banco.

(b) Instrucciones. Las Instrucciones del Cliente deberán ser completas, claras, veraces y correctas y deberán enviarse al Banco según se establece en los Contratos y en la Documentación Relacionada. En el caso de las Instrucciones para la realización de Órdenes Internacionales de Pago, las mismas deberán contener, al menos los siguientes datos: la Cuenta Dispersora a la que se hará el cargo respectivo, el monto de la transferencia electrónica, la Cuenta Beneficiaria, la Fecha de Aplicación y los demás datos que el Banco solicite. Lo anterior en el entendido que el Banco no estará obligado a verificar o comprobar si dicha información y/o documentación es completa, clara, veraz o correcta. En tratándose del mensaje para el Beneficiario que se puede enviar en la OPI, el Cliente se obliga a que el contenido del mismo no atente de manera alguna contra la moral ni las buenas costumbres.

El Cliente deberá enviar las Instrucciones correspondientes a las OPIs (incluyendo el mensaje correspondiente en caso de haberlo) en los días y horarios establecidos por el Banco, los cuales se basan en el huso horario de la Ciudad de México.

(c) Cargo a Cuenta. Una vez recibidas las Instrucciones para ejecutar una Orden Internacional de Pago, el Banco procederá a su validación y, en caso de no haber rechazos, hará el cargo correspondiente a la Cuenta Dispersora en la Fecha de Aplicación.

Las Fechas de Aplicación serán las siguientes: (1) En caso de que la moneda señalada en la Instrucción de la OPI sea el Dólar o el Peso, el

Xxxxx la ejecutará el mismo día en que las reciba, siempre y cuando sea de lunes a viernes antes de las 15:00, hora del centro. En caso de que la Instrucción se reciba después de la hora señalada o cuando la operación se solicite en días xxxxxxx, xxxxxxxx o días festivos, la Fecha de Aplicación de la OPI será la del Día Hábil siguiente a su recepción por el Banco; (2) En caso de divisas diferentes al Dólar o al Peso, el Banco enviará la Orden de Pago el Día Hábil siguiente de la recepción de la Instrucción siempre y cuando ésta última se realice de lunes a viernes antes de las 12:30 horas, hora del centro de la Ciudad de México. En caso de que la Instrucción se reciba después de la hora señalada o cuando la operación se solicite en días xxxxxxx, xxxxxxxx o días festivos, la Fecha de Aplicación de la OPI será la del tercer Día Hábil siguiente a su recepción.

Las Fechas de Programación deberán realizarse hasta por el periodo de días naturales previos a la Fecha de Aplicación que se señalen por el Banco en la Banca Electrónica que en su caso haya sido contratada por el Cliente. El Cliente también deberá tomar en cuenta los horarios de los países en los que se localicen los Bancos Corresponsales y/o los Bancos Liquidadores.

(d) Envío de OPI. Una vez hecho el cargo, el Banco enviará al Banco Liquidador la transferencia electrónica de fondos y el mensaje correspondiente en caso de existir. Lo anterior, en el entendido que, en determinadas ocasiones, la OPI podrá ser enviada a un Banco Corresponsal, quien a su vez hará el envío al Banco Liquidador. El monto correspondiente será depositado en la Cuenta del Beneficiario indicada por el Cliente en sus Instrucciones, por lo que en ningún momento se le hará entrega física al Beneficiario de la divisa correspondiente. La rapidez con la que el Tercero pueda disponer de los fondos enviados, dependerá en todo momento de la actuación y regulación del Banco Corresponsal y/o del Banco Liquidador. Efectuado el envío, el Banco notificará éste hecho al Cliente por escrito o a través de la Banca Electrónica que tenga contratada con el Banco, mediante la emisión del Folio de Operación en formatos que estarán sujetos a lo dispuesto por el manual operativo respectivo.

Cuarta. Cuentas.

(a) El Cliente señalará expresamente las Cuentas Dispersoras y las Xxxxxxx xx Xxxxxxx que se relacionarán a este Servicio o aquellas que se darán de baja de acuerdo a lo establecido en este Contrato y la Documentación Relacionada, especialmente el manual operativo de la Banca Electrónica que el Cliente tenga contratada; (b) Para que el Banco pueda ejecutar las Instrucciones de Órdenes Internacionales de Pago del Cliente, la Cuenta Dispersora deberá contar con saldo suficiente para cubrir el importe de la transferencia así como el importe de la comisión correspondiente y deberá estar libre de restricciones para que el Banco pueda llevar a cabo los cargos correspondientes; (c) Cada uno de los Terceros deberá contar con una Cuenta de Terceros. Las Cuentas de Terceros deberán estar libres de restricción alguna o cualquier otra circunstancia que impida la recepción de los fondos enviados mediante transferencia electrónica. Lo anterior incluye, sin limitar, que la Cuenta de Terceros no exista, esté cancelada, embargada, congelada, se encuentre denominada en una moneda distinta. Los términos, condiciones, operación así como las comisiones y demás gastos relacionados a las Cuentas de Terceros, son responsabilidad exclusiva de los Terceros y de la institución bancaria respectiva y no del Banco.

Quinta. Limitaciones.

(a) Bancos Participantes: Las transferencias electrónicas de fondos pueden realizarse a cualquier parte del mundo tanto a Bancos Corresponsales como a Bancos Liquidadores, sin embargo, el Cliente reconoce expresamente que pueden presentarse limitaciones operativas, políticas, de normatividad interna, por lineamientos de seguridad o legales del país de origen, del país de xxxxxxxx x xxx xxxx de destino que provoquen que los Bancos Corresponsales o los Bancos Liquidadores: (i) rechacen o cancelen las transferencias electrónicas; (ii) se nieguen a efectuar los depósitos correspondientes o se demoren en hacer los mismos o; (iii) no permitan o restrinjan la disponibilidad de los fondos ya depositados.

(b) Moneda: Las transferencias electrónicas de fondos se podrán efectuar en la moneda que permita la Banca Electrónica y/o que permitan la Cuenta Dispersora o las Cuentas de Terceros.

(c) Montos de Operación: El Cliente determinará, de acuerdo a la Banca Electrónica contratada, los montos máximos para cada Orden Internacional de Pago. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco podrá limitar en todo momento el importe de las transferencias de dinero con el objeto de observar medidas de prevención xx xxxxxx de dinero o ante situaciones que, a su consideración, impliquen hechos ilícitos atendiendo en todo momento a las disposiciones legales aplicables y las políticas del Grupo Financiero al que pertenece.

Sexta. Rechazos. Las siguientes, entre otras, son causas de rechazo: (i) Cualquier falta, error o equívoco en al información proporcionada por el Cliente en los Contratos o en la Documentación Relacionada; (ii) Cualquier error en el contenido o falta de información en las Instrucciones del Cliente o si estas son enviadas fuera del horario establecido por el Banco o la Fecha de Aplicación solicitada es un día inhábil; (iii) Si la Cuenta Dispersora no tiene fondos suficientes o no permite hacer el cargo respectivo por cualquier causa.

En caso de que se presenten rechazos, el Banco notificará dicha circunstancia al Cliente y procederá a hacer la devolución de los fondos respectivos sin ejecutar en ningún momento la Instrucción.

Séptima. Devoluciones. En caso de que los fondos provenientes de una transferencia electrónica sean rechazados o no sean depositados con éxito en la Cuenta Beneficiaria por cualquier causa y siempre y cuando el Banco haya sido notificado de esta situación y los fondos estén en su poder (ya sea porque han sido devueltos por el Banco Corresponsal o por el Banco Liquidador o porque el Tercero que haya recibido el importe autorice la devolución de dichos fondos), entonces el Banco procederá a su devolución. La devolución respectiva será exclusivamente por el monto de la transferencia electrónica realizada menos el importe de las comisiones y gastos generados y se cumplirá mediante el abono que se haga a la Cuenta Dispersora. En caso de que la Cuenta Dispersora esté en una moneda distinta a la de la transferencia recibida por el Banco, entonces el depósito se hará al tipo de cambio de venta en ventanilla vigente en el Banco en la fecha en la que se haga la devolución. En este último caso, el riesgo cambiario será del Cliente.

Para efectos de claridad los fondos de la Orden Internacional de Pago que corresponda, no generarán intereses durante el periodo que transcurra desde la fecha en la que el Banco haya hecho el cargo respectivo en la Cuenta Dispersora hasta la fecha en la que se haga el depósito en la Cuenta Beneficiaria o en la que se haga el depósito al Cliente por concepto de devolución.

Octava. Límites de Responsabilidad. Mientras no se compruebe negligencia inexcusable, mala fe y dolo y siempre y cuando se haya actuado de conformidad con este Contrato, el Banco ni su controladora, afiliadas o subsidiarias tendrán responsabilidad alguna y el Cliente se obliga a sacarlos en paz y a salvo y a pagar cualesquiera pérdidas, daños y perjuicios derivados de quejas, costos o gastos de cualquier naturaleza o costo de fondeo que provengan de alguna aclaración, reclamación, queja, demanda, denuncia, proceso, procedimiento judicial o extrajudicial relacionado con el contenido o derivado del presente Contrato o su Documentación Relacionada, incluyendo, sin limitarse a:

(a) Las declaraciones que el Cliente ha hecho en este Contrato así como por su validez durante la vigencia del mismo;

(b) La información o documentos o por cualquier dato erróneo, falso o incompleto que se contenga en los mismos que sean proporcionados por el Cliente;

(c) El contenido de las Instrucciones (especialmente cuando tengan datos incompletos, confusos, falsos, erróneos o duplicados), de los mensajes que el Cliente envíe en la OPI, de los horarios (nacionales o extranjeros) o fechas en las que se programen, envíen o en las que se solicite su aplicación, ni del rechazo de las mismas, el tipo de cambio de la divisa correspondiente así como las limitaciones a los montos para OPIs;

(d) Las Cuentas Dispersoras o Cuentas Beneficiarias que el Cliente tenga relacionadas a la prestación de este Servicio (salvo que estén aperturadas en el Banco ya que éstas se regirán por los términos y condiciones de los contratos de depósito a la vista respectivos), su existencia, su estatus, costos, los estados de cuenta o de la posibilidad que tengan de recibir los fondos enviados;

(e) Los hechos u omisiones de los Bancos Corresponsales o de los Bancos Liquidadores, así como los medios de comunicación con los mismos, su ubicación geográfica, la regulación que les es aplicable, la recepción, rechazo, aplicación o entrega oportuna de las transferencias electrónicas de dinero en la Cuenta Beneficiaria., ni de la aplicación de medidas para prevenir y sancionar el lavado de dinero o el terrorismo o la corrupción; o

(f) Por la devolución de los fondos correspondientes a una transferencia electrónica si no le han sido devueltos por el Banco Corresponsal o el Banco Liquidador que correspondan, ni por el riesgo cambiario de su conversión ni por el pago de interés alguno.

Novena. Acciones del Grupo HSBC. El Banco y otros miembros del Grupo HSBC al que pertenece están obligados a actuar de acuerdo con las leyes, acuerdos internacionales y reglamentos que están vigentes en sus respectivas jurisdicciones, así como cumplir con las regulaciones relacionadas con la prevención xx xxxxxx de dinero, financiamiento a terroristas y la prestación de servicios financieros conexos y análogos a éstos a cualquier persona física o moral que pueda estar sujeta a sanciones. El Banco y cualquier otro miembro del Grupo HSBC que en el proceso de una operación tenga ingerencia podrán tomar, y podrá dar instrucciones para que otros miembros del Grupo HSBC tomen cualquier acción que considere pertinente tomar de acuerdo con las regulaciones antes mencionadas. Dicha acción podrá incluir, pero no está limitada a: interceptar e investigar cualesquiera mensajes de pago y otra información o Instrucciones del Cliente enviados a o por el Cliente o en su representación a través de los sistemas del Banco o de los sistemas de cualquier otro miembro del Grupo HSBC; y hacer indagaciones adicionales con respecto a si el nombre que podría hacer referencia a una persona física o moral determinada en realidad hace referencia a esa persona física o moral. No obstante cualquier disposición del presente Contrato, ni el Banco ni ningún miembro del Grupo HSBC será responsable de la pérdida (ya sea directa, consecuente o pérdida de utilidades, datos o participación) o daño sufrido por cualquier parte que surja de: (a) Cualquier demora u omisión por el Banco o cualquier miembro del Grupo HSBC de cumplir con cualquiera de sus deberes de conformidad con el presente Contrato u otras obligaciones, causada en su totalidad o en parte por cualesquiera medidas que el Banco o cualquier miembro del Grupo HSBC, a su discreción exclusiva y absoluta, considere adecuado tomar de acuerdo con las regulaciones antes mencionadas; o (b) El ejercicio de cualquiera de los derechos del Banco o de los miembros del Grupo HSBC conforme a este Contrato. En algunas circunstancias, la acción que el Banco o cualquier miembro del Grupo HSBC pueda tomar puede impedir o causar una demora en el procesamiento de cierta información. Por lo tanto, ni el Banco ni ningún miembro del Grupo HSBC garantiza que cualquier información en los sistemas de estos relativa a cualesquiera mensajes de pago e Instrucciones del Cliente que sean materia de cualquier acción tomada de conformidad con este instrumento sea exacta, actual o esté actualizada al momento en que se tenga acceso a la misma, mientras dicha acción está siendo tomada. El Banco procurará notificar al Cliente la existencia de dicha circunstancia tan pronto como sea posible razonablemente.

Décima. Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones establecidas en al Anexo de Comisiones que forma parte integrante del presente Contrato.

El cobro de las cuotas o comisiones se realizará mediante cargo automático a la cuenta señalada por el Cliente como Cuenta Dispersora o en la cuenta que el Cliente defina en este Contrato o en documento por separado. En caso de que el Cliente desee modificar la cuenta de cargo, deberá notificarlo por escrito al Banco con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación.

Los montos de las comisiones son precios fijos sin importar el monto de la Orden de Pago Internacional de que se trate. Si la cuenta indicada por el Cliente para realizar el cargo respectivo se encuentra en moneda nacional, la comisión se calculará al tipo de cambio de venta en ventanilla en el Banco al momento de realizar la transacción.

Adicionalmente a las comisiones cobradas por el Banco por la prestación del Servicio, el Cliente estará obligado al pago de todas aquellas comisiones: a) generadas por el Servicio aún cuando el envío, recepción o abono de los recursos de la Orden Internacional de Pago no sean exitosos; y b) cobradas por los Bancos Corresponsales o por los Bancos Liquidadores en el entendido que las mismas pueden variar según la institución de que se trate y que serán descontadas del monto total que les sea enviado por el Banco en la Orden de Pago Internacional que corresponda. En caso de que el monto de las mencionadas comisiones aumente, el Banco hará del conocimiento del Cliente dicho hecho con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que dicho cambio surta sus efectos.

Décima Primera. Autorizaciones. Por la naturaleza especial de las Órdenes Internacionales de Pago el Cliente autoriza expresamente al Banco a: 1. Realizar cargos y/o abonos en Cuenta Dispersora para estar en posibilidades de cumplir con sus Instrucciones; 2. Compartir o entregar a los Bancos Corresponsales o a los Bancos Liquidadores o cualquier otro tercero, la información o documentación que sean necesarios para cumplir con el objeto de este Contrato (especialmente por lo que toca a los trámites relacionados a la devolución de fondos).

Décima Segunda. Plazo. El presente Contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su suscripción y su plazo será indefinido.

El Cliente podrá dar por terminado el presente Contrato en cualquier momento presentando una solicitud por escrito en los formatos del Banco disponibles en cualquier sucursal o en las oficinas del Banco o por cualquier Medio de Comunicación que el Banco habilite para tal efecto. En éste último caso, el Banco proporcionará al Cliente un código alfanumérico o constancia que identifique la solicitud de terminación, de acuerdo al medio por el que presente su solicitud ya sea a través de su ejecutivo de cuenta o del número de folio que se genere en la Banca Electrónica contratada por el Cliente. El Contrato se dará por terminado desde la fecha en que el Cliente presente la solicitud respectiva y en su caso, el Banco pondrá a su disposición los fondos que resulten a su favor. El Cliente, por su parte, deberá entregar cualquier bien que se le haya proporcionado o manifestará por escrito y bajo protesta de decir verdad que no cuenta con ninguno. El Cliente no necesitará presentar al Banco el presente Contrato en caso de que solicite darlo por terminado.

El Cliente contará con un periodo xx xxxxxx de 10 (diez) Días Hábiles posteriores a la firma del presente Contrato para darlo por terminado sin responsabilidad alguna siempre y cuando no haya utilizado u operado los productos o servicios financieros contemplados en el mismo, en cuyo caso, el Banco no podrá cobrar comisión alguna y deberá reembolsar al Cliente las cantidades que le haya dado en depósito.

El Banco podrá dar por terminado el presente Contrato o cancelar el Servicio mediante simple aviso dado al Cliente con 30 (treinta) días naturales de anticipación. En caso de cancelación del servicio consignado en el presente Contrato por causas imputables al Cliente, no será posible reactivar el Contrato, por lo que el Cliente debe realizar el proceso de contratación si es que desea reactivarlo.

No obstante la terminación del Contrato, el mismo seguirá produciendo todos sus efectos legales entre las Partes, hasta que el Cliente y el Banco hayan cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas al amparo de éste.

Décima Tercera. Legislación aplicable y jurisdicción. Para la solución de cualquier controversia o conflicto que surgiere con motivo de la interpretación o cumplimiento de este Contrato, las Partes se someterán expresamente a las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos y a

los tribunales ubicados en la Ciudad de México, Distrito Federal, o los respectivos ubicados en el Estado de la República en donde se otorgue el presente instrumento, a la elección de la parte que resulte ser actora en el juicio que llegare a entablarse renunciando al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudieren adquirir en lo futuro.

No obstante lo anterior, debido a la naturaleza de las operaciones objeto del presente Contrato, cualquier operación realizada por el Cliente puede ser sometida a la jurisdicción y a las leyes aplicables en el país de residencia del Banco Corresponsal o del Banco Liquidador que intervenga en la presente operación, por lo que el Cliente reconoce expresamente dicha situación, y en su caso, manifiesta su consentimiento para someterse a la jurisdicción y leyes competentes.

Décima Cuarta. Reglas de Interpretación. Las Partes acuerdan que las cláusulas contenidas en el contrato para la prestación del servicio de Banca Electrónica al amparo del cual le fue(xxx) otorgada(s) una o varias “Firmas Electrónicas” (según dicho término se define en dicho “Contrato de Banca Electrónica”) y con las que contrata y/o tiene acceso a este Servicio, le serán aplicables a este Contrato y se interpretarán de manera conjunta. No obstante lo anterior, el presente Contrato prevalecerá sobre cualquier otro contrato en materia operativa, pero en todo momento prevalecerá el Contrato de Electrónica.

Décimo Quinta. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “I”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO DISPERSIÓN AUTOMATIZADA DE PAGOS (DAP), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, y de las definiciones establecidas en el Contrato de Prestación de Servicios a través de Conexión Corporativa, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Archivo: Documento electrónico que contiene el Layout que especifica las instrucciones de pago que el Banco deberá dispersar.

Beneficiario. Persona física o moral a favor de quien se gira la instrucción de pago.

Clave de Servicio DAP. Número asignado por el Banco al Cliente para la operación del servicio DAP.

Cuenta Dispersora. La cuenta relacionada en la cláusula Segunda de este contrato, que funcionará como cuenta pagadora de las instrucciones que el Banco reciba del Cliente.

Dispersiones. Instrucciones de pago enviadas por el Cliente al Banco.

Instrucciones. El Banco realizará la transferencia de fondos con apego a las Instrucciones del Cliente, que se entenderán irrevocables, la instrucción será enviada al Banco a través del servicio contratado sujetándose a las disposiciones de dicho Contrato.

Estatus. Estado que guarda cada instrucción de pago en el sistema del Banco.

Fecha de alta. Día a partir del cual la instrucción de pago queda disponible para su liquidación.

Fecha de envío. Día en el cual el Cliente transmite las instrucciones de pago al Banco.

Fecha de expiración. Día en el cual concluye la vigencia de una instrucción de pago.

Layout. Formato, características, longitudes y datos que debe contener el Archivo en el que el Cliente transmite sus instrucciones de pago y el Banco informa el estatus de éstas.

Manual Operativo. Instructivo que contiene las especificaciones que deberá seguir el Cliente, para el uso del servicio a que se refiere el presente contrato, mismo que se anexa para formar parte integrante del mismo.

Monto del pago. Importe que el Cliente instruye cargar a su cuenta dispersora por cada referencia.

Referencia. Serie de dígitos que el Cliente asignará en forma única a cada una de las instrucciones de pago transmitidas al Banco.

Segunda. Objeto. El Banco prestará al Cliente el servicio denominado Dispersión Automatizada de Pagos (DAP), consistente en la recepción de instrucciones de pago a favor de los Beneficiarios señalados por el Cliente.

Dichas instrucciones se cumplirán mediante el cargo a la Cuenta Dispersora, liquidando las mismas en cualquiera de las sucursales del Banco, como se estipula en la Cláusula Siete del presente instrumento.

El Cliente podrá hacer uso del servicio de DAP en forma exclusiva e intransferible de conformidad con los términos y condiciones del presente contrato y de acuerdo a lo dispuesto en el Manual Operativo.

La prestación de los servicios podrá llevarse a través de cualquiera de los medios de acceso de la banca electrónica mencionados contratados por el Cliente y que cuenten con el servicio de DAP, en el entendido de que el Cliente deberá suscribir conjuntamente con este instrumento el contrato que contenga los términos y condiciones aplicables a dicho medio.

Tercera. Metodología del Servicio. El servicio a que se refiere este instrumento será prestado bajo la siguiente metodología:

I. SOLICITUD DE ALTAS DEL SERVICIO.

Para poder prestar el servicio objeto del presente Contrato es necesario que el Cliente requisite debidamente la Solicitud Única del presente Contrato.

II. ENTREGA DE INSTRUCCIONES.

El Cliente transmitirá al Banco a través del medio de comunicación elegido, las instrucciones de pago que deberá efectuar a cada uno de los Beneficiarios.

Para el caso de DAP programado la transmisión deberá realizarse el día hábil anterior a la fecha de aplicación y de acuerdo con los horarios establecidos en el contrato correspondiente al medio de comunicación. Para el caso de DAP mismo día la transmisión deberá realizarse el mismo día de la Fecha de alta.

III. VALIDACIONES

El Banco procederá a verificar la información contenida en el Archivo bajo las siguientes validaciones:

1. La existencia y estatus de la Cuenta Dispersora; y

2. La consistencia de los datos de acuerdo al Layout y formato establecidos en el Manual Operativo de DAP.

La información que no cumpla con el proceso de validación mencionado se reportará como rechazada en términos de los apartados A y B del punto IV de esta cláusula.

IV. RECHAZOS

En el proceso de validación se pueden presentar los siguientes movimientos rechazados:

a) De forma individual. Implica el rechazo de uno o más registros contenidos en el Archivo que no cumplan con el Layout y formato establecido.

b) De forma general. Implica el rechazo de todo el Archivo toda vez que su validación respecto del Layout y formato no resulta satisfactoria.

Realizadas las validaciones en cuanto a la estructura y consistencia de los datos, el Banco llevará a cabo la aplicación de las instrucciones.

V. INTEGRACIÓN DE LAS INSTRUCCIONES EN LOS SISTEMAS DEL BANCO

El Banco procederá a almacenar la información del Cliente en su base de datos, con el fin de realizar el pago de las mismas de conformidad con la instrucciones recibidas y en la fecha de alta que señale el Cliente.

VI. PROCEDIMIENTO DE PAGO

Las instrucciones de pago serán cargadas a la Cuenta Dispersora, el mismo día de su liquidación y aparecerán reflejados en el estado de cuenta correspondiente.

VII. RESULTADO DE LA DISPERSIÓN

El resultado de las liquidaciones efectuadas por el Banco se transmitirá al Cliente mediante un archivo único de acuerdo a lo siguiente:

a) DAP Programado: El día hábil siguiente a la Solicitud del alta de la Referencia correspondiente, se informará en el archivo los registros grabados. DAP Mismo Día: El día hábil de la Solicitud del alta de la

Referencia correspondiente, se informará en el archivo las instrucciones dadas de alta para pago.

b) El día hábil siguiente a la fecha de liquidación, se incluirán los pagos realizados en dicho archivo.

c) De igual manera, el día hábil siguiente, a la Solicitud de modificación de estatus a las instrucciones que el Banco tiene en su base de datos, se agregarán al archivo dichos cambios, así como los rechazos de las instrucciones del día anterior.

d) Por último se incluirán en el archivo el siguiente día hábil de la fecha de vencimiento, las instrucciones de pago vencidas.

e) Será responsabilidad del Cliente verificar diariamente la recepción del archivo. En caso de no recibirlo, deberá notificarlo ese mismo día al Banco para que éste proceda a verificar la causa e iniciar el proceso de recuperación si se determina que fue por problemas internos.

Asimismo, en caso de que el Cliente solicite el reenvío de archivos de fechas anteriores, éstos le serán cobrados de acuerdo a los precios que el Banco tenga vigentes.

VIII. CONCILIACIÓN DE LOS PAGOS

Dentro los treinta (30) días hábiles siguientes a la liquidación de instrucción de pago, el Cliente deberá verificar y hacer la conciliación de las instrucciones de pago enviadas al Banco, contra las liquidadas por éste.

Cualquier aclaración que el Cliente tenga con relación al pago efectuado, deberá presentarse por escrito ante el ejecutivo promotor de este servicio del Banco y dentro del término anteriormente señalado.

Cualquier aclaración o reclamación hecha por el Cliente fuera del plazo establecido, no procederá y se tendrá como correctamente liquidada.

IX. MODIFICACIONES O CANCELACIONES AL SERVICIO

Para realizar una modificación o cancelación a una Cuenta Dispersora, el Cliente deberá requisitar y entregar al Banco, la Solicitud de Cancelaciones o Modificaciones del Servicio de Dispersión Automatizada de Pagos.

Cuarta. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas que el Cliente se obliga a cubrir, por los siguientes conceptos: por instrucciones de pago recibidas, procesadas ó liquidadas, por administración, por consultas, por aclaraciones y por membresía del servicio. Estas comisiones son adicionales a cualquier cargo que se haga por un servicio particular del Banco u otros servicios que se provean al Cliente. Así mismo, las comisiones aplicables a la fecha del presente Contrato, se encuentran en el Anexo de Comisiones.

El Banco cobrará una comisión por cada una de las instrucciones de pago liquidadas a través de la prestación del servicio DAP.

El monto de todas las comisiones que se generen en un mes, el Banco las cobrará mensualmente con cargo a la Cuenta Dispersora. Dicho cargo se aplicará el primer lunes o día hábil inmediato posterior de cada mes y reflejará todas las dispersiones liquidadas del mes anterior, de conformidad con la autorización previa y por escrito del Cliente.

Cada cargo mensual por el total de las comisiones cobradas por el Banco, se verán reflejados en el estado de cuenta de la Cuenta Dispersora, que el Banco emita mensualmente al Cliente.

Quinta. Obligaciones del Cliente.

1. Apegarse a las instrucciones contenidas en el Manual Operativo DAP.

2. Para el caso de DAP programado, enviar al Banco un día hábil anterior a la fecha de pago de sus dispersiones; dentro del horario y por los medios electrónicos que se describen en el Manual Operativo, el Archivo que contenga el Layout que especifique las instrucciones de pagos que el Banco disperse. Para el caso de DAP Mismo Día, enviar al Banco el mismo día de la Fecha de Pago de sus dispersiones; dentro del horario y por los medios electrónicos que se describen en el Manual Operativo, el Archivo que contenga el Layout que especifique las instrucciones de pago que el Banco disperse.

3. Es obligación del Cliente, proveer a su Cuenta Dispersora, de los fondos suficientes a fin de pagar al 100% (cien por ciento), el monto de las instrucciones de pagos que el Cliente solicite dispersar a través de este servicio DAP.

4. De igual manera, es obligación del Cliente, tener fondos suficientes en su Cuenta Dispersora a fin de que se le hagan los cargos mensuales por el pago de comisiones a que se refiere la cláusula tercera del presente instrumento.

5. Proporcionar al Beneficiario del pago, los datos necesarios para que cobre su instrucción de pago en cualquier sucursal del Banco.

6. El Cliente será el único responsable del uso de las referencias de pago en el servicio DAP. Estas claves son confidenciales y para el uso exclusivo del Cliente. Tomando en cuenta lo anterior, la responsabilidad del Banco se limita a cumplir con las dispersiones solicitadas por el Cliente que se encuentren apegados a los lineamientos consignados en el Manual Operativo DAP.

El Cliente reconoce que todas las dispersiones de pago que emita al Banco, serán su responsabilidad, por lo que no podrá, en ningún momento, alegar que las dispersiones no fueron emitidas por éste, si la instrucción de dispersión reúne los requisitos de seguridad contenidos en el Manual Operativo DAP.

7. El Cliente se obliga a no utilizar el servicio DAP, para realizar el pago de nóminas, exceptuando casos de nominas extraordinarios, siempre y cuando así lo acuerde por escrito con el Banco.

8. El Cliente se obliga a sacar en paz y a salvo al Banco, de cualquier aclaración, reclamación, requerimiento judicial o por autoridad administrativa de índole laboral que se deriven por el incumplimiento del punto anteriormente señalado.

9. Enviar las instrucciones de pago exclusivamente con los estatus señalados en el Manual Operativo DAP.

10. Notificar al Banco por escrito, los cambios de firmas, domicilios o cualesquier otra variación que presente la cuenta que funciona como dispersora de las instrucciones de pago, de igual manera deberá avisar por escrito al Banco, si la cuenta dispersora fue cancelada.

11. El Cliente se obliga a no repetir las referencias que asigne a cada uno de los pagos “DAP”.

12. Será obligación invariable del Cliente atender las acciones judiciales o jurisdiccionales, reclamaciones o aclaraciones derivadas de las dispersiones solicitadas y que hayan sido interpuestas por los Beneficiarios de las instrucciones de pago.

La responsabilidad que tenga el Banco ante el Cliente será solucionada si éste presenta su conciliación dentro del término señalado en el punto VIII de la cláusula anterior.

Sexta. Obligaciones del Banco.

1. Liquidar las instrucciones de pago, exclusivamente al Beneficiario que:

a) Se identifique (con identificación oficial de acuerdo con las políticas internas del Banco)

b) Proporcione al Banco, además de su identificación, los datos que se mencionan en el Manual Operativo, como lo son: clave DAP, referencia, nombre del beneficiario y monto del pago.

2. El Banco invariablemente deberá imprimir en el reverso del comprobante que se le entregue al Beneficiario de las instrucciones de pago, la causa del rechazo de la misma, siempre y cuando, ésta no obedezca a fallas en el sistema.

3. El Banco se obliga a conservar durante tres meses calendario a partir del mes en que se reporten las dispersiones, los comprobantes de los pagos hechos a los Beneficiarios, los documentos en físico que comprueben este servicio.

4. Transcurrido este periodo de tiempo, el Banco no está obligado a presentar los comprobantes de pago en físico como prueba de las liquidaciones efectuadas por la dispersión.

5. El Banco esta obligado a cumplir con todas las instrucciones, estatus y dispersiones que el Cliente envíe al Banco, siempre y cuando se apeguen a lo estipulado en el Manual Operativo DAP.

Séptima. Liquidación de Instrucciones de Pago. Se liquidará en efectivo siempre y cuando el importe a pagar no exceda de $19,999.99 (Diecinueve Mil Novecientos Noventa y Nueve Pesos 00/100 M.N.)

Si el monto es mayor al monto, la liquidación se podrá realizar de dos formas:

1. Por medio de un cheque de caja a nombre del Beneficiario.

2. Por depósito a una cuenta de cheques a nombre del Beneficiario de la instrucción de pago, siempre y cuando ésta radique en el Banco.

En el caso de que el Beneficiario de una instrucción de pago sea una persona moral, la liquidación de ésta será por medio de un cheque de caja o por el abono a una cuenta de la misma persona moral, si es que ésta tiene cuenta en el Banco.

La entrega de los cheques de caja en favor de una persona moral se hará al representante legal de la empresa o a las personas autorizadas por el cliente en el Layout de pago, es decir, en el archivo que envía el cliente con las instrucciones de alta de pagos. Dicho archivo deberá contener el nombre completo de las personas autorizadas en caso de ser persona moral el nombre del beneficiario del pago, así como el tipo y número de identificación oficial que deberán presentar para la entrega de su cheque.

Las personas autorizadas deberán identificarse con credencial de elector expedida por el Instituto Nacional Electoral vigente.

Modalidades de la liquidación:

1.-DAP PROGRAMADO: Las Instrucciones de pago enviadas por el Cliente se podrán liquidar al día siguiente al de su instrucción.

2.-DAP Mismo Día: Las Instrucciones de pago enviadas por el Cliente se podrán liquidar el mismo día de su instrucción.

La modalidad del servicio contratado se especifica en la solicitud de alta del servicio.

Octava. Sistema de Contingencia. Para los casos en que por causas de fuerza mayor, el Banco no pueda recibir las instrucciones de pago emitidas por el Cliente vía electrónica, el Banco ha implementado un sistema de contingencia mediante el cual, el personal del Banco podrá recibir únicamente cincuenta (50) instrucciones de pago diarias, así como hacer cincuenta cancelaciones, suspensiones y reactivaciones de instrucciones de pagos que ya hayan sido puestas a disposición de el Banco.

Novena. Restricción del Servicio. El Banco no prestará el servicio a que se refiere este contrato si el Cliente se aparta de los lineamientos y condiciones estipulados en el Manual Operativo DAP, así como en los alcances y menciones delimitados en el presente instrumento.

Décima. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “J”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO COBRANZA PERSONALIZADA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Objeto. Al amparo del presente Contrato, el Banco prestará al Cliente el servicio denominado Recepción Automatizada de Pagos, en lo sucesivo Cobranza Personalizada, por medio del cual, el Cliente podrá instruir al Banco la recepción de pagos, ya sean servicios, contribuciones o impuestos, a su Cuenta Concentradora en el Banco, de conformidad con la base de datos relacionada en el archivo de Instrucciones o Layout previamente determinado que entregue al Banco.

Segunda. Descripción del Servicio. El servicio a que se refiere la cláusula primera que antecede, consiste en que el Banco le abonará al Cliente en la cuenta que se señala en la parte correspondiente de alta de la Solicitud, las cantidades que a este le paguen sus deudores.

Tercera. Operaciones que comprende el Servicio. El Banco podría efectuar la recepción de los pagos a que se refiere este contrato en ventanilla.

La base de datos que el Cliente entregue al Banco contendrá la información necesaria para identificar los pagos a recibir, la guía de llenado del archivo se entrega en el Manual Operativo de Cobranza Personalizada.

La mencionada base de datos deberá ser enviada a través del sistema y servicio de Conexión Corporativa (Buzones) a que se refiere el numeral 4 de la declaración II de este instrumento. El Cliente actualizará dicha base de datos periódicamente.

Los pagos que realicen los deudores a favor del cliente en ventanilla podrán ser en:

I.- dinero en efectivo en moneda nacional. II.- cheques en moneda nacional.

A cargo del propio Banco a nivel nacional, o a cargo de otros Bancos de la misma o diferente plaza, los cuales serán recibidos en firme siempre y cuando tengan línea firme calificada para cobro inmediato y/o remesas, en la inteligencia de que, si dichos cheques no fueron pagados por causas imputables al librador, su importe más las comisiones y gastos correspondientes serán cargados en la cuenta concentradora de pagos del cliente.

Todo pago hecho en ventanilla en los términos de este contrato, se deberá hacer exclusivamente en base al formato por lo que el Banco no recibirá pagos ni cantidades que conforme al mismo se encuentren vencidos, o cuyo monto sea diferente al señalado, por lo que el Banco queda relevado de toda responsabilidad en el caso de error en cualquier pago por causas imputables al cliente contenidas en el formato.

Cuarta. Metodología del Servicio. Las partes acuerdan que para la prestación del servicio aplicarán la siguiente metodología:

TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN.

El envío de información se sujetará a las reglas que para la prestación del Servicio de Conexión Corporativa (Buzones) tiene acordadas el Banco y el Cliente, el cual formará parte integrante del presente contrato.

La información correspondiente a las trasferencias deberá ser transmitida a los Sistemas del Banco de lunes a viernes en los siguientes horarios:

El Cliente realizará la transmisión de la información en el entendido que si el Banco la recibe antes de las 22:00 horas, la base de datos quedará actualizada a más tardar a las 08:00 horas del siguiente día.

La información enviada en sábados y domingos se considerará instruidas el día hábil inmediato siguiente. Los horarios antes indicados se toman con tiempo de la Ciudad de México.

El Banco realizará las validaciones necesarias de la instrucción del cliente y en caso de que ésta no cumpla con las características requeridas, se rechazará la información recibida sin ninguna responsabilidad para El Banco.

ACUSES DE RECIBO

El Banco entregará un acuse de recibo de cada archivo recibido por el Banco para ser procesado, el cual contendrá la fecha, hora y registros recibidos del Cliente, a través de email.

El Banco establecerá las características necesarias e indispensables para la elaboración del comprobante que se emitirá y las características adicionales que el Cliente requiera podrá negociarlas libremente con el Banco.

Los deudores del Cliente realizarán pagos a favor de este último conforme al presente contrato, en cualquier sucursal del Banco a más tardar en la fecha de vencimiento (en su caso) de su adeudo señalando en el formato de pago (en lo sucesivo formato) que ambas partes determinen.

RESUMEN DE OPERACIÓN

El Banco trasmitirá a través de Conexión Corporativa (Buzones) a partir de las 24:00 horas, un archivo que contendrá el detalle de todos los pagos recibidos en la Cuenta Concentradora del Cliente, siempre y cuando el Banco reciba dichos pagos antes de las 19:00 horas y en caso de que se realicen en día inhábil bancario, se transmitirá el día hábil siguiente de haber recibido los pagos.

El envío y formato de la información estará sujeto a los layouts enviados por el cliente.

Quinta. Responsabilidades especiales del Cliente. El Cliente será el único responsable de la información proporcionada, por lo que sí esta resultare incorrecta, el Banco se libera de cualquier responsabilidad, respecto a la información que deba aplicarse y que contengan los archivos enviados a través de Conexión Corporativa (Buzón).

Sexta. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas que el Cliente se obliga a cubrir, por los siguientes conceptos: Recepción de pago en sucursal, recepción de pago a usuarios, recepción de pago por medios electrónicos o por teléfono, consulta de movimientos, y cuota de administración.

En adición a lo anterior, a la firma de este Contrato, el monto y forma de pagos de dichas comisiones, quedará establecido en el Anexo de Comisiones de este Contrato.

El cobro se realizará mediante cargo a la cuenta señalada por el Cliente como Cuenta Concentradora en este contrato; en caso de que el Cliente desee modificar la cuenta, deberá notificarlo al Banco cuando menos 5 días hábiles de anticipación. El cargo por comisiones se efectuará el día 7 (siete) de cada mes o el día hábil siguiente, estas comisiones corresponden al servicio prestado durante el mes anterior.

Séptima. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte

integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “K”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO DOMICILIACIÓN DE PAGOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica el que forma parte integrante este Contrato, de las definiciones establecidas en el Contrato de Prestación de Servicios a través de Conexión Corporativa y/o Contrato de Prestación de Servicios a través de Conexión Empresarial Internet, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Autorización de Domiciliación. Formato vigente publicado en el sitio oficial de Internet de HSBC siguiendo la siguiente ruta: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/0/0/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-x-xx- vista/flexible el cual deberá firmar de forma autógrafa el Usuario, o a través de medios electrónicos que corroboren la autenticidad del titular para autorizar al Banco o al Banco Receptor, el cargo a la cuenta de la cual sea titular o cotitular con firma indistinta

Banco Receptor. Institución de crédito a la cual el Banco, en términos de lo establecido en este contrato, instruirá la realización de cargos a la cuenta de un Usuario.

Cámara de Compensación Electrónica (en lo sucesivo CCE). Es la institución que administra las transacciones de cargo a cuentas de otros bancos y solicitadas por el Banco, de conformidad con las instrucciones recibidas por el Cliente.

Cuenta Receptora (Cuenta Especial). La cuenta de depósito de dinero a la vista, señalada en la Solicitud, denominada en pesos o en dólares, domiciliada en la República Mexicana, la cual recibirá todos y cada unos de los cargos realizados a cuentas de los Usuarios.

Cuenta del Usuario. Cuenta de depósito de dinero a la vista, denominada en pesos o en dólares, domiciliada en la República Mexicana, abierta en el Banco o en otra institución de crédito (este último en lo sucesivo “Banco Receptor”).

Fecha de Aplicación. Día en que el Banco o el Banco Receptor realizarán los cargos a las Cuentas de los Usuarios de acuerdo con las instrucciones del Cliente.

Fecha de Retorno. Día hábil posterior a la Fecha de Aplicación en el cual el Banco deberá dar respuesta al Cliente sobre la concentración de fondos solicitada.

Horarios. Los horarios a que se refiere el presente contrato son en tiempo de la Ciudad de México.

NIP (Número de Identificación Personal) o Password. Serie de dígitos o numeración con carácter confidencial e intransferible, proporcionados por el Banco al Cliente para el acceso a los diferentes medios electrónicos que se contemplan en este instrumento.

Usuario. La persona física o moral que autoriza el cargo reiterado a su cuenta para el pago de un bien o servicio proporcionado por el Cliente, en el entendido de que el Usuario puede o no ser beneficiario directo de dicho bien o servicio.

Segunda. Objeto. Al amparo de este contrato el Banco se obliga a prestar al Cliente el servicio denominado Domiciliación de Pagos (en lo sucesivo el Servicio), consistente en la realización de cargos reiterados a la Cuenta del Usuario, previa autorización de éste, para el pago de bienes o servicios proporcionados por el Cliente.

El Banco se obliga a procesar las instrucciones de cargo enviadas por el Cliente y a depositar el importe de los cargos realizados en la Cuenta Receptora.

El Banco prestará el Servicio atendiendo a los siguientes supuestos:

I. Cuando el Usuario solicite la domiciliación del pago y entregue la Autorización de Domiciliación directamente al Cliente;

II. Cuando el Usuario solicite la domiciliación del pago y entregue la Autorización de Domiciliación directamente al Banco; y

La prestación del Servicio se llevará a cabo a través del servicio de banca electrónica designado en la Solicitud Única de Banca Electrónica, en los días y horarios establecidos para dicho servicio, para lo cual el Cliente se obliga a suscribir el contrato correspondiente.

Tercera. Metodología del Servicio. La prestación del Servicio presupone la obtención previa de la Autorización de Domiciliación firmada por el Usuario, misma que podrá ser entregada al Cliente o al Banco; encontrándose la Cuenta del Usuario en el mismo Banco o en cualquier “Banco Receptor” en que el Usuario mantenga una cuenta. En virtud de lo anterior, el Servicio será prestado bajo la siguiente metodología:

I. Si el Usuario Entrega la Autorización de Domiciliación Directamente al Cliente:

Entrega de Instrucciones. El Cliente deberá transmitir al Banco las instrucciones correspondientes a los cargos que deberá procesar a cada una de las cuentas de los Usuarios. Dichas instrucciones deberán realizarse de acuerdo con el formato que se adjunta.

La metodología del Servicio variará dependiendo del banco en el que se encuentre la Cuenta del Usuario de conformidad con lo siguiente:

A. Proceso si las Cuentas de los Usuarios se encuentren en el Banco:

1. Validaciones. Recibidas las instrucciones, el Banco verificará la información enviada por el Cliente bajo las siguientes validaciones:

a. La existencia y estatus de las cuentas;

b. La valoración de las Fechas de Presentación y de Aplicación de los movimientos;

c. La integridad y totalidad de la información utilizando cifras control; y

d. La consistencia de los datos de acuerdo a su naturaleza.

La información que no cumpla con el proceso de validación mencionado se reportará como rechazada.

2. Rechazos. En el proceso de validación se pueden presentar los siguientes movimientos rechazados:

a. De forma individual. Constituye el rechazo de uno o más registros contenidos en el archivo que no cumplan con el formato establecido y/o las validaciones indicadas;

b. De forma general. Conforma el rechazo de todo el archivo considerando que su validación respecto de la cifra control no resulta satisfactoria. En este caso, el Banco podrá forzar la entrada a los archivos, siempre y cuando así lo haya solicitado el Cliente mediante confirmación por escrito y bajo su propia responsabilidad.

Realizadas las validaciones, el Banco ejecutará las instrucciones. No obstante las validaciones efectuadas, las operaciones de cargo instruidas podrán ser rechazadas durante la aplicación por el estatus que guarden las cuentas en ese momento o por insuficiencia de fondos en las mismas. Los códigos de rechazo se integran al manual de operación del producto.

3. Cargo y Reintentos. Las cantidades indicadas por el Cliente serán cargadas a las Cuentas de los Usuarios en la Fecha de Aplicación contenida en cada uno de los registros enviados al Banco.

El Banco podrá realizar el número de intentos de cargo indicados por el Cliente, en el entendido de que cada intento será cobrado de acuerdo a lo establecido en la Solicitud de alta Domiciliación de Pagos, en el apartado de Reintentos.

4. Abono. Los cargos exitosos serán abonados a la Cuenta Receptora ya sea el mismo día o el siguiente Día Hábil de su aplicación, dependiendo del tipo de pago y del esquema contratado por el cliente en la Solicitud Única de Banca Electronica y aparecerán reflejados en el estado de cuenta como un solo abono, en el entendido de que cada abono será equivalente al total de los cargos exitosos por cada día de aplicación. No obstante lo anterior, el Banco podrá optar en cualquier momento por abonar a la Cuenta Receptora de manera individual todos y cada uno de los importes cargados a las Cuentas de los Usuarios.

5. Resultado de la aplicación. El Banco transmitirá al Cliente el resultado de la aplicación de acuerdo a lo siguiente:

a. En caso de no existir reintentos, el día hábil siguiente a la Fecha de Aplicación se transmitirá un archivo que contendrá las transacciones exitosas y las no exitosas;

b. En el supuesto de existir reintentos, durante el período comprendido, a partir del día hábil siguiente a la Fecha de Aplicación se transmitirá un archivo con las transacciones exitosas; el día hábil siguiente a la fecha del último intento se transmitirá un archivo que contendrá todas las transacciones exitosas y las transacciones no exitosas.

B. Proceso si las Cuentas de los Usuarios se encuentran en el Banco Receptor:

1. Validaciones. Recibidas las instrucciones, el Banco verificará la información enviada por el Cliente bajo las siguientes validaciones:

a. La valoración de las Fechas de Presentación y de Aplicación de los movimientos;

b. La integridad y totalidad de la información utilizando cifras control; y

c. La consistencia de los datos de acuerdo a su naturaleza.

La información que no cumpla con el proceso de validación mencionado se reportará como rechazada.

2. Rechazos. En el proceso de validación se pueden presentar los siguientes movimientos rechazados:

a. De forma individual. Constituye el rechazo de uno o más registros contenidos en el archivo que no cumplan con el formato establecido y/o las validaciones indicadas.

b. De forma general. Conforma el rechazo de todo el archivo toda vez que su validación respecto de la cifra control no resulta satisfactoria. En este caso el Banco podrá forzar la entrada a los archivos, siempre y cuando, así lo haya solicitado el Cliente mediante confirmación por escrito y bajo su propia responsabilidad.

Realizadas las validaciones el Banco enviará la instrucción a la CCE para ser procesada en los Bancos Receptores. No obstante las validaciones efectuadas, las operaciones de cargo instruidas a los Bancos Receptores podrán ser rechazadas por la CCE durante la aplicación, por el estatus que guarden las cuentas en ese momento, por insuficiencia de fondos en las mismas o por la inconsistencia en la información enviada a los Bancos Receptores. Los códigos de rechazo se integran al manual de operación del producto.

3. Cargo. Recibida y validada la instrucción enviada por el Cliente, el Banco solicitará al Banco Receptor que realice el cargo en los términos indicados por el Cliente.

4. Abono. Los cargos exitosos serán abonados a la Cuenta Receptora el siguiente día hábil de su Fecha de Aplicación y aparecerán reflejados en el estado de cuenta como un sólo abono, en el entendido de que cada abono es equivalente al total de cargos exitosos por cada día de aplicación.

5. Resultado de la aplicación. El Banco transmitirá al Cliente el resultado de la aplicación el día hábil siguiente a la Fecha de Aplicación, en el canal electrónico contratado por el cliente. El cliente deberá definir si requiere recibir solo transacciones exitosas y solamente transacciones no exitosas, o ambas.

C. Generalidades aplicables.

Cuando la Fecha de Aplicación resulte ser un día inhábil, la aplicación se efectuará el día hábil inmediato siguiente, siempre y cuando haya sido definido así por el Cliente en la Solicitud de alta de Domiciliación de Pagos, de lo contrario, será rechazada por este concepto.

El Banco transmitirá al Cliente el resultado de su concentración de fondos por el mismo medio de comunicación por el que fue enviado, incluyendo todos los movimientos recibidos para ser procesados.

El Banco transmitirá por medio de los códigos numéricos que se incluyen en el manual de operación del producto.

II. Si el Usuario Entrega la Autorización de Domiciliación Directamente al Banco:

El Banco registrará aquellas Autorizaciones de Domiciliación que reciba en sus sucursales y hará llegar al Cliente la información contenida en el archivo correspondiente. Una vez recibida, el Cliente deberá enviar las instrucciones de cargo al Banco en términos del procedimiento establecido en la fracción I, inciso A, de esta cláusula.

Cuarta. Devoluciones. Si algún Banco Receptor acreditara los fondos correspondientes a las instrucciones de cargo solicitadas por el Cliente al Día Hábil siguiente a la fecha de aplicación, aún cuando no hubiere sido posible realizar el cargo a la Cuenta del Usuario en la fecha indicada, y si dentro de un periodo máximo de cinco Días Hábiles tampoco es posible realizar el cargo a la cuenta de dicho Usuario, el Cliente deberá devolver al Banco el importe correspondiente a los abonos realizados, para lo cual lo autoriza a cargar a su Cuenta Receptora el importe total de dichos abonos a fin de que el Banco pueda devolverlos al Banco Receptor.

Quinta. Comprobación de Movimientos. Los cargos realizados exitosamente a las Cuentas de los Usuarios y abonados en la Cuenta Receptora, aparecerán reflejados en el estado de cuenta del Cliente como un sólo abono; cada abono es equivalente al total de cargos exitosos por cada día de aplicación de dichos cargos.

Los estados de cuenta correspondientes a las Cuentas de los Usuarios, presentarán el cargo efectuado como resultado de la concentración de fondos solicitada por el Cliente.

Sexta. Obligaciones Especiales del Cliente. El Cliente debe cumplir con las siguientes obligaciones:

I. En caso de que la Autorización de Domiciliación le sea entregada directamente por el Usuario, deberá recabar copia de la identificación oficial vigente del Usuario en caso de ser persona física y copia del acta constitutiva, poderes del representante legal e identificación oficial de éste en caso de ser persona moral; así como custodiar la documentación anterior y presentarla al Banco cuando éste la requiera

II. Instruir cargos relacionados exclusivamente con el pago de los servicios o bienes que presta en términos de lo declarado en la Solicitud de este contrato;

III. No generar instrucciones de cargo cuando carezca de la Autorización de Domiciliación o de los documentos señalados;

IV. Garantizar la veracidad y confidencialidad de la información aportada para la realización de los cargos;

V. Entregar la información necesaria para la realización de los cargos;

VI. Garantizar la disponibilidad de fondos en la Cuenta Receptora para el cargo de las aplicaciones y en su caso de las devoluciones y reversos, contratando y manteniendo vigente una línea de sobregiros;

VII. Suspender el cargo a la Cuenta de los Usuarios que así lo soliciten;

VIII. Atender cualquier aclaración que se origine;

IX. Sacar en paz y a salvo al Banco de cualquier reclamación, demanda, denuncia o queja que se presente derivada o como consecuencia de los cargos efectuados o solicitados al Banco de acuerdo a sus instrucciones; y

X. Liquidar cualquier cantidad erogada por el Banco para salvaguardar sus derechos e intereses, incluyendo gastos, costas y honorarios de abogados, además de pagar los daños y perjuicios que se generen.

Séptima. Reembolso. Las partes acuerdan que en caso de inconformidad de algún Usuario respecto de cargos efectuados a sus cuentas relacionadas con el presente contrato, el Banco realizará inmediatamente el reembolso correspondiente, por lo que el Cliente autoriza al Banco a cargar en su Cuenta Receptora el monto total del reembolso.

Octava. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas que el Cliente se obliga a cubrir, por los conceptos de comisiones aplicables que se encuentren publicadas en el Anexo de Comisiones a la fecha del presente Contrato. Estas comisiones son adicionales a cualquier cargo que se haga por un servicio particular del Banco u otros servicios que se provean al Cliente.

El cobro de las comisiones se realizará mediante cargo a la Cuenta Receptora, por lo que el Banco podrá suspender la prestación de los servicios si la misma no cuenta con saldo suficiente para ello.

Si el Cliente desea modificar la cuenta, deberá notificarlo al Banco por escrito con 5 días hábiles de anticipación.

Novena. Fianza. El Banco podrá determinar si el Cliente debe otorgar en su favor una fianza expedida por compañía legalmente autorizada para garantizar el pago de los daños patrimoniales que llegaré a sufrir como consecuencia de actos ilícitos, fraudulentos o incumplimiento de las obligaciones contraídas. En este caso, el Cliente se obliga a mantener vigente la fianza por el tiempo que dure el contrato, en el entendido de que sólo podrá cancelarla o modificarla mediante autorización por escrito que el Banco dirija a la compañía afianzadora. El Banco podrá, si conviene a sus intereses y sin estar obligado a ello, tramitar por cuenta y con cargo al Cliente la fianza a que se refiere la presente cláusula.

Décima. Moneda. Todas las operaciones referentes al producto contratado objeto de este instrumento se realizarán en pesos y/o en dólares de los Estados Unidos de América, y de conformidad a la ley Monetaria vigente en los Estados Unidos Mexicanos.

Décima Primera Montos Mínimos. El Banco podrá determinar libremente los montos mínimos a partir de los cuales esté dispuesto a realizar las operaciones materia del contrato contenido en este instrumento. El Cliente se obliga a mantener en los productos contratados el monto mínimo establecido.

Décima Segunda. Intereses Moratorios. En caso de que el Cliente no cubra al Banco cualquier adeudo relacionado con el presente instrumento, dicho saldo insoluto causará intereses moratorios a razón de multiplicar por dos la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de 28 días que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en caso de que la tasa de referencia deje de existir se calcularán 3 (tres) veces CPP (Costo Porcentual Promedio) vigente y en caso de que esta segunda tasa de referencia deje de existir, será aplicable la tasa que el Banco de México publique y tenga vigente al momento del incumplimiento..

Los intereses moratorios se causarán por todo el tiempo en que se encuentre insoluto el adeudo.

Décima Tercera. Impuestos. En términos de las disposiciones legales aplicables, el Banco deducirá, retendrá y entregará a la autoridad fiscal competente, los impuestos que correspondan.

Décima Cuarta. Personas Facultadas Para Actuar en las Cuentas y Operaciones. Los representantes del Cliente podrán ejercer los derechos que correspondan al mismo, si tienen poder para actos de dominio, de administración y para suscribir y otorgar títulos de crédito. Esta última facultad, podrá otorgarse por sus representantes (que tengan facultad para otorgar o delegar poderes para suscribir y otorgar títulos de crédito) en la tarjeta de registro de firmas del contrato respectivo, debiendo la persona autorizada registrar su firma en la misma tarjeta.

Los representantes del Cliente que cuenten con poderes para actos de administración o de dominio con facultad para otorgar o delegar dichos poderes, podrán autorizar la transmisión de Mensajes de Datos para llevar a cabo operaciones por medios electrónicos.

Décima Quinta. Facultades del Banco. El Banco podrá cargar en las cuentas del Cliente, cualquier adeudo a su cargo derivado de los Servicios consignados en el presente instrumento

Décima Sexta. Responsabilidad del Banco. El Banco no será responsable en los siguientes supuestos:

III. Por el incumplimiento de este instrumento, derivado de caso fortuito y fuerza mayor; incluyendo los daños y perjuicios a terceros así como por restricciones de operación de Banco de México, o por cualquier otra circunstancia dada a conocer con toda oportunidad por el Banco al Cliente.

IV. Por información relativa a actos u omisiones relacionados con operaciones específicas que de a conocer al Cliente, a menos que le notifique que dicha información constituye una recomendación u oferta respecto de su celebración;

V. Por cualquier uso que se deba a negligencia, culpa o dolo por parte del Cliente, de cualquier otra institución participante de los sistemas de pago, o cualquier empleado o funcionario de los mismos;

VI. De las Instrucciones del Cliente sino hasta que estas se encuentren registradas en sus sistemas; y

VII. En los demás casos señalados en la legislación y disposiciones aplicables vigentes.

Décima Séptima. Restricción del Servicio. El Banco no prestará los servicios derivados de los productos contratados, si el Cliente se aparta de los lineamientos y condiciones estipulados en este instrumento y sus Contratos.

Décima Octava. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “L”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO SOLUCIÓN INTEGRAL DE PAGOS (SIP), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, y de las definiciones establecidas en el Contrato de Prestación de Servicios a través de Conexión Corporativa, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Cuenta Beneficiaria. Es la cuenta a la vista en pesos, propia o de terceros domiciliada en diversas instituciones de crédito localizadas en la República Mexicana, a la cual se le depositarán los fondos correspondientes a las instrucciones.

Cuenta Ordenante. La(s) cuenta(s) de depósito de dinero a la vista abierta(s) por el Cliente en el Banco en moneda nacional, señalada(s) en la Solicitud de este instrumento.

Clave Bancaria Estandarizada (CLABE). Serie de dígitos que identifican a la Cuenta Beneficiaria proporcionando los datos del Banco, plaza y cuenta de cheques.

Segunda. Objeto. Al amparo del presente contrato, el Banco prestará al Cliente el servicio de Solución Integral de Pagos denominado “SIP”, (en lo sucesivo el Servicio).

A través del Servicio el Banco efectuará transferencias de fondos por cuenta y orden del Cliente, de conformidad con sus Instrucciones y el mismo día de su recepción, con cargo a cualquiera de las Cuentas Ordenantes señalada expresamente y abonando a cualquiera de las Cuentas Beneficiarias especificadas por el Cliente en la Solicitud de este Contrato o a través de los medios que el Banco le indique.

El Banco no estará obligado a transmitir orden de pago alguna cuando no existan fondos suficientes para ello en las mencionadas Cuentas Ordenantes o la Cuenta Beneficiaria no se encuentre en alguna Institución de Crédito participante del Sistema de Pagos Electrónico Interbancario, cuando se trate de trasferencias a cuentas en otros Bancos.

Es responsabilidad del Cliente proporcionar los datos y números correctos de las Cuentas Beneficiarias incluyendo la CLABE.

El Banco no aceptará Instrucciones de transferencia con cargo a una Cuenta Ordenante cuyo contrato de depósito haya sido celebrado el mismo día de la Instrucción.

Tercera. Condiciones a las que se sujeta el Servicio.

I. El Cliente deberá tener celebrado con el Banco el contrato correspondiente al Servicio denominado Conexión Corporativa, servicio que deberá estar operando.

II. El Banco prestará el Servicio una vez que el mismo haya sido dado de alta en sus sistemas. Para efectos de lo anterior, en la Solicitud o bien en el formato de carta de altas, bajas o modificaciones el Cliente deberá comunicar al Banco las Cuentas Ordenantes y las Beneficiarias estas últimas si están domiciliadas en otro Banco.

III. Las transferencias de fondos se sujetarán a lo siguiente:

1. El Cliente sólo podrá efectuar traspasos de dinero si cuenta con saldo suficiente en su Cuenta Ordenante que cubra tanto el importe de las transferencias del lote completo como el importe de la comisión correspondiente.

2. Tratándose de trasferencias a cuentas domiciliadas en otros Bancos la operación se llevará acabo a través del Sistema de Pagos Electrónico Interbancario.

3. Cualquier error en los datos insertados por el Cliente es de su exclusiva responsabilidad.

4. El Banco podrá limitar en todo momento el importe de las transferencias de dinero de acuerdo a sus políticas internas.

Cuarta. Instrucciones. El Banco realizará la transferencia de fondos con apego a las Instrucciones del Cliente, que se entenderán irrevocables, la instrucción será enviada al Banco a través del servicio de Conexión Corporativa sujetándose a las disposiciones de dicho Contrato en lo que se refiere al envío y recepción de Mensajes de Datos, y contendrán los datos que el Banco le indique.

Quinta. Horario. El Banco prestará el Servicio en Días y Horas Hábiles, con un horario de:

8:00 a 16:00 horas cuando las transferencias operan a través del sistema de Pagos Electrónico Interbancario; y

8:00 a 20:00 horas cuando se trate de transferencias en cuentas del propio Banco.

Las transferencias sólo podrán ser llevadas a cabo si su fecha de ejecución es el mismo Día Hábil y siempre que se encuentren dadas de alta en los sistemas, de lo contrario las transferencias serán rechazadas.

El Banco no será responsable de cualquier cambio que sufra el horario por caso fortuito o fuerza mayor, así como por disposiciones de Banco de México.

El Cliente manifiesta su conformidad para que el Banco suspenda la prestación del Servicio en los casos en que Banco de México lo determine.

Sexta. Baja del Servicio. El Servicio se podrá dar de baja en los siguientes supuestos previa notificación al Cliente:

i. Si la Cuenta Ordenante se encuentra con status de cancelada; y

ii. Si la Cuenta Ordenante tiene un periodo de 12 meses en el cual no ha operado ninguna transferencia.

Adicionalmente, se podrán dar de baja automáticamente las Cuentas Beneficiarias que hayan sido dadas de alta y que no hayan recibido ninguna transferencia en un periodo de 6 meses.

Séptima. Comprobantes. Tratándose del envío de Instrucciones, los comprobantes se emitirán en conformidad con el Contrato de Conexión Corporativa.

Para el caso de las transferencias los cargos se verán reflejados en el estado de cuenta de la Cuenta Ordenante.

Octava. Cuotas y Comisiones. El Banco podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas detalladas en el Anexo de Comisiones de éste Contrato, las cuales el Cliente se obliga a cubrir, por los siguientes conceptos: por cada transferencia efectuada, por cada transferencia rechazada, por devoluciones, rechazos, errores en la cuenta beneficiaria o que la misma se encuentre cancelada, por consultas, por confirmaciones. Estas comisiones son adicionales a cualquier cargo que se haga por un servicio particular del Banco u otros servicios que se provean al Cliente.

El cobro de las comisiones se realizará mediante cargo a la cuenta señalada por el Cliente en la Solicitud Única de Banca Electrónica. Si el Cliente desea modificar la cuenta ordenante, deberá notificarlo al Banco por escrito con 5 días hábiles de anticipación.

Novena. Sistema de Pagos Electrónico Interbancario (SPEI). La prestación del Servicio objeto del presente contrato implica el uso del Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios; por lo tanto, dicho Sistema quedará habilitado para el Cliente en los Sistemas del Banco, siendo aplicables los términos y condiciones indicados en el presente contrato y las disposiciones especiales indicadas a continuación. No obstante el Cliente deberá solicitar el alta del servicio SPEI para poder operar a través de cualquier otro canal de comunicación.

Reglas especiales:

1. Instrucciones. El Banco realizará la transferencia de fondos con apego a las Instrucciones del Cliente, que se entenderán irrevocables, contendrán los datos que el Banco le indique y serán firmadas por las personas cuya firma se encuentre registrada en el Banco.

Décima. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “M”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO RECEPCIÓN AUTOMATIZADA DE PAGOS (RAP), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Declaraciones del Cliente:

I. Que tiene celebrado con el Banco un Contrato de Prestación del Servicio de Banca Electrónica bajo la modalidad de Conexión Empresarial Internet al amparo del cual le fue otorgada una Firma Electrónica.

II. Que tiene celebrado con el Banco contrato(s) de depósito a la vista al (los) que corresponden los números de cuenta indicados en la Solicitud Única de Banca Electrónica, misma(s) que para efectos de este contrato funcionará(n) como Cuenta Concentradora y Cuenta Dispersora, según quedan indicadas.

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero del Contrato Marco de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, los términos que se mencionan a continuación tendrán el siguiente significado:

Cajero Automático. Es un dispositivo remoto ubicado en las UNE del Banco y lugares de conveniencia que permite realizar diversas operaciones, entre ellas el pago de servicios RAP mediante el uso de una tarjeta de débito relacionada a una cuenta de cheques HSBC.

Canal de Acceso. Es el medio electrónico utilizado por los clientes para ejecutar operaciones bancarias con el Banco.

Depositadores: Dispositivo remoto ubicado en las Sucursales del Banco y lugares de conveniencia que permite realizar el pago de servicios RAP mediante el uso de efectivo o monedas.

Corresponsalías: Entidad que permite recibir pagos referenciados a través de una red de sucursales distintas al Banco.

RAP: Recepción Automatizada de Pagos, servicio consistente en el abono a la Cuenta Concentradora de las cantidades que le paguen al Cliente los Terceros, ya sea en moneda nacional o en dólares (moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica).

Cuenta Concentradora. Es la cuenta a la que se le asigna una clave de servicio para la Recepción Automatizada de Pagos, la cual estará habilitada para recibir pagos referenciados relacionados con los depósitos de la cobranza del Cliente. El retiro de fondos de esta cuenta será únicamente efectuando transferencias vía electrónica a su Cuenta Dispersora.

En esta cuenta quedan asentados los pagos realizados, indicando la(s) Referencia(s), importe y fecha en que se efectuaron.

Cuenta Dispersora. Es la cuenta a la que se transfiere vía electrónica el dinero recibido por la Cuenta Concentradora, con el fin de realizar la dispersión de los fondos hacia donde el Cliente lo necesite; en ésta se pueden hacer todas las operaciones bancarias que se requieran, de acuerdo al tipo de cuenta a la vista elegida por el Cliente.

Clave de servicio. Es un identificador y/o serie de dígitos que se asigna a la cliente para poder recibir mediante esta clave los depósitos referenciados y que va relacionada a una cuenta concentradora.

Clabe RAP. Es un identificador y/o serie de dígitos que identifican al beneficiario y que se conforma por los datos del Banco, plaza, transacción y clave de servicio que se asigna al cliente para poder recibir mediante esta clabe pagos interbancarios referenciados a una cuenta concentradora.

Depósito Referenciado. Cantidades abonadas por los Terceros en la Cuenta Concentradora del Cliente.

Terceros. Persona (cliente o no cliente del Banco) que realiza el pago de los bienes o servicios prestados por el Cliente a través de las diferentes modalidades para la recepción del pago.

Módulo de Validación. Es el algoritmo o rutina de cálculo, que genera el (los) Dígito(s) Verificador(es) de las Referencia(s), para su validación en el momento del pago

Referencias (s). Son aquellos datos que el Cliente genera según sus necesidades y asigna a los Terceros, para la identificación de sus pagos.

Dígito Verificador. Son aquellos números que se le adicionan a la(s) Referencia(s) del Cliente, la(s) cual(es) va(n) a garantizar (le) que los datos del pago serán los mismos que el Cliente asignó a los Terceros.

Documentos. Son los medios de pago distintos al efectivo tales como cheques nominativos o al portador y/o cheques de otros Bancos.

Estados de Cuenta del Cliente. Estado de cuenta proporcionado por el Cliente a los Terceros, describiendo los movimientos relacionados con la prestación del servicio y que contiene la información necesaria establecida en la cláusula de este contrato denominada Formato de Pago.

Fichas Personalizadas. Formato de Pago con características específicas del Cliente, que es proporcionado al Tercero para que éste realice sus pagos.

Formato de Pago. Es la Ficha Universal, Ficha Personalizada o Estado de Cuenta que presenta las características y el contenido que se establecen en la cláusula de este contrato denominada Forma de Pago.

Segunda. Objeto.

Al realizar la contratación del servicio el cliente deberá señalar la cuenta concentradora a la cual deberán ser abonados los importes monetarios que a éste le paguen los terceros, así mismo deberá indicar el esquema de referencia a utilizarse.

Como resultado de la contratación el banco relacionará a la cuenta concentradora indicada por el cliente, una clave de servicio y/o Clabe RAP, y el módulo de verificación de referencia contratada por el cliente.

El cliente es responsable de generar las referencias de abono que le permitan identificar los abonos recibidos. Dichas referencias deberán cumplir con el esquema de referencia definido por el cliente.

Finalmente, para recibir abonos en su cuenta, el cliente deberá entregar a sus terceros la clave de servicio y/o Clabe RAP y referencia a la cual deberán realizar cada abono.

Posteriormente el cliente podrá consultar mediante un Canal de Banca Electrónica y/o en su estado de cuenta, las operaciones recibidas en su cuenta identificando la referencia de abono así como otros datos que permitan identificar cada pago.

La Cuenta Concentradora funcionará exclusivamente como cuenta receptora de las cantidades abonadas por los Terceros, razón por la cual los retiros realizados en esta cuenta deberán ser únicamente mediante transferencia electrónica de fondos hacia la Cuenta Dispersora.

El Cliente manifiesta en este acto su aprobación a la funcionalidad restringida que tendrá la Cuenta Concentradora, modificándose en dicho sentido el contrato que regula dicha cuenta.

Tercera. Condiciones para la Prestación del Servicio. El Banco y el Cliente, acuerdan que para la prestación del servicio en referencia será necesario cumplir con los siguientes requisitos:

El cliente debe conformar y especificar la(s) Referencia(s), así como indicar su longitud. La longitud de dicha(s) Referencia(s) esta sujeta a los tipos de módulos disponibles en el Banco y a las modalidades para la recepción del pago.

Contar con por lo menos en una de la(s) Referencia(s) con el Módulo de Validación, el cual deberá contener por lo menos un Dígito Verificador.

La cuenta concentradora deberá contar con saldo a favor. Los pagos efectuados a la Cuenta Concentradora, deberán efectuarse en Documentos o efectivo en moneda nacional o en Documentos en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Norteamérica.

Cuarta. Modalidades para la Recepción del Pago. El Banco podrá efectuar la recepción de los pagos a que se refiere este contrato, de acuerdo a la modalidad de recepción contratada por el cliente.

Es necesario que el Tercero presente la clave de servicio y/o Clabe RAP que cubra el importe de pago ya sea en efectivo, cargo a TDC HSBC, cheque del banco, cheque de otro banco, transferencia bancaria a través de la Banca Electrónica o transferencias Interbancarias (SPEI) que tenga contratada o el medio válido de acuerdo al canal de recepción del pago. De forma específica el depositante deberá cumplir con las siguientes condiciones:

I.- En las Ventanillas de cualquiera de las sucursales del Banco, mediante la presentación del Formato de Pago o al menos el número de referencia, efectuando el pago en efectivo, cargo a TDC HSBC, cheque del Banco, cheque de otros bancos (cobro inmediato) , según lo determine el Cliente.

II. Mediante Corresponsalías, con la presentación del Formato de Pago o al menos el número de referencia, efectuándose esté pago solo en efectivo.

III. Mediante los Depositadores de HSBC.

IV.- En Banca por Internet, haciendo uso de los servicios denominados Conexión Personal, Conexión para Negocios y Conexión Empresarial por Internet, los pagos son con cargo a cuenta, transmitiendo el número de referencia asignada al cliente.

V.- En los cajeros automáticos del Banco;

VI.- Utilizando el Comercio Electrónico. A través de una Interfaz del portal del Cliente con el portal del Banco que de manera automática y en línea le permite al Tercero realizar el cargo a su cuenta "Comercio Electrónico”;

VII.- Por medio de una banca electrónica de otro banco a través de las transferencias vía SPEI (Pago Interbancario Referenciado);

VIII.- En cualquier otro canal de acceso con la que cuente el Banco para la recepción del pago e informada al Cliente. El Cliente podrá darlo de alta en los distintos Canales de Acceso que ofrezca el Banco y podrá llevar a cabo operaciones de recepción automatizada de pagos. Para que el Cliente pueda operar en automático los nuevos Canales de Acceso, deberá de cumplir en sus Referencias con las características señaladas en la Cláusula Séptima del presente Contrato.

El Banco notificará al Cliente en caso de que se implementen nuevos Canales de Acceso para la recepción de pagos, así como las condiciones o requerimientos operativos para cada uno de dichos canales.

Las modalidades indicadas en los incisos IV, V, VI, VII y VII se encuentran sujetas a que los Terceros tengan cuenta en el Banco y hayan celebrado con el Banco el contrato de Banca por Internet correspondiente.

En caso de que el Cliente refiera en la Carátula que no desea contar con Módulo de Validación en su Referencia dará por entendido que cualquier aclaración derivada de la misma deja sin responsabilidad al Banco.

Quinta. Modo de Prestar el Servicio. En la recepción de los pagos, el Banco estará obligado a validar los conceptos indicados por el Cliente según el Módulo de Validación seleccionado en la Solicitud Única de Banca Electrónica, adicionalmente el Cliente deberá proporcionar a los Terceros la(s) Referencia(s) que hayan acordado las partes.

En el caso de que el Cliente no desee contar con Módulo de Validación en la recepción de los pagos, el Banco NO estará obligado a validar los conceptos indicados por el Cliente según el Módulo de Validación seleccionado en la Solicitud Única de Banca Electrónica, adicionalmente el Cliente deberá proporcionar a los Terceros el Formato de Pago, los cuales contarán con la(s) Referencia(s) que hayan acordado las partes.

Para que los Terceros puedan realizar el pago deberán proporcionar al Banco la(s) Referencia(s) según lo determine el Cliente.

Tratándose de Pagos por Banca por Internet o en Ventanilla, el Banco, abonará a la Cuenta Concentradora los importes de los pagos efectuados. En caso de que el pago se realice con cargo a una Cuenta de HSBC de un Tercero y/o con Efectivo y/o con cargo a TDC HSBC y/o Cheques del Banco y/o mediande la Clabe RAP, el abono del importe correspondiente se realizará en línea. Si se trata de cheques de otros bancos el importe se abonará al día siguiente hábil siempre y cuando el documento sea cobrable Cada pago aparecerá referenciado en el estado de cuenta que el Banco emitirá mensualmente al Cliente y cuya información estará disponible a través de un archivo exportado en alguna Conexión Empresarial que el cliente haya contratado.

No obstante haberse acreditado en la Cuenta Concentradora, el Banco se reserva el derecho de efectuar el reverso cuando los documentos salvo buen cobro se devuelvan. Los reversos estarán referenciados siempre y cuando el Banco, cuente con la información correspondiente para realizarlo.

El Cliente podrá presentar una solicitud de aclaración dentro del plazo de 90 días naturales contados a partir de que se presente el hecho que le dio origen.

Sexta. Formato de Pago. Al realizar pagos en ventanilla del banco o en Banca por Internet no es necesario presentar ningún formato de pago. Sin embargo, en caso de requerirse, el Formato de Pago, en cualquiera de sus modalidades (Ficha Personalizada o Estado de Cuenta) deberá contener lo siguiente:

1. Ficha Personalizada. Logotipo del Banco (opcional) y del Cliente, atendiendo a las políticas del uso de marca y logotipo o diseño de cada una de las partes; mención de ser una ficha de recepción automatizada de pagos, lugar y fecha de expedición, nombre xxx Xxxxxxx, Referencia(s), importe, fecha de vencimiento (en su caso), transacción 5503 y clave del servicio en la que debe hacerse el abono, así como dos notas legibles con el texto que más adelante se señala. El Cliente deberá presentar su propuesta de Ficha para que sea autorizada por el Banco antes de su entrega a los Terceros como Formato de Pago.

Las dos notas legibles con el texto que deberán aparecer son:

I. "ESTE RECIBO SOLO SERÁ VALIDO CUANDO TENGA EL SELLO Y FIRMA XXX XXXXXX, ASÍ COMO LA CERTIFICACIÓN DEL DEPÓSITO EFECTUADO POR LOS SISTEMAS DE HSBC MÉXICO INDICANDO LA FECHA Y EL IMPORTE DE LA OPERACIÓN".

II. “EN CASO DE QUE EL PAGO SE HAGA MEDIANTE CHEQUE, ÉSTE DEBERÁ SER LIBRADO A FAVOR DEL CLIENTE Y TENER ANOTADO EN EL REVERSO EL NÚMERO DE CLAVE DEL SERVICIO Y LA(S) REFERENCIA(S) CORRESPONDIENTE(S) SEÑALADA(S) EN LA FICHA DE DEPÓSITO.

2. Estado de Cuenta. Documento, u hoja proporcionado por el cliente a un Tercero donde contiene la(s), Referencia(s), importe, fecha de vencimiento (en su caso), y clave del servicio al que debe hacerse el abono.

Para el caso en que el Cliente solicite al Banco el diseño e impresión de la Ficha Personalizada, el primero se obligará a proporcionar al Banco original mecánico del logotipo de su empresa, quedando entendido que el costo de impresión será a cargo del propio Cliente.

Séptima. Referencia(s). El Cliente deberá seleccionar alguno de los módulos para el cálculo del Dígito Verificador disponibles en el Banco; debiendo adecuar sus sistemas para ello. Asimismo, el Cliente deberá calcular el Dígito Verificador en sus Referencia(s).

Para operar los Canales de Acceso, el Cliente deberá cumplir con las siguientes características en sus Referencias dependiendo la modalidad para la recepción del pago:

a) Cajero Automático: Una sola Referencia numérica no mayor a 30 (treinta) posiciones;

b) Banca por Internet: De una a tres Referencias alfanuméricas no mayor a 36 (treinta y seis) posiciones;

c) Depositadores: Una sola Referencia numérica no mayor a 30 (treinta) posiciones;

d) Ventanilla: De una a tres Referencias alfanuméricas no mayor a 40 (cuarenta) posiciones; y

e) Corresponsalías: Una sola Referencia numérica no mayor a 36 (treinta y seis) posiciones.

f) Pago Interbancario referenciado: Una sola Referencia alfanumérica no mayor a 30 (treinta) posiciones.

Independientemente de las características mencionadas en las Referencias, el Cliente deberá seguir seleccionando alguno de los módulos para el cálculo del Dígito Verificador y calcular el mismo en sus Referencias.

Es obligación del Cliente entregar e informar a los Terceros la(s) Referencia(s).

Octava. Responsabilidad de los Pagos Recibidos. Todo pago hecho en los términos de este contrato, se deberá hacer exclusivamente sobre la base del Formato de Pago, por lo que el Banco no recibirá pagos ni cantidades que conforme al Módulo de Validación no cumplan con los requisitos, ya sea porque los mismos se encuentren vencidos, o por que el monto sea diferente al señalado; sin embargo, cuando el Módulo de Validación no solicite la verificación de la fecha y/o monto o cuando el Tercero no solicite la confirmación de su pago, el Banco quedará relevado de toda responsabilidad en caso de error en cualquier pago por causas imputables al Cliente contenidas en el Formato de Pago, o proporcionadas por él. Por lo anterior, cualquier aclaración que se origine como resultado de pagos parciales o fuera de la fecha límite deberá ser resuelta entre el Cliente y el Tercero.

Novena.- Comisiones. El Banco tendrá derecho de cobrar al Cliente una comisión por cada operación de pago recibida a través de cualquiera de las modalidades elegidas por el Cliente, misma que será cargada en la Cuenta Concentradora y a falta de fondos en ésta, la comisión será cargada en cualquier otra cuenta aperturada en el Banco de la que el Cliente sea titular o en la que el Cliente indique y en el plazo señalado en el Anexo de Comisiones.

El monto y la forma de pago de dichas comisiones quedarán establecidos en el Anexo de Comisiones del presente Contrato, el cual forma parte integrante del mismo.

El Banco se reserva el hecho de modificar el esquema de comisiones del servicio, notificando dichas modificaciones al Cliente con 30 días naturales de anticipación a que se realicen los cambios y haciendo dichas notificaciones a través de los mecanismos de aviso del mismo servicio.

Décima Primera. Consultas y Confirmaciones en línea. El Cliente podrá contratar el Servicio de Consulta de saldos y/o Confirmación de Pagos mismo que consistirá en proporcionar al Tercero la posibilidad de revisar su saldo y confirmar los pagos hechos al Cliente.

Previo a la ejecución del pago correspondiente, el Tercero podrá consultar en cualquier momento las cantidades que deba cubrir al Cliente a través de cualquiera de los siguientes medios:

I.- A través de un Ejecutivo de Cuenta si se desea realizar el pago en ventanilla bancaria o a través de las corresponsalías.

II.- A través de la Banca por Internet, haciendo uso de los Canales denominados HSBCnet, Conexión Personal, Conexión para Negocios y Conexión Empresarial por Internet.

III.- En los cajeros automáticos del Banco;

IV.- En cualquier otro canal de acceso con que cuente el Banco para la recepción del pago y haya sido informado al Cliente por el Banco.

Para que el Tercero pueda realizar la consulta, deberá solicitarlo expresamente al Banco a través de cualquiera de los medios señalados en la presente cláusula. El Banco enviará la consulta al Cliente y éste deberá enviar la respuesta al Banco inmediatamente. Lo anterior se realizará a través de los Sistemas del Banco y del Cliente.

Una vez recibida la respuesta de la consulta, el Tercero podrá proceder a realizar su pago a través de cualquiera de los medios señalados en la Cláusula Cuarta del presente.

Si el Cliente contrató el servicio de Confirmación de Pagos con el Banco, una vez realizado el pago, por el Tercero, el Sistema del Cliente emitirá automáticamente la confirmación del mismo una vez que lo haya recibido. Una vez emitida la notificación de pago al Cliente, éste deberá registrar el pago en su Sistema y dar respuesta inmediatamente al Banco a través de la emisión de un Folio de Operación que será emitido por el Sistema del Cliente. Una vez emitida la confirmación por parte del Cliente, el Banco recibirá el Folio de Operación el cual será notificado de forma inmediata al Tercero a través del mismo medio por el cual se realizó el pago, en caso de que el trámite se haya hecho en Ventanilla o a través de las Corresponsalías, el Folio de Operación será integrado en el comprobante e impreso por el Ejecutivo del Banco y el Folio de Operación le será entregado al Tercero.

Décima Segunda. Comprobante de Operación y Comprobante de Pago. El Cliente en este acto reconoce plena validez y valor probatorio a los siguientes documentos:

Si el Cliente tiene contratados los servicios de confirmación de la operación, el comprobante será el Folio de Operación que el Cliente haya proporcionado al Banco de conformidad con lo establecido en la cláusula anterior.

Si el Cliente no contrata los servicios de confirmación de la operación, o aún habiéndolo contratado, su Sistema no genera un Folio de Operación, los documentos comprobatorios serán los siguientes:

Cuando la operación de pago se realice en Ventanilla y/o Corresponsalías se entregará un ticket o fondo de agua, el cual deberá ser debidamente

sellado y firmado por el cajero, y certificado por los sistemas del Banco o el Corresponsal, siendo éste el comprobante de pago.

Tratándose de operaciones efectuadas a través de Banca por Internet, Comercio Electrónico, Cajeros Automáticos, Depositadores el número de folio proporcionado u obtenido una vez que haya realizado el pago del servicio será el comprobante de operación y/o al estado de cuenta correspondiente a la cuenta objeto del cargo será el comprobante de pago.

El Tercero deberá conservar el número de folio proporcionado por el Banco para llevar a cabo cualquier aclaración.

Décima Tercera. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “N”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO CUENTAS CONEXAS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Declaraciones del Cliente:

1. Que tiene celebrado con HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple “HSBC México” o el “Banco” un Contrato de Prestación del Servicio de Banca Electrónica, denominado Conexión Empresarial, al amparo del cual le fue otorgada una “Firma Electrónica”.

2. Que tiene celebrados con el Banco , diversos Contratos de Depósito Bancario de Dinero, cuyas cuentas se encuentran relacionadas en el servicio de banca electrónica elegido por el Cliente.

3. Los números de cuenta que podrán ser operados en la prestación del servicio “Cuentas Conexas” se señalan en el documento denominado “Solicitud Única de Banca Electrónica”.

4. Que previamente a la celebración de este Contrato, el Banco le informó los términos y condiciones del servicio de Cuentas Conexas, así como los riesgos inherentes a la utilización del servicio de Cuentas Conexas

Cláusulas

Primera. Definiciones. Las partes acuerdan que para efectos del presente contrato los conceptos que a continuación se indican tendrán el siguiente significado ya sea en singular o en plural:

Firma Electrónica. Elementos de identificación del CLIENTE para operar dentro de los sistemas de HSBC MÉXICO, que equivalen a su firma autógrafa.

Día Hábil. Los días dispuestos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que las Instituciones de Crédito presten sus servicios al público.

Cuenta Concentradora. La cuenta de depósito a la vista abierta por el Cliente en HSBC México en moneda nacional o en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica ubicadas en territorio nacional, destinada a respaldar las operaciones de la Cuenta Conexa mediante la Dotación de Fondos.

Cuenta Conexa. La(s) cuenta(s) de depósito a la vista abierta(s) en HSBC México en moneda nacional o en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, de la(s) cual(es) es(son) titulares la(s) persona(s) señaladas en la solicitud del presente Contrato, misma(s) que se encuentra(n)ubicadas en territorio nacional, ligada(s) a la Cuenta Concentradora.

Dotación de Fondos. Es la provisión de dinero depositada en la Cuenta Concentradora que respalda las operaciones de retiro efectuadas en las Cuentas Conexas.

Mensajes de Datos. La información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos o cualquiera otra tecnología.

Segunda. Objeto. Al amparo del presente contrato, HSBC México prestará al cliente el servicio denominado Cuentas Conexas en lo sucesivo el “SERVICIO", el cual consiste en lo siguiente:

Cada vez que a una Cuenta Conexa le es requerido un pago de cheque(s), los Sistemas de HSBC México verificarán la disponibilidad de fondos correspondientes en la Cuenta Conexa para realizar el pago que se requiere, por lo que en caso de que la Cuenta Conexa no cuente con fondos suficientes para cubrir los pagos que se le requieren, a través del Servicio,

los Sistemas de HSBC México requerirán a la Cuenta Concentradora, que en caso de contar con los fondos correspondientes, realice una transferencia en automático a la Cuenta Conexa, por el monto exacto del pago que se está solicitando. Dicha transferencia de fondos de la Cuenta Concentradora a la Cuenta Conexa, se realizará siempre con recursos propios en el momento relevante en la Cuenta Concentradora, las Cuentas Conexas no funcionan con líneas de sobregiro sino solamente con los recursos propios.

Como consecuencia de lo anterior, una Cuenta Conexa podrá permanecer con saldo cero, siempre que la Cuenta Concentradora cuente con los fondos suficientes para cubrir los pagos que se le requieren a la Cuenta Conexa. Las Cuentas Conexas deberán reportar al final del día saldo positivo (cero).

LAS TRANSFERENCIAS EN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA SE APLICARÁN HACIA LAS CUENTAS RESIDENTES EN HSBC MÉXICO, CUANDO LAS DISPOSICIONES LEGALES DEL PAÍS Y LA NORMATIVIDAD ESTABLECIDA POR LAS AUTORIDADES FINANCIERAS ASÍ LO PERMITAN.

Tercera. Condiciones a las que se sujeta el Servicio. El Banco prestará el Servicio sujeto a que el cliente cumpla con lo siguiente:

Requisitos.

El Cliente deberá tener aperturadas en HSBC México, por lo menos dos cuentas de cheques.

Es necesario que las cuentas de cheques a ser dadas de alta bajo el Servicio de Cuentas Conexas sean de numeración consecutiva, a fin de que permanezcan al mismo lote lógico del Sistema de HSBC México.

El Cliente deberá tener contratado el Servicio de Conexión Empresarial o cualquier otro servicio que sustituya a éste o equivalente al mismo.

El Cliente deberá obtener la autorización del titular de la Cuenta Conexa a fin de que puedan transferirse los fondos necesarios para la Dotación de Fondos a la Cuenta Concentradora. Para efectos de lo establecido en este párrafo, el Cliente libera de toda responsabilidad a HSBC México por la falta de la autorización correspondiente.

Dotación de Fondos.

Para que se pueda prestar el Servicio de Cuentas Conexas, la Cuenta Concentradora deberá tener una Dotación de Fondos suficiente para cubrir los pagos que se le requieran a la Cuenta Conexa.

Para efectos del presente Contrato la Dotación de Fondos siempre será respaldada con recursos propios por Cuenta Concentradora, no aplican Líneas de Sobregiro.

Transferencias.

Las transferencias de dinero desde la Cuenta Concentradora hacia la cuenta Conexa se sujetarán a lo siguiente:

Los traspasos de dinero se llevarán a cabo sólo cuando la Dotación de Fondos sea suficiente.

Para realizar las Transferencias correspondientes el Cliente no podrá sobregirar la Cuenta Concentrado.

Cuarta. Metodología del Servicio. Las partes acuerdan que para la prestación del Servicio aplicará la siguiente metodología:

El Servicio se sujetará a las condiciones que para cada uno de los servicios de banca electrónica tiene establecidas HSBC México.

El horario para la prestación del Servicio será de 8.00 a 19.00 horas, en Días Hábiles (de Lunes a Viernes) y los días Sábados de 8:00 a 15:00 horas. El Servicio será prestado siempre y cuando los Sistemas de HSBC México, se encuentren activos.

El cargo en la Cuenta Concentradora se realizará en la Fecha de Aplicación de la transferencia correspondiente, que será en el momento de que se le requiere el pago de un cheque a la Cuenta Conexa.

Los horarios a que se refiere la presente cláusula se toman con tiempo de la Ciudad de México.

Quinta. Devoluciones de transferencias. Las partes convienen que HSBC México no será responsable por la imposibilidad en la aplicación de la transferencia de dinero derivada de las siguientes causas:

Que las cuentas sean inexistentes, canceladas o congeladas.

Que las cuentas de cargo se encuentren denominadas en moneda distinta a la cuenta de abono.

Que la Cuenta Concentradora no cuente con fondos suficientes para transferir las cantidades solicitadas.

Que se presente cualquier otra circunstancia que impida la afectación a la cuenta de cargo.

Sexta. Moneda. Todas las operaciones se podrán realizar en Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos Mexicanos o en Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos de Norteamérica según la operación de que se trate, en el entendido de que las operaciones únicamente podrán realizarse entre cuentas cuyos fondos depositados correspondan a la misma moneda.

Séptima. Cancelación de Cuentas Conexas. para poder cancelar una cuenta dada de alta bajo el Servicio, el Cliente deberá llenar la solicitud y presentarla debidamente firmada con su ejecutivo de ventas de HSBC, y en consecuencia HSBC México procederá a desligar la cuenta de que se trate del Servicio.

Octava. Cuatas y Comisiones. HSBC México podrá cobrar las comisiones, gastos o cuotas que el Cliente se obliga a cubrir de acuerdo a lo establecido en el Anexo “A” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónicos y podrán ser modificadas de acuerdo a lo estipulado en la presente Cláusula.

Los montos, periodicidad, método de cálculo, acción generadora y las modificaciones a dichas comisiones se le informarán en forma gratuita al Cliente a través de los Medios de Comunicación. Las modificaciones se informarán al Cliente por lo menos con 30 días naturales de anticipación a la fecha en que surtan sus efectos. El Cliente podrá dar por terminado el contrato sin comisión alguna si no está de acuerdo con las modificaciones, en términos de lo señalado en la Cláusula de Plazo. Las comisiones sólo se generarán por hecho realizado y relacionado con los conceptos mencionados en el párrafo anterior.

El Cliente autoriza a HSBC México a cargar en cualquiera de sus cuentas relacionadas en la Solicitud Única de Banca Electrónica, las comisiones que se originen por virtud de este Contrato, así como los impuestos que generen de acuerdo a las leyes respectivas, en las fechas en que cada uno de ellos deba ser pagado de acuerdo a los plazos señalados en el Anexo de Comisiones.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “O”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO DIGITALIZACIÓN DE CHEQUES (DIGICHECK), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Cláusulas

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato y en adición a los términos definidos en el Capítulo Primero de las Cláusulas Comunes del Contrato Marco, los términos que a continuación se mencionan tendrán el siguiente significado:

Cheque. Título de Crédito regido por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”) y que para efectos de este Contrato deberá reunir las siguientes características

I. Contar con los requisitos establecidos en la LGTOC;

II. Cumplir con los requisitos necesarios para que no le sean aplicables las causas de devolución de cheques establecidas por Banco de México;

III. Cumplir con las validaciones que lleve a cabo el Banco y/o la cámara de compensación que corresponda;

IV. Ser nominativos y a favor del Cliente o estar a nombre de un tercero, siempre y cuando estén endosados al Cliente. En este último caso el Banco no será responsable de la continuidad de los endosos en términos del artículo 39 de la LGTOC; y

V. Contar con la leyenda “Para abono en cuenta”.

Contrato RAP. El Contrato de Prestación de Servicios de Recepción Automatizada de Pagos que tiene celebrado el Cliente con el Banco, a través del cual, el Cliente opera cobranza referenciada.

Cuenta de Cheques. Es la Cuenta señalada en las Cláusulas Comunes del Contrato Marco, a la cual podrán ser depositados los fondos de los cheques que hayan terminado el proceso de Digitalización con éxito. Los pagos a que se refiere este párrafo están relacionados directamente con la cobranza del Cliente. Los retiros de fondos de la cuenta de depósito se llevarán a cabo según lo establecido en el contrato de depósito a la vista que corresponda. En esta cuenta de depósito quedan asentados los pagos realizados, indicando la(s) referencia(s) (cuando apliquen), importe y fecha en que se efectuaron.

Depósito Referenciado. Cantidades abonadas por los Terceros en la Cuenta de Cheques del Cliente con una referencia de pago.

Digitalización. El proceso de crear y transformar, a través del Módulo DigiCheck, la(s) imagen(es) proveniente(s) de cheque(s) original(es) en archivo(s) de información para que pueda(n) transmitirse electrónicamente y ser recibido(s) por el Banco para su debido procesamiento.

Digitalizadora: Instrumento mecánico entregado por el Banco al Cliente en comodato que, junto con el software, toma imágenes de documentos, en este caso Cheques, y convierte dicha imagen en Mensajes de Datos que se enviarán en archivos electrónicos.

Equipo El software y el hardware propiedad del Banco entregado al Cliente en depósito para su uso y para la prestación del servicio, por lo que el Cliente requiere cumplir con los requerimientos técnicos mínimos necesarios para su instalación, mismos que serán informados por el Banco en el Manual del servicio.

Módulo DigiCheck: Software otorgado por el Banco bajo una licencia gratuita no exclusiva, a través del cual, junto con la Digitalizadora, se convierten imágenes de documentos en archivos electrónicos.

Sello. Utensilio entregado por el Banco al Cliente en comodato, con el cual el Cliente estampará los Cheques, por cuenta y nombre del Banco con la leyenda de causal de devolución correspondiente, de acuerdo con la causal de devolución indicada por el Banco.

Terceros. Persona que realiza el pago con Cheque de los bienes o servicios que ofrece el Cliente.

Segunda. Objeto. El Banco prestará al Cliente el servicio denominado DigiCheck, que consiste en el pago o compensación y depósito de Cheques por parte del Banco en la Cuenta de Cheques, previa presentación física que haga el Cliente de estos usando el Equipo para su Digitalización y haciendo su envío a través del Canal.

Tercera. Operación del servicio. Para la operación del servicio, las partes acuerdan lo siguiente:

1. El Cliente deberá contar con la Digitalizadora y el Módulo Digicheck mismos que serán proporcionados por el Banco. Para ello:

I. El Banco otorga al Cliente en este acto, una licencia gratuita no exclusiva sobre el uso del software del Módulo DigiCheck y que integra al Equipo. La licencia a la que se refiere este apartado caducará al terminar este Contrato. En virtud de lo anterior, el Cliente se obliga a:

a) Mantener situado en el domicilio señalado en la solicitud, el (los) equipo(s) en el (los) que sea instalado el software y, en su caso, solicitar autorización por escrito al Banco para cualquier cambio de ubicación.

b) Abstenerse de conceder a un tercero no autorizado el uso del Módulo DigiCheck bajo cualquier título.

c) No transferir, reproducir, copiar, modificar ni divulgar total o parcialmente el contenido ni la tecnología del software por ningún medio y a ninguna persona física o moral.

d) La conservación y guarda del software, siendo responsable de todo deterioro que sufra por su culpa y/o negligencia y/o dolo y/o mala fe y de la pérdida del mismo si lo emplea en uso diverso o por más tiempo del convenido, aún cuando la pérdida sobrevenga por caso fortuito o fuerza mayor; así mismo, para el caso de terminación o rescisión del presente Contrato, el Cliente estará obligado a eliminar de inmediato de su(s) Equipo(s) el software que le fue instalado. Es importante indicar que ésta es una obligación de hacer que el Banco no podrá verificar, por lo que el Cliente se hace responsable de cualquier mal uso que se le dé al software durante la vigencia del presente Contrato y una vez terminado el mismo.

e) No realizar directamente o a través de interpósita persona por él contratada, ninguna reparación, modificación, ajuste o servicio de mantenimiento al software, obligándose, en caso de mal funcionamiento, a dar aviso al Banco en forma inmediata a través de los mecanismos que para estos efectos tenga establecidos.

f) Las reparaciones derivadas del mal uso, dolo, mala fe, impericia o negligencia del Cliente, serán por su cuenta. En virtud de lo anterior, el Cliente en este acto autoriza al Banco a realizar el cargo por concepto de reparaciones en la Cuenta de Cheques.

II. El Banco entregará el número de Digitalizadoras indicado en la solicitud cuyas características y términos de uso se encuentran identificados en el Manual del servicio. En consecuencia Cliente se obliga a:

a) Conservar la (s) Digitalizadora (s) en buen estado y en condiciones adecuadas para su correcta operación y a mantenerla (s) en el domicilio señalado en la solicitud.

b) Usar la (s) Digitalizadora (s) exclusivamente para la Digitalización.

c) No permitir el uso de la (s) Digitalizadora (s) a terceras personas.

d) No modificar, transferir, enajenar, o de cualquier forma alterar, copiar o reproducir la (s) Digitalizadora (s).

e) Conservar y guardar la (s) Digitalizadora (s), siendo responsable de todo deterioro que sufra por su culpa y/o negligencia y/o dolo y/o mala fe y de la pérdida del mismo si lo emplea en uso diverso o por más tiempo del convenido, aún cuando la pérdida sobrevenga por caso fortuito o fuerza mayor; así mismo, para el caso de terminación o rescisión del presente Contrato, el Cliente estará obligado a devolver de inmediato la (s) Digitalizadora (s) que le fue entregado en comodato.

f) No realizar directamente o a través de interpósita persona por él contratada, ninguna reparación, modificación, ajuste o servicio de mantenimiento a la (s) Digitalizadora (s), obligándose, en caso de mal funcionamiento, a dar aviso al Banco en forma inmediata a través de los mecanismos que para estos efectos tenga establecidos.

g) Las reparaciones derivadas del mal uso, dolo, mala fe, impericia o negligencia del Cliente, serán por su cuenta. En virtud de lo anterior, el Cliente en este acto autoriza al Banco a realizar el cargo por concepto de reparaciones en la Cuenta de Cheques.

El Cliente se obliga a restituir al Banco los bienes que éste le haya entregado para la prestación del Servicio incluyendo el software, hardware y la Digitalizadora dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a la solicitud que haga el Banco. En caso de que el Cliente no haga la devolución correspondiente en el plazo señalado, deberá restituir al Banco el valor original de cada uno de los bienes y responderá al Banco por cualquier daño o menoscabo que sufra mientras esté bajo su custodia.

2. Presentación de Cheques. Además de lo dispuesto en el Manual del servicio, el Cliente deberá:

I. Verificar que los Cheques cuenten con las características y requisitos descritos en este Contrato;

II. Accesar al Canal;

III. Ubicarse en el apartado (módulo) denominado “DigiCheck;

IV. Seguir las instrucciones que le arroje el Módulo denominado Digicheck y capturar la información solicitada;

V. Deslizar los Cheques en la Digitalizadora para su Digitalización. La imagen de los Cheques y la información de los mismos constituirán un archivo electrónico;

VI. Enviar al Banco el archivo electrónico mencionado en el apartado V anterior;

Una vez agotado el procedimiento anterior, el Banco notificará al Cliente, la recepción o rechazo del archivo electrónico.

El Banco sin su responsabilidad, rechazará o devolverá los Cheques en caso de que se presente alguna irregularidad o incumplimiento de lo indicado esta Cláusula, este Contrato, o en base a lo establecido también en el Manual del servicio. Lo anterior en el entendido que el Cliente autoriza expresamente al Banco a realizar las correcciones que sean necesarias para lograr el éxito de la operación en la medida de sus posibilidades.

El Banco no asume responsabilidad alguna por:

I. La irregularidad o incumplimiento mencionados en el párrafo anterior, salvo la de notificar al Cliente que el Cheque respectivo ha sido rechazado y los motivos de su rechazo; o

II. La caducidad de las acciones del Cliente una vez advertido el rechazo; o

III. La falta de seguimiento del procedimiento establecido en el Manual del servicio

3. Una vez recibido(s) el (los) archivo(s) electrónicos, el Banco procederá a verificar el cumplimiento de las características y requisitos que deben cumplir los Cheques así como los necesarios

para poder llevar a cabo dicha verificación tales como que el archivo electrónico no esté dañado, que la imagen que muestre el mismo sea clara y no distorsionada, entre otras. Esta misma verificación la llevará a cabo la cámara de compensación cuando se trate de Cheques de otros bancos.

De manera posterior y habiendo superado las verificaciones mencionadas en el párrafo anterior y en el entendido que todo Cheque se recibe “salvo buen cobro”, el Banco procesará los archivos electrónicos y procederá al pago o compensación de los Cheques.

Los Cheques a cargo del Banco o de otros bancos serán abonados a la Cuenta de Cheques en los tiempos señalados en el Manual del servicio.

El Cliente podrá disponer de los recursos existentes en la Cuenta de Cheques en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Depósito, en el Contrato RAP y de la siguiente manera:

I. Cheques a cargo del Banco: Podrá disponer de los recursos el mismo día de la recepción del archivo electrónico correspondiente por parte del Banco si esta recepción es antes de los horarios establecidos para el Canal correspondiente. Después de esta hora, los recursos podrán disponerse al Día Hábil siguiente.

II. Cheques a cargo de otros bancos: Podrá disponer de los recursos al Día Hábil siguiente a la recepción del archivo electrónico correspondiente por parte del Banco.

En todo caso la disposición de los recursos estará sujeta a la existencia de fondos en y condiciones de la Cuenta de Cheques.

4. El Cliente se obliga a entregar físicamente al Banco los Cheques que pasaron por la Digitalización y que fueron pagados o compensados por el Banco dentro del plazo máximo señalado en el Manual del servicio. La entrega deberá hacerse en los términos señalados en el Manual del servicio y mediante reporte contenido en el mismo que clasifica los modos de entrega. Asimismo se deberán de entregar los Cheques junto con los documentos solicitados por el Banco

El Banco no será responsable por la pérdida, alteración, daño, robo o extravío o de cualquier otra circunstancia que invalide o nulifique los derechos que otorgue la LGTOC en relación a los Cheques y demás disposiciones aplicables relacionadas a los mismos cuando éstos han sido Digitalizados y pagados o compensados por lo que en este acto autoriza irrevocablemente al Banco a cargar a la Cuenta de Cheques o a cualquier otra que el Cliente tenga aperturada con el Banco, los montos que correspondan a los Cheques que hayan sufrido alguna de las circunstancias mencionadas en este párrafo o por cualquier depósito erróneo que se haga a la misma.

Cuarta. Obligaciones del Cliente: El Cliente, además de las obligaciones mencionadas en las cláusulas anteriores, se obliga a:

• Cumplir y conservar durante la vigencia de este Contrato con los requisitos y condiciones necesarias para mantener en funcionamiento el Equipo proporcionado por el Banco

• Capturar de manera correcta los datos solicitados por el sistema una vez que ingresa a CEI para iniciar con el proceso de Digitalización.

• Seleccionar en el Canal de manera correcta las opciones relacionadas al tipo de Cheques, tipo de depósitos, número de Cuenta de Cheques y clave de servicio RAP (tal y como se define en el Contrato RAP).

• Llevar a cabo la Digitalización de los Cheques cuidando en todo momento la integridad física de los mismos.

• Realizar todos los actos que sean necesarios para la conservación física y jurídica de los Cheques incluyendo el robo, la pérdida, la alteración, el daño o cualquier otra circunstancia que invalide o nulifique los derechos que otorgue la LGTOC y demás disposiciones aplicables.

• Enviar el archivo electrónico al Banco una vez terminado el proceso de Digitalización y tantas veces como sea necesario hasta que el Banco le confirme su recepción a través del sistema en su caso.

• Verificar que los Cheques cumplan con los requisitos y características señalados en este Contrato.

• Entregar al Banco los Cheques debidamente clasificados y separados por concepto tal y como se indica en la Manual del servicio, siendo la recolección de los cheques semanal, quincenal o mensual de este Contrato que será computado en días hábiles bancarios.

• Contar con un monto mínimo de operación en la Cuenta de Cheques en caso de que el Banco, así lo solicite por escrito.

• Pagar al Banco las comisiones establecidas en este Contrato por procesamiento de Cheques, siendo las operaciones exitosas o no exitosas, incluyendo aquellas comisiones que sean cobradas por la Cámara de Compensación correspondiente.

• Presentar sus aclaraciones al Banco en los términos señalados en este Contrato.

• Resguardar el Sello entregado por el Banco y restituir el mismo cuando el Banco así lo solicite.

• Cumplir con la Comisión señalada en la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato.

• Realizar todos aquellos actos que sean necesarios para coadyuvar al Banco en cualquier procedimiento, demanda, denuncia, reclamación judicial o extrajudicial relacionadas a los Cheques.

Quinta. Límites de Responsabilidad del Banco. El Cliente reconoce que, además de los señalados en el presente instrumento, el Banco no tendrá responsabilidad alguna en los siguientes casos y no tendrá obligación alguna para pagar o compensar los Cheques por:

• El mal funcionamiento del Equipo si el Cliente no le da aviso oportuno de cualquier mal funcionamiento, pérdida, daño, extravío y demás circunstancias que no permitan su uso normal.

• La captura incorrecta los datos solicitados por el sistema una vez que ingresa al Canal para iniciar con el proceso de Digitalización.

• La selección incorrecta en el Canal de las opciones relacionadas al tipo de Cheques, tipo de depósitos, número de Cuenta de Cheques y clave de servicio RAP (tal y como se define en el Contrato RAP).

• La integridad física de los Cheques una vez que han pasado por el proceso de Digitalización, pago o compensación.

• La conservación física y jurídica de los Cheques incluyendo el robo, la pérdida, la alteración, el daño o cualquier otra circunstancia que invalide o nulifique los derechos que otorgue la LGTOC y demás disposiciones aplicables.

• La falta de recepción del archivo electrónico una vez terminado el proceso de Digitalización.

• La falta de los requisitos y de las características señaladas en este Contrato.

• La falta de entregar al Banco de los Cheques debidamente clasificados y separados por concepto tal y como se indica en el Manual del servicio, en el plazo máximo señalado en la Solicitud Única de Banca Electrónica que será computado en Días Hábiles.

• No contar con el monto mínimo de operación en la Cuenta de Cheques que el Banco le haya solicitado por escrito.

• La falta de pago de las comisiones establecidas en este Contrato incluyendo la comisión por procesamiento de Cheques, siendo las operaciones exitosas o no exitosas, incluyendo aquellas comisiones que sean cobradas por la cámara de compensación correspondiente.

Sexta. Entrega del Sello. El Banco entregará al Cliente el Sello en comodato, dicho sello será utilizado por el Cliente únicamente en los términos señalados en el Manual del servicio y en el presente Contrato. El Cliente deberá restituir el Sello al Banco dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que éste se lo solicite, o en el mismo plazo, una vez terminado el presente Contrato. El Cliente se obliga a no conceder a ningún tercero el uso del Sello, y se hace responsable de cualquier deterioro que sufra por su culpa y/o negligencia y/o dolo y/o mala fe, y responderá de la pérdida del mismo, aún cuando dicha pérdida sobrevenga por caso fortuito o fuerza mayor. Asimismo, el Cliente únicamente podrá usar el Sello para los fines

del presente Contrato y de conformidad con las instrucciones que el Banco le dé al respecto.

Séptima. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

CONTRATO “P”

CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO ESTADOS DE CUENTA ELECTRÓNICOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “BANCO” O “HSBC”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

Y POR OTRA PARTE, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR

QUIEN(S) FIRMA(N) AUTÓGRAFAMENTE ESTE DOCUMENTO EN LA HOJA DE FIRMAS ASI COMO LA SOLICITUD UNICA DE BANCA ELECTRONICA, (Y EN CONJUNTO LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

Declaraciones

I. Las Partes declaran que han celebrado uno o varios contratos de apertura de cuentas de depósito de dinero a la vista, de inversiones, de tarjeta de crédito, de crédito o de banca electrónica (“Productos Financieros”) y cada uno de sus servicios financieros complementarios (en adelante conjuntamente o separadamente los "Contratos") mismos que incluyen solicitud, manuales, instructivos, folletos, convenios modificatorios, formatos de altas y bajas, documentos escritos o electrónicos, etc., (en adelante la “Documentación Relacionada”).

II. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC (el "Banco") expresa que está en capacidad de ofrecer a sus clientes el servicio (el “Servicio”) de consulta, impresión o descarga de estados de cuenta (“Estados de Cuenta Electrónicos”) de cuentas de los Productos Financieros (“Cuenta(s)”).

III. El Cliente manifiesta que es su intención contratar con el Banco el Servicio por así convenir a sus intereses y sabe que, para recibirlo deberá ingresar a la banca electrónica (“Banca Electrónica”) al amparo de la cual le fue(xxx) otorgada(s) una o varias “Firmas Electrónicas” (según dicho término se define en el contrato respectivo) y cuyo funcionamiento, en su caso, se describe a detalle en la Documentación Relacionada.

En vista de las declaraciones anteriores, el Cliente y el Banco (en su conjunto las "Partes") acuerdan adicionar a los Contratos y, obligarse en los términos de las siguientes:

Cláusulas

Primera. Contratación. Las Partes acuerdan y el Cliente acepta expresamente, ya sea mediante su firma autógrafa o mediante el uso de su Firma Electrónica, sujetarse a los términos y condiciones establecidos en este documento para que los Estados de Cuenta Electrónicos puedan ser consultados, impresos, obtenidos o descargados por el Cliente a través de su Banca Electrónica. El Servicio se prestará respecto a todas o cada una de las Cuentas que estén dadas de alta y/o que hayan sido seleccionadas por el Cliente de acuerdo a los términos y condiciones del contrato de Banca Electrónica respectivo y/o su Documentación Relacionada.

Segunda. Prestación del Servicio. El Servicio estará disponible para el Cliente a partir xxx xxxxx siguiente a su contratación y activación. A partir de entonces el Banco emitirá mensualmente un Estado de Cuenta Electrónico por cada una de las Cuentas y, en caso de que el Banco proporcione el Servicio, notificará su disponibilidad al correo electrónico que el Cliente haya registrado previamente para estos efectos. Para poder tener acceso al Servicio, el Cliente deberá ingresar el(los) factor(es) de autenticación en las modalidades y/o con los atributos que exija su Banca Electrónica, la regulación aplicable o las autoridades competentes y seleccionará la opción sobre la que requiera el Estado de Cuenta. El Banco permitirá el acceso a Estados de Cuenta Electrónicos con una antigüedad de hasta 12 (doce) meses previos a la fecha de contratación. Si el Cliente desea consultar Estados de Cuenta Electrónicos anteriores a dicha fecha, deberá acudir directamente con su ejecutivo de cuenta, mismo que le indicará los trámites, tiempos y costos relativos a su solicitud.

Tercera. Suspensión o Cancelación del Servicio. Dependiendo de la Banca Electrónica que el Cliente tenga contratada, el Cliente podrá cancelar el Servicio, de manera completa, de una, varias o de todas las Cuentas por una sola vez al mes o dentro de los periodos que el Banco le señale. Para ello, deberá ingresar el factor de autenticación en las modalidades y/o con los atributos que exija su Banca Electrónica y seleccionará la Cuenta sobre la que requiera suspender o cancelar el Servicio o llenará los formatos físicos o electrónicos que el Banco le proporcione, según corresponda. La suspensión del Servicio surtirá efectos a partir xxx xxxxx siguiente a la solicitud del Cliente y sólo podrá hacerse una vez al mes o las veces que el Banco le indique. El Banco volverá a enviar los estados de cuenta de manera impresa sólo en caso de que el Cliente no tenga contratado el Servicio por otro canal que le proporcione un Estado de Cuenta Electrónico de la Cuenta de que se trate.

Cuarta. Efectos Fiscales. El Cliente reconoce que los Estados de Cuenta Electrónicos que podrán ser consultados a través del Servicio tendrán validez fiscal cuando los mismos cuenten con sello y cadena digitales.

Quinta. Comisiones. El Banco cobrará al Cliente por la prestación del Servicio, las comisiones señaladas en el Anexo de Comisiones adjunto a este documento.

Sexta. Aclaraciones. Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los cargos que aparezcan en su Estado de Cuenta Electrónico, podrá objetarlo dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes contados a partir de la fecha xx xxxxx, debiendo adjuntar la documentación que le solicite el Banco para ese efecto y siguiendo el procedimiento que el Banco establezca. Transcurrido ese plazo los asientos y conceptos registrados que rigen en la contabilidad del Banco, harán fe en contra del Cliente, salvo prueba en contrario en el juicio respectivo. Las Partes acuerdan tomar como base para las aclaraciones, quejas o demandas los documentos o registros electrónicos conservados por el Banco, los cuales se encuentran sujetos al cumplimiento de las disposiciones respectivas para la conservación y consulta posterior de este tipo de documentos.

Séptima. Convenio Modificatorio. Estos términos y condiciones deberán leerse en adición o en conjunto con los Contratos Relacionados. Por lo que toca a aquellas disposiciones no claras o no contenidas en el presente documento, las mismas se interpretarán o se localizarán de manera supletoria y en primera instancia, en el contrato de Banca Electrónica que el Cliente haya contratado y, en segunda instancia, en el contrato del Producto Financiero que corresponda. Cualquier referencia que hagan los Contratos a los estados de cuenta, se entenderá modificada en términos de lo establecido en el presente documento, y los términos y condiciones especificados en el presente documento respecto a Estados de Cuenta Electrónicos, prevalecerá respecto a cualquier disposición relacionada a estados de cuenta contenida en cualquiera de los Contratos y Documentación Relacionada.

Octava. Límites de Responsabilidad. Con la firma del Cliente de estos términos y condiciones, el Banco no se hace responsable: (1) Por la prestación del Servicio si no se cumplen con las condiciones previas necesarias para su operación, si el Cliente no cumple con lo establecido en este documento, con la Documentación Relacionada, o en su caso, con el manual operativo correspondiente a este Servicio o los correspondientes a la Banca Electrónica que el Cliente haya contratado; (2) De la entrega de los estados de cuenta impresos en el domicilio señalado por el Cliente en los Contratos; (3) De las claves de correo electrónico que el Cliente proporcione al Banco para hacer las notificaciones relacionadas con el Servicio así como de su confidencialidad, registro (correcto o incorrecto) o uso (legal o ilegal). El Cliente libera en este acto al Banco de cualquier responsabilidad que pueda surgir por la prestación del Servicio y se obliga a sacar en paz y a salvo al Banco y a responder por los daños y perjuicios que le ocasione por cualquier reclamación, demanda, denuncia, queja o cualquier procedimiento de carácter judicial o extrajudicial realizados por cualquier tercero.

Novena. No Novación. El presente documento no implica novación alguna a cualquiera de los Contratos ni del contrato de Banca Electrónica que corresponda, por lo que, salvo lo estipulado en el mismo, los demás términos y condiciones de cada uno de dichos documentos seguirán

vigentes en todas sus partes, obligándose el Cliente en términos de los mismos.

Décima. Vigencia. Terminación y Cancelación del Servicio. Estos términos y condiciones tendrán una vigencia indefinida y podrán terminarse de común acuerdo o según lo establecido en los Contratos o en el contrato de Banca Electrónica que corresponda, con la jerarquía establecida en la cláusula Séptima de este documento, previa notificación a la otra parte.

Décima Primera. Cláusulas Comunes. Las partes acuerdan que las Cláusulas contenidas en el Capítulo Segundo denominado “Cláusulas Comunes aplicables a todos los Contratos y Servicios Financieros” del Contrato Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica del que forma parte integrante este Contrato, le serán aplicables a este Contrato, así mismo le será aplicable el clausulado del Contrato del Canal contratado.

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

Apéndice “A” del Contrato de Conexión Empresarial Internet

Denominación del Cliente:

Número del Contrato:

Personas Autorizadas

Nombre	Firma

Las personas autorizadas aceptan, con la firma de este documento, que cuentan por este solo hecho con un mandato aplicado a actos concretos de comercio con las facultades más amplias que de hecho y en derecho correspondan para realizar operaciones en nombre y representación del Cliente en los términos del Contrato Conexión Empresarial Internet y el Contrato Marco de Servicios de Banca Electrónica

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

Apéndice “A” del Contrato de Prestación de Servicios de Cuentas Conexas

SOLICITUD DE CONTRATACIÓN Y CANCELACIÓN DEL SERVICIO

DATOS GENERALES (USO EXCLUSIVO HSBC)
Nombre del Ejecutivo: Clave de correo Promotor: ………………………………………. Nombre y número de sucursal: Teléfono

DATOS DEL CLIENTE
Lugar y Fecha: No. de Contrato CE: Nombre o Razón Social: Usuario CE:
Giro Mercantil ………………………… Nacionalidad …………………….. R.F.C. ………………………….. FEA (en caso de contar con ella) ………………………… Domicilio: Calle: …………………………………………… No. Exterior ……………………………. No. Interior --------------------------------- Colonia ………………………………………Código Postal ………… Delegación ……………………………………. Municipio ………………………………… Ciudad o Población ……………………… Entidad Federativa ………………………………… Teléfono: ……………………………………… Correo Electrónico ………………………… Fecha de Constitución …………………………. Nombre del Representante Legal …………………………………………………………………… Tipo de Xxxxxx …………………………….
Número de Cuenta Nombre o Razón Social		CUENTA(s) CONEXA(s) INSTRUCCIÓN Número(s) de Cuenta(s) Nombre o Razón Social Alta Baja

























NOTA: El alta o baja del servicio de Cuentas Conexas no implica la cancelación de la cuenta.
E S Q U E M A D E C O M I S I O N E S		INSTRUCCIONES Alta: Ligar cuenta Baja: Desligar cuenta. CUENTA CONCENTRADORA Cuenta que tendrá los fondos y hará las transferencias a las Cuentas Conexas. CUENTAS CONEXAS Cuentas que recibirán fondos de la cuenta concentradora para cubrir pagos de cheques.
Mensualidad por cuenta:
$ por Transacción Operada:
Puntos al millar por Monto Transferido	N/A

El presente Instrumento se otorga por duplicado el día y hora señalados en la Hoja de Firmas en donde constan las firmas de cada una de las partes, la cual forma parte integrante de este Contrato.

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO MARCO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE BANCA ELECTRÓNICA (CLAUSULADO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS BANCARIOS)

QUE CELEBRAN HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (EL “BANCO” O “HSBC”) Y POR OTRA PARTE

(EL “CLIENTE”)

Las firmas que a continuación se plasman, constituyen la manifestación expresa de HSBC y el Cliente en obligarse en los términos y condiciones de los documentos que se mencionan a continuación:

1. El clausulado del Marco de Prestación de Servicios de Banca Electrónica con RECA 0310-434-011702/05-01202-0115 de fecha 30 de enero del 2015.

2. Los Contratos, Apéndices y Anexos que se mencionan a continuación con los números de RECA que se enlistan a continuación respectivamente:

Contratos	RECA
[ ] A. Conexión Empresarial Internet (CEi) [ ] B. Conexión Corporativa [ ] C. Dispersión de Nómina por Banca Electrónica [ ] D. Transferencia Electrónica de Fondos(TEF) [ ] E. Protección de Cheques [ ] F. Pagos Electrónicos Interbancarios (SPEI) [ ] G. Cuentas Balance Cero [ ] H. Órdenes de Pago Internacionales (OPI) [ ] I. Dispersión Automatizada de Pagos (DAP) [ ] J. Cobranza Personalizada [ ] K. Domiciliación de Pagos [ ] L. Solución Integral de Pagos (SIP) [ ] M. Recepción Automatizada de Pagos (RAP) [ ] N. Cuentas Conexas [ ] O. Digitalización de Cheques (DIGICHECK) [ ] P. Estados de Cuenta Electrónicos	A. 0310-433-020413/01-01352-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 B. 0310-433-020414/01-01353-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 C. 0310-433-020415/01-01354-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 D. 0310-433-020416/01-01355-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 E. 0310-433-020417/01-01356-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 F. 0310-433-020418/01-01357-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 G. 0310-433-020419/01-01358-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 H. 0310-433-020420/01-01359-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 I. 0310-433-020421/01-01360-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 J. 0310-433-020422/01-01361-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 K. 0310-433-020423/01-01362-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 L. 0310-433-020424/01-01363-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 M. 0310-433-020425/01-01364-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 N. 0310-433-020426/01-01365-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 O. 0310-433-020427/01-01368-0215 de fecha 06 de febrero de 2015 P. 0310-433-020428/01-01369-0215 de fecha 06 de febrero de 2015
Apéndices
[ ] Apéndice “A” del Contrato de Conexión Empresarial Internet [ ] Apéndice “A” del Contrato de Prestación de Servicios de Cuentas Conexas
Anexos
[ ] Anexo A. Comisiones del contrato Marco de Banca Electrónica

* Marque con una ‘X’ los productos que desea contratar.

Las partes manifiestan que han leído todos y cada uno de los Antecedentes, Declaraciones, Cláusulas y Anexos los cuales forman parte integrante de un solo instrumento y con la suscripción de la presente aceptan que son complementarios en cuanto a su estructura, por lo que reconocen y acuerdan sujetarse a las obligaciones derivadas de cada uno de los mismos, firmando de conformidad esta hoja de firmas en 2 ejemplares en la ciudad de el día .

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC “El Banco”
	(El “Cliente”)
Por: [Nombre y firma representante legal]	Por: [Nombre y firma representante legal]
Por: [Nombre y firma representante legal]	Por: [Nombre y firma representante legal]

Por medio de la presente autorizo(amos) a HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC;, HSBC Seguros, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, Global Asset Management (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y HSBC Vida, S.A. de C.V, para que directamente o por conducto de cualquier Sociedad de Información Crediticia solicite, obtenga o verifique en el presente o en el futuro y cuantas veces considere necesario y oportuno, toda la información crediticia del(los) suscrito(s).

Hago (hacemos) constar que conozco (conocemos) la naturaleza y alcance de la información que se solicitará, del uso que se hará de tal información y del hecho que se podrán realizar consultas periódicas de mi (nuestro) historial crediticio, conforme a lo establecido en el artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia a que deben sujetarse las mencionadas Sociedades de Información Crediticia. La presente autorización tendrá el carácter de irrevocable y se encontrará vigente por tres años o por más tiempo mientras exista una relación jurídica entre ambos o existan obligaciones pendientes a mi (nuestro) cargo derivada de dicha(s) operación(es).

EL CLIENTE

Por: [Nombre y firma representante legal]

Sección especial Autorización para compartir información

Para todos los efectos a que haya lugar, incluyendo la comercialización de productos y servicios, autorizo(amos) expresamente al Banco para compartir y proporcionar a otras entidades o subsidiarias del grupo financiero al que pertenece, a sus filiales y afiliadas y a las filiales de dichas entidades, nacionales e internacionales, así como a sus proveedores, información relacionada a las operaciones y servicios celebrados con dicha institución, incluyendo documentación e información financiera, comercial, operativa, de historial o información crediticia y de cualquier otra naturaleza que le sea proporcionada por mi (nosotros) o por terceros con mi (nuestra) autorización.

EL CLIENTE

Por: [Nombre y firma representante legal]

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