CONDITIONS GÉNÉRALES
CONDITIONS GÉNÉRALES
1 Définitions et interprétation
1.1 Définitions
Dans le présent Contrat, à moins que le contexte ne s'y oppose :
Adéquat à l’Usage Prévu signifie que les Services sont conformes aux fins prévues aux présentes, ou que l’on peut raisonnablement déduire du présent Contrat, ou aux fins connues du Fournisseur ou pouvant être raisonnablement déduites par celui-ci.
Annexes désigne les Annexes dont il est question dans le Contrat.
Autorité désigne tout ministère, conseil du gouvernement local, gouvernement ou organe établi par la loi ; ou toute autre partie au regard du droit, ayant le droit d'imposer une obligation ou dont le consentement est requis par un instrument législatif relativement à la prestation des Services, ou en rapport avec celle-ci.
Barème Tarifaire désigne la grille affichant le prix et taux des Services, telle que définie à l'Annexe B.
Biens désigne tous matériaux, fournitures, installations, équipements ou autres articles devant être fournis à la Société par le Fournisseur dans le cadre des Services, tel que spécifié dans le présent Contrat.
Bonnes Pratiques d’Exploitation désigne les pratiques, normes, méthodes, procédures et actes conformes aux lois applicables et utilisés par un fournisseur qui, en s’acquittant des obligations qui lui incombent, exerce le degré de compétence, de diligence, de jugement, de prudence et de prévoyance raisonnablement et habituellement exercé par des fournisseurs qualifiés et expérimentés qui assurent des prestations de service similaires et dans des conditions semblables à celles qui s'appliquent au présent Contrat.
Contrat désigne le présent accord conclu entre la Société et le Fournisseur, tel qu'il est attesté par les documents figurant à la clause 1 concernant les Détails du Contrat.
Date d'Entrée en Vigueur désigne la date d’entrée en vigueur précisée dans les Détails du Contrat.
Date d’Expiration s'entend de la plus tardive des dates suivantes : celle à laquelle les Services ont été achevés conformément au présent Contrat (y compris, s'il y a lieu, leur rectification conformément à la clause 10.3) et, dans la mesure où des Biens sont fournis en vertu du présent Contrat, la date à laquelle le titre de propriété et les risques liés à ces Biens ont été transférés à la Société, conformément aux clauses 12.1 et 12.2.
Date du Présent Contrat désigne la date de la convention énoncée dans les Détails du Contrat.
Défaut désigne tout aspect des Services qui n'est pas exécuté conformément au Contrat ou tout élément livrable ou extrant devant être fourni dans le cadre des Services qui n'est pas conforme au Contrat.
Détails du Contrat désigne la section du présent Contrat intitulée « Détails du Contrat ».
Droits de Propriété Intellectuelle désigne tous les droits de propriété intellectuelle et les intérêts d'une partie existant partout dans le monde, y compris tous les droits actuels et futurs, enregistrés et non enregistrés, relatifs aux brevets, aux dessins et modèles, aux droits d'auteur, aux marques de commerce, aux schémas de configuration protégés, aux secrets commerciaux, aux Renseignements Confidentiels ou à tout autre droit existant en vertu de lois, selon le droit commun ou en équité ou autrement.
Droits de Propriété Intellectuelle Relatifs à la Fourniture désigne tous les Droits de Propriété Intellectuelle créés ou développés dans le cadre de la fourniture des Services et de
l’exécution des autres obligations du Fournisseur en vertu du présent Contrat, à l'exclusion de la Propriété Intellectuelle de la Société ou de la Propriété Intellectuelle du Fournisseur.
Durée signifie la période débutant à la Date d’Entrée en Vigueur du présent Contrat et se terminant à la Date d’Expiration, sous réserve de résiliation anticipée conformément à la clause 19.
Facture Fiscale désigne une facture ou autre document, y compris, sans limitation, une note de crédit ou de débit, dans un format valable en vertu du droit applicable de la juridiction dans laquelle une obligation de payer la TVA est imposée, réclamée, perçue ou établie, qui doit être détenu par une personne pour que cette personne puisse demander un remboursement de la TVA.
Fonctionnaire désigne tout agent de l’État, agent public ou employé d'un organisme ou d'une institution de droit public, d'une autorité, d'un parti politique, d'une entreprise étatique ou d'une organisation internationale publique, ou tout représentant des organismes susmentionnés.
Jour Ouvrable désigne un jour où les banques sont ouvertes aux opérations bancaires générales dans le Pays et aux États-Unis d'Amérique.
Loi Anti-Corruption désigne toute loi relative à la prévention de la corruption, de la fraude, des pots-de-vin ou autres actes de corruption, y compris la législation anti- corruption au Royaume Uni de 2010.
Modification désigne toute modification, ajout, omission ou variation concernant les instructions reçues de la Société en rapport avec la fourniture des Services, conformément à la clause 14(a).
Pays désigne la juridiction définie comme étant le Pays dans les Détails du Contrat.
Personne Associée désigne toute personne associée au Fournisseur prestataire de services ou fournissant des biens, pour le compte, ou au nom du Fournisseur dans le cadre du présent Contrat, ou qui est de toute autre façon une « personne associée » au sens de l’article 8 de la législation anti-corruption au Royaume Uni de 2010.
Personnel s'entend des administrateurs, dirigeants, employés, prestataires et mandataires du Fournisseur ou de la Société, selon le cas.
Personnel Clé désigne les personnes identifiées à l'Annexe E (s'il y a lieu) comme étant le Personnel Clé pour les Services.
Plan de Gestion de la Sécurité désigne le Plan de Gestion de la Sécurité de la Société.
Plans désigne les dessins figurant à l'Annexe F (le cas échéant) dont il est question dans le Contrat.
Politique de Lutte Contre la Corruption désigne toute politique ou procédure de la Société en matière de prévention de la corruption, de la fraude, des pots-de-vin ou autres actes de corruption, y compris les politiques suivantes figurant à l’Annexe C (cette politique ou procédure peut faire l’objet de révisions éventuelles) : (a) Politique Antisubornation & Anticorruption ; (b) Politique d’éthique & de conduite professionnelle ; et (c) Politique de dénonciation.
Prix Contractuel désigne le Prix Contractuel précisé dans les Détails du Contrat.
Propriété Intellectuelle de la Société désigne la propriété intellectuelle appartenant à la Société ou concédée sous licence à la Société, qui existe déjà à la date du 'Contrat ou qui est développée ou acquise par la Société indépendamment du présent Contrat, et comprend la propriété intellectuelle contenue aux présentes.
Propriété Intellectuelle du Fournisseur désigne toute propriété intellectuelle détenue ou utilisée par le Fournisseur ou toute autre personne engagée par le Fournisseur pour exécuter une partie des Services, qui n'est
pas spécifiquement liée aux Services, qui n'est pas une Propriété Intellectuelle de la Société et qui n'est pas créée ou développée aux fins d’exécution des Services.
Réclamation désigne toute réclamation, action, poursuite, demande, procédure, avis, litige, enquête ou jugement, qu'ils soient fondés sur un contrat, un délit civil, une loi ou autre.
Réclamations des Employés désigne toute Réclamation concernant tout décès, blessure ou maladie professionnelle d'une personne employée ou engagée par le Fournisseur, découlant de, ou causée par la prestation ou la non- prestation des Services par le Fournisseur.
Réclamation d’un Tiers s'entend de toute Réclamation présentée par une personne qui n'est pas partie au présent Contrat à l'égard de :
(a) toute perte ou destruction, préjudice, endommagement ou perte de l'usage de biens réels ou personnels ; ou
(b) toute blessure corporelle ou tout décès d'une personne,
découlant de la fourniture ou de la non-fourniture des Services par le Fournisseur, ou causée par celle-ci.
Règlements, Politiques et Procédures du Site désigne l'ensemble des règles, règlements, directives et politiques de la Société, qui sont destinées à s'appliquer de façon générale à toute personne se trouvant sur le Site de la Société, y compris, sans s'y limiter, ceux qui concernent la santé et la sécurité, la protection environnementale, la prévention des incendies, la sécurité, l'alcool et les drogues et les urgences, telles que définies à l'Annexe C. Renseignements Confidentiels désigne toute information échangée entre la Société et le Fournisseur qui se rapporte à la Société ou à ses sociétés affiliées, tout objet, document (y compris le présent Contrat) ou autre renseignement confidentiel qui est ou deviendra la propriété de la Société (ou toute copie ou dossier d'un tel objet, document ou renseignement confidentiel), ou tout rapport confidentiel concernant les activités ou les finances de la Société acquis par le consultant.
Représentant Autorisé désigne une personne désignée pour agir en qualité de représentant autorisé au nom d'une partie aux fins du présent Contrat.
Représentant de la Société désigne la personne spécifiée dans les Détails du Contrat et nommée et remplacée conformément à la clause Erreur ! Source du renvoi introuvable..
Représentant du Fournisseur désigne la personne spécifiée dans les Détails du Contrat et nommée et remplacée conformément à la clause 3.2(a).
Responsabilités désigne l'ensemble des Responsabilités, pertes, dommages, sorties, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit, qu'ils soient présents, non déterminés, éventuels ou prospectifs.
Responsable du Site du Fournisseur désigne toute personne nommée par le Fournisseur conformément à la clause 3.2(b).
Section désigne une section du présent Contrat
Services désigne les services spécifiés dans les Détails du Contrat.
Site désigne le site indiqué dans les Détails du Contrat. Spécifications désigne les Spécifications énoncées à l'Annexe G (le cas échéant) dont il est fait mention dans le Contrat ou ailleurs dans le Contrat.
Taxe ou Taxes désigne, sauf disposition contraire y figurant, toutes les taxes, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes d'accise, droits de timbre, taxes documentaire, droits de douane, taxes à l’importation/exportation, taxes sur les salaires, impôt personnel, impôt foncier, régimes d’imposition foncière, impôt d'égalisation des intérêts, taxes professionnelles, taxes sur l’occupation de locaux
professionnels, taxes sur le chiffre d’affaires, impôt sur le revenu, impôt des Sociétés, impôt sur le capital, taxes sur les bénéfices, impôt sur les plus-values, taxes sur les recettes brutes, ou autres taxes, frais, retenues, impôts, redevances, prélèvements, droits ou autres charges de quelque nature que ce soit et prélevées à quelque moment que ce soit, ainsi que les pénalités, amendes ou intérêts y afférents ou autres majorations similaires, imposés, perçus ou établis par tout organisme gouvernemental ou autrement dus, à l'exclusion de la TVA.
TVA désigne toutes les formes d'imposition directes ou indirectes (qu'elles soient réelles, différées ou conditionnelles, dues ou perçues par un organisme ou une autorité locale, municipale, étatique, étrangère, fédérale ou gouvernementale d'un pays quelconque) prélevées selon la valeur ajoutée ou les ventes, ainsi que les pénalités et intérêts exigibles en relation avec celles-ci.
1.2 Interprétation
Dans le présent Contrat, sauf indication contraire :
(a) les termes en majuscules utilisés dans le présent Contrat ont le sens qui leur est attribué dans la clause 1.1, dans les Détails du Contrat ou dans les Annexes aux présentes ;
(b) les délais sont de rigueur aux fins du présent Contrat;
(c) en cas d’incompatibilité ou de conflit, le présent Contrat sera interprété de la manière la plus susceptible d'avoir été souhaitée par la Société. Aucune règle d'interprétation des contrats ne s'applique au détriment d'une partie simplement parce que cette partie était chargée de présider à la préparation du Contrat ou d’inclure une disposition au présent Contrat ;
(d) les mots ou expressions au singulier comprennent le pluriel et vice versa ;
(e) les mots ou expressions désignant des particuliers comprennent les sociétés, les entreprises, les organismes non constitués en société, les autorités gouvernementales et les mécanismes gouvernementaux ;
(f) toute référence à une partie inclut les exécuteurs testamentaires, les administrateurs, les successeurs, les ayants droit autorisés et les remplaçants de cette partie (y compris les personnes impliquées par novation) ;
(g) si une partie au présent Contrat est constituée de plus d'une personne, ou si un terme est utilisé dans le Contrat pour désigner plus d'une partie, une obligation est solidaire entre ces personnes, un droit de ces personnes est détenu par chaque personne individuellement, et toute autre référence à cette partie ou à ce terme se réfère à chacune de ces personnes individuellement, de sorte que (par exemple) une déclaration, garantie ou engagement est fait, donné ou pris individuellement par chacune d'elles ;
(h) lorsque l’on donne une définition ou un sens à un mot ou à une expression, toute autre forme grammaticale a la signification correspondante ;
(i) tout intertitre, indexe, table des matières ou note marginale n’apparait que pour des raisons de commodité et n'a aucune incidence sur l'interprétation du présent Contrat ;
(j) les renvois au présent Contrat ou à un autre document comprennent ce document tel qu'amendé, modifié, nové, complété ou remplacé lorsqu’il y a lieu ;
(k) les renvois dans le présent Contrat soit à une loi ou à une autre mesure législative, comprennent tous les règlements, ordonnances ou instruments délivrés en
vertu de la loi ou d’une disposition et toute modification, consolidation, amendement, réadoption, remplacement ou codification de cette loi ou disposition ;
(l) lorsqu'un acte doit être accompli, ou qu'un délai prescrit ou une période expire, un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable, cet acte peut être accompli, ou ce délai prescrit ou cette période expirera, le Jour Ouvrable suivant ;
(m) toute référence au jour, au mois, au trimestre et à l'année désigne respectivement un jour, un mois, un trimestre et une année civils ; et
(n) l’usage des mots inclure et y compris doit être
interprété sans limitation.
1.3 Droits et voies de recours non affectés
Les droits, pouvoirs et voies de recours prévus dans le présent Contrat sont cumulatifs et non exclusifs des droits, pouvoirs et voies de recours prévus par la loi, indépendamment du présent Contrat.
1.4 Application du Contrat
Le présent Contrat s'applique à la prestation des Services, qu'ils aient été fournis avant, à, ou après, la Date du Présent Contrat.
2 Engagement
2.1 Services
La Société engage le Fournisseur pour fournir les Services conformément aux modalités du présent Contrat.
2.2 Délai d’exécution
Le délai d’exécution des Services est spécifié dans la Portée des travaux, et les délais sont de rigueur à cet égard. Si aucun délai d'exécution n'est précisé pour l'achèvement des Services ou de toute partie des Services, le Fournisseur exécutera les Services dans un délai convenu avec la Société ou, en l’absence de convention, dans un délai raisonnable en fonction de la nature et de la portée des Services.
3 Représentants de la Société et du Fournisseur
3.1 Représentant de la Société
La Société désigne le Représentant de la Société à titre de mandataire dans le but de contrôler les prestations du Fournisseur et d'assurer qu'il s'acquitte de ses obligations conformément aux termes du présent Contrat. Le Représentant de la Société, à la Date d’Entrée en Vigueur, est la personne désignée dans les Détails du Contrat. Le Représentant de la Société peut, au moyen d’un avis donné au Représentant du Fournisseur, déléguer tout ou partie de
du Fournisseur doit désigner une personne compétente pour agir en tant que Responsable du Site du Fournisseur. Le Responsable du Site du Fournisseur doit personnellement veiller à la supervision de l'exécution de toutes les prestations de Service sur le Site et doit être présent sur le Site pendant les heures normales de travail, sauf en cas de congé, de maladie ou d'absence pour des raisons liées à la bonne exécution des Services. En cas d'absence du Responsable du Site du Fournisseur, une personne compétente doit être désignée pour remplacer celui-ci. Le Fournisseur doit obtenir l'approbation écrite préalable de la Société avant de désigner un remplaçant. Le Représentant du Fournisseur peut être le Responsable du Site du Fournisseur.
4 Contrat
4.1 Engagement à titre non exclusif
(a) L’engagement du Fournisseur au poste d’entrepreneur dans le cadre du présent Contrat est à titre non exclusif. Cet engagement ne restreint pas le droit de la Société de contracter avec d'autres personnes pour la fourniture de services similaires aux Services, ni d’assumer elle-même la prestation de certains des Services. Le Fournisseur :
(i) reconnaît que les Services peuvent être exécutés simultanément et conjointement avec le travail d'autres prestataires et consultants de la Société ; et
(ii) xxxxx collaborer avec la Société et tous ses autres prestataires et consultants.
4.2 Approbations et consentements
En donnant son approbation ou son consentement, la Société ne donne aucune garantie ou représentation quant aux circonstances relatives à l'objet du consentement ou de l'approbation.
4.3 Commentaires, examen, déclaration ou approbation par la Société
Le Fournisseur reconnaît et convient que tout conseil, approbation, consentement, examen ou commentaire (ou absence de conseil, d'approbation, de consentement, d'examen ou de commentaire) de la part de la Société, du Représentant de la Société ou du Personnel de la Société en relation avec la fourniture des prestations de Service, ne dégage aucunement le Fournisseur des garanties, obligations et Responsabilités auquel il est tenu aux termes ou dans le cadre du présent Contrat.
ses fonctions en vertu du présent Contrat. La Société peut,
au moyen d’un avis signifié au Fournisseur, démettre le Représentant de la Société de sa fonction et nommer un remplaçant pour assumer ce rôle à sa place.
3.2 Représentant du Fournisseur
5 Durée
5.1 Durée initiale
Le présent Contrat entre en vigueur ou est réputé avoir commencé à la Date d’Entrée en Vigueur et prendra fin à la Date d’Expiration, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément aux présentes.
5.2 Acceptation implicite du Contrat par l'exécution
En l'absence d'acceptation écrite du présent Contrat par le Fournisseur, le début de toute prestation de Service prévue dans le cadre du présent Contrat, y compris l'exécution de toute partie de la fourniture des prestations de Service ou de Biens, vaut acceptation des présentes.
Représentant de la Société, déléguer tout ou partie
de ses fonctions en vertu du présent Contrat. Le Fournisseur peut, au moyen d’un avis signifié à la Société, démettre le Représentant du Fournisseur de sa fonction et nommer un remplaçant pour assumer ce rôle à sa place.
6 Prix Contractuel et paiement
6.1 Prix Contractuel
(a) La Société s’engage à payer au Fournisseur le Prix Contractuel des Services conformément au présent Contrat.
(b) Le Prix Contractuel, y compris toutes les sommes, tous les prix ou tous les taux prévus dans le présent
Contrat, ne fera pas l'objet d'une augmentation ou d'une diminution, sauf indication contraire expresse aux présentes. Toutes les dépenses engagées par le Fournisseur en lien avec la fourniture des Services, y compris, sans limitation, les frais de déplacement et de séjour, sont présumées comprises dans le Prix Contractuel.
(c) Sous réserve de la clause 6.1(d), le Prix Contractuel comprend toutes les Taxes applicables.
(e) Le paiement du Prix Contractuel par la Société pour la bonne exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre du présent Contrat constitue la totalité de la contrepartie versée au Fournisseur au titre des présentes.
6.2 Facturation
Le Fournisseur doit présenter une facture à la Société à l'appui de sa demande de paiement, conformément au Barème Tarifaire et aux dates de paiement indiquées à l'Annexe B. La facture doit être rédigée dans un format acceptable pour la Société et doit contenir les renseignements suivants :
(a) le numéro du contrat ;
(b) une brève description des Services fournis ;
(c) la période au cours de laquelle ces Services ont été fournis ;
(d) toute information complémentaire stipulée dans la législation fiscale applicable, ou requise par la Société, de sorte que la Société puisse bénéficier de
Fournisseur au titre d'un montant déduit ou retenu en application de la présente clause 7.2.
7.3 TVA
(a) Lorsque partie d'une fourniture est considérée comme une fourniture distincte en application d’une loi relative à la TVA (y compris aux fins d'affectation de la TVA exigible aux périodes imposables), chaque partie sera considérée comme une fourniture distincte aux fins de la présente clause.
(b) Toutes les contreparties stipulées dans le cadre du présent Contrat s’expriment hors TVA, à moins qu'elles ne soient exprimées comme incluant la TVA.
(c) Si la TVA est imposée par une partie (la partie fournisseur) sur une fourniture effectuée dans le cadre du présent Contrat, à une autre partie (la partie réceptrice) et que la contrepartie exigible ou à payer pour la fourniture en vertu de toute autre disposition du présent Contrat n'est pas exprimée comme incluant la TVA, la partie réceptrice doit payer (outre la contrepartie hors TVA exigible ou à payer pour la fourniture, et en même temps que celle-ci) un montant supplémentaire égal à la TVA due sur la fourniture.
(d) Le Fournisseur s’assurera que chaque facture qu'il présentera à la Société au titre de la TVA est une Facture Fiscale. Si le Fournisseur néglige de fournir une Facture Fiscale à la Société dans le délai prescrit par la législation en vigueur, la Société peut opérer une retenue sur le paiement du montant dû au titre de la TVA, jusqu'à réception d’une Facture Fiscale.
tout crédit d'impôt ou remboursement d'impôt
relatif à la fourniture des prestations de Service ; et
(e) toute autre documentation précise exigée par la Société aux fins de vérification.
6.3 Paiement
Le paiement sera effectué par la Société dans les 30 jours suivant réception d'une facture dûment émise, à moins qu'il n'en soit convenu autrement, dès lors qu’il n’existe aucun différend quant aux Services.
6.4 Factures contestées
Si la Société conteste l’exigibilité d’un montant réclamé par le Fournisseur, la Société en avisera le Fournisseur en précisant les raisons du différend. Le paiement de la partie contestée sera suspendu jusqu'au règlement du différend. La Société paiera la partie non contestée de la facture.
6.5 Droit de compensation
La Société peut déduire de toutes sommes dues au Fournisseur ou devenues exigibles par celui-ci, tous les coûts, frais, dommages-intérêts, sommes liquidées, dépenses et autres sommes payables par le Fournisseur ou devant être remboursées par le Fournisseur à la Société dans le cadre du présent Contrat.
7 Taxes
7.1 Généralités
Le Fournisseur est tenu de s’acquitter de toutes les Taxes de toute nature dont il sera redevable du fait de la fourniture des prestations de Service.
7.2 Retenue d'impôt à la source
Si la Société doit, par application de la loi, opérer une retenue à la source ou déduire des paiements faits au Fournisseur au titre de toutes Taxes, la Société est en droit d'opérer cette déduction ou retenue, à moins que le Fournisseur ne produise les documents nécessaires (reçus avant la date à laquelle le paiement doit être effectué) pour démontrer, à la satisfaction de la Société, qu’une exemption s'applique. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne sera pas tenue de payer un montant au
8 Garanties et obligations
8.1 Obligations
Le Fournisseur doit :
(a) assurer la prestation des Services conformément au présent Contrat ;
(b) commencer les prestations de Service à la Date d’Entrée en Vigueur, consacrer suffisamment de temps et d'attention à la bonne exécution des Services et achever les Services au plus tard à la Date d’Expiration ;
(c) veiller à ce que les Services soient conformes aux Plans, Spécifications ou descriptions soumis au Fournisseur par la Société ;
(d) obtenir tous les permis, licences, exemptions, consentements et approbations nécessaires pour que le Fournisseur puisse exécuter les Services ;
(e) donner tous les avis et payer tous les droits, frais et taxes liés aux Services et au Personnel du Fournisseur (y compris les droits aux congés et salaires, les avantages sociaux, les salaires et les retenues d'impôt), sauf indication contraire dans le Contrat ;
(f) se conformer en tout temps à toutes les directives, demandes, décisions ou avis donnés par le Représentant de la Société, y compris toute directive relative à la priorité, à l'ordonnancement et au calendrier de toute activité relative aux prestations de Service ;
(g) respecter, et s'assurer que son Personnel respecte, les règles, politiques et procédures du Site de la Société et leurs modifications ultérieures, ainsi que toute directive légale émise par la Société en ce qui concerne les prestations de Service.
8.2 Garanties
Sans limiter toute autre garantie ou obligation en vertu du Contrat, le Fournisseur déclare formellement :
(a) en ce qui a trait à sa capacité et sa gouvernance :
(i) qu’elle est une Société dûment immatriculée, constituée et/ou établie en vertu du droit de la juridiction dans laquelle elle est immatriculée, constituée ou établie (selon le cas) et possède les autorisations constitutionnelles et corporatives nécessaires pour assurer la prestation des Services conformément aux dispositions du présent Contrat ;
(ii) que le présent Contrat a été dûment autorisé par le Fournisseur et, une fois signé, qu’il constituera un contrat valide, juridiquement contraignant et exécutoire à l’égard du Fournisseur, conformément à ses modalités ;
(iii) qu’il possède tous les certificats, autorisations et permis requis (qu'ils soient émis par une autorité réglementaire ou autre) pour exécuter les Services ;
(iv) qu'il se tiendra au courant, en tout temps pendant l'exécution des Services, de l'ensemble des lois, décrets, règlements, règles, procédures et codes de pratique applicables, et qu’il s'y conformera dans tous les endroits où le Fournisseur assurera la prestation des Services ;
(b) en ce qui concerne les Services et chaque partie des Services :
(i) qu'il a, le cas échéant, procédé à une inspection et à un examen approfondis du Site (y compris les conditions métrologiques, géologiques, de travail, d’hébergement, de combustible, d'énergie, hydrologiques, de télécommunications et de transport) ;
(ii) que les prestations de Service seront exécutées conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation et dans le plus grand respect de la sécurité ;
(iii) que le Fournisseur et son Personnel sont capables, formés, compétents et qualifiés pour s'acquitter correctement des prestations de Service et qu'ils exécuteront les Services conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation et d'une manière compétente, capable et efficace ;
(iv) que les Services respecteront l'ensemble des lois, arrêtés, règlements, règlements municipaux et codes applicables (y compris, sans s'y limiter, toute loi applicable en matière de sécurité et d'inspection des mines), ainsi que les Bonnes Pratiques d’Exploitation ;
(v) que les Services seront Adéquats à l’Usage Prévu ; et
(vi) qu’ils seront exempts de Défauts.
(c) en ce qui concerne les Biens, que ces Biens :
(i) seront en bon état de fonctionnement et en bonne condition, de la manière à laquelle ils étaient destinés ;
(ii) ont une durée de vie utile correspondant à celle à laquelle on pourrait s'attendre de biens semblables fournis à des fins analogues par un Fournisseur ou un entrepreneur compétent et digne de confiance ;
(iii) sont réalisés ou fabriqués en stricte conformité avec les Plans, Spécifications ou descriptions soumis au Fournisseur par la Société ;
(iv) sont exempts de Défauts, défaillances ou mauvais fonctionnement (sauf dans la mesure où ils sont imputables à une mauvaise
utilisation ou une maintenance insuffisante de la part de la Société) ;
(v) sont parfaitement neufs, sauf indication contraire ; et
(vi) sont libres de toute hypothèque, privilège, nantissement ou charge en faveur d'un tiers au moment de leur vente et/ou livraison à la Société.
9 Exécution par le Fournisseur
9.1 Relations entre les parties
(a) Les parties reconnaissent et conviennent que la relation entre la Société et le Fournisseur est celle de partie principale et d’entrepreneur indépendant.
(b) Aucune disposition du Contrat ne sera réputée faire du Fournisseur ou de l'un quelconque des membres de son Personnel, un employé, partenaire, agent ou représentant de la Société.
(c) Ni le Fournisseur, ni aucun membre de son Personnel, ne doit agir en qualité de mandataire de la Société ou lier de quelque façon que ce soit la Société, sauf dans la mesure où il en aura obtenu l’autorisation écrite préalable de la Société.
9.2 Personnel
(a) Le Fournisseur ne désignera, ou n'engagera dans l'exécution de tout Service, que du Personnel qualifié disposant d’une vaste expérience dans leur profession et il relèvera de ses fonctions ou remplacera tout Personnel, à la demande de la Société.
(b) Si l'un des membres du Personnel du Fournisseur est temporairement indisponible pour assurer la prestation des Services, le Fournisseur, à la demande de la Société, remplacera cette personne par une autre personne approuvée par la Société ayant les mêmes aptitudes et qualifications. En cas d'indisponibilité temporaire, le Fournisseur ne sera pas tenu responsable des retards dans l'exécution des Services, pour autant que le Fournisseur ait averti la Société par écrit de ce retard et de la raison de ce retard, et ce, dans les plus brefs délais.
(c) Si du Personnel Clé est mentionné à l'Annexe E, le Fournisseur doit mettre à disposition ce Personnel Clé, aux moments et pour la durée nécessaires à l'exécution des Services. Le Fournisseur ne doit pas changer le Personnel Clé sans obtenir l'approbation préalable de la Société et tout changement de ce type ne doit être apporté par le Fournisseur que suite à des circonstances exceptionnelles. Le Fournisseur reconnaît que la Société s'appuie sur l'expertise du Personnel Clé pour la bonne exécution des Services par le Fournisseur.
9.3 Indemnisation
Le Fournisseur s’engage à tenir la Société quitte et indemne de toutes revendications et privilèges à l'égard des salaires qui sont dus (ou susceptibles de le devenir) au Personnel du Fournisseur, et aux administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs et mandataires de tout sous-traitant du Fournisseur, et de toutes revendications et privilèges des sous-traitants et fournisseurs de Biens, de main-d'œuvre ou de services, fournis dans le cadre de l'exécution des Services.
9.4 Matériaux et équipements
À la première des éventualités suivantes, soit la date d’achèvement des Services, la Date d’Expiration ou la date de résiliation du présent Contrat, le Fournisseur remettra à la Société tout matériel, équipement ou autres biens fournis au Fournisseur par la Société, dans le même état
que celui dans lequel il a été fourni, en tenant compte de
l’usure normale.
9.5 Renseignements
Le Fournisseur doit :
(a) fournir à la Société l'information relative à la prestation des Services que la Société pourrait raisonnablement requérir de temps à autre, laquelle information doit être fournie dans le délai raisonnable prévu par la Société ; et
10.5 Essais
Le Fournisseur effectuera des vérifications (essais) des Services ou d'une partie de ceux-ci, en application des dispositions du présent Contrat et conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation. Si la Société exige qu'un test soit effectué parce qu'elle estime que les Services ne sont pas conformes aux dispositions du Contrat, et si les résultats du test le confirment, le Fournisseur sera tenu de payer le coût des essais réalisés.
(b) dès qu'il est raisonnablement possible de le faire,
aviser la Société de la survenance de tout événement ou circonstance susceptible de nuire à l'exécution des Services conformément au présent Contrat.
10 Inspection, acceptation et essais
10.1 Inspection des Services
(a) Le Représentant de la Société a le droit d'examiner et d'inspecter, à tout moment, toute partie des Services, et de refuser tout Service exécuté ou en cours d'exécution qui, de l'avis raisonnable de la Société, comporte des Défauts, des erreurs, des défaillances ou des omissions, ou qui n’est pas substantiellement conforme aux exigences du présent Contrat.
(b) Tout Service refusé par la Société en raison d'une non-conformité avec le présent Contrat doit être exécuté de nouveau ou corrigé par le Fournisseur, conformément à la clause 10.3.
10.2 Réalisation des prestations de Service
(a) Une fois les prestations de Service achevées, le Fournisseur avisera la Société dans un délai d'un Jour Ouvrable suivant la fin des prestations.
(b) Dans un délai de 15 Jours Ouvrables, la Société doit aviser le Fournisseur de tout Défaut, erreur,
11 Suspension
11.1 Par ordre de la Société
(a) La Société peut, au moyen d'un avis écrit adressé au Fournisseur, ordonner la suspension de l’ensemble ou d’une partie de la fourniture des Services pour une période qu’elle juge adéquate, et dès réception de l'avis, le Fournisseur doit immédiatement suspendre toute fourniture des Services mentionnés dans l'avis.
(b) Lorsque les motifs de suspension cessent d’exister, le Représentant de la Société ordonnera au Fournisseur de reprendre la partie de la fourniture des Services qui a été interrompue, et le Fournisseur devra se conformer à cette directive dès qu’il sera raisonnablement praticable de le faire.
11.2 Obligations du Fournisseur en cas de suspension
(a) Le Fournisseur doit prendre toutes les démarches raisonnablement nécessaires pour réduire tout coût ou dépense résultant de la suspension.
(b) La Société paiera les frais et dépenses raisonnables encourus par le Fournisseur pendant la période de suspension, à moins que la suspension ne soit imputable, en tout ou partie, au Fournisseur ou au Personnel du Fournisseur.
défaillance ou omission dans la prestation de l'un ou
de l’ensemble des Services, faute de quoi la Société sera réputée avoir accepté les Services.
10.3 Correction des lacunes
Si, de l'avis de la Société, une partie ou la totalité des Services fournis par le Fournisseur contient des Défauts, des erreurs, des défaillances ou des omissions, ou n’est pas substantiellement conforme aux exigences du présent Contrat :
(a) la Société informera le Fournisseur de telles irrégularités ;
(b) le Fournisseur doit, à ses propres frais, corriger ces lacunes dans le délai imparti par la Société ; et
(c) si le Fournisseur ne remédie pas promptement à ces lacunes, la Société peut effectuer, ou faire effectuer ces corrections par une tierce partie, et les coûts ainsi encourus par la Société peuvent être déduits des paiements à effectuer au Fournisseur au titre du présent Contrat ou être autrement recouvrés auprès du Fournisseur.
10.4 Correction des lacunes par la Société ou par une tierce partie
Si la Société établit que des travaux de réfection, de protection, de réparation ou autres travaux connexes sont nécessaires pour prévenir :
(a) toute perte ou endommagement de l’ensemble ou d’une partie des Services ;
(b) toute perte ou endommagement de toute propriété ;
(c) toute blessure corporelle ou décès de personnes ; ou
(d) l’interruption de l’ensemble ou d’une partie des
activités de la Société,
la Société peut exécuter ou faire exécuter ces travaux par des tiers aux risques et frais raisonnables du Fournisseur.
12 Risques et droit de propriété
12.1 Droit de propriété
La propriété des Biens sera transmise à la Société lors de la livraison, ou au moment du paiement de la partie du Prix Contractuel pour les Biens concernés, selon la première éventualité.
12.2 Risques
Le Fournisseur assume tous les risques liés aux Biens jusqu’à ce que les prestations de Service aient été achevées et acceptées par la Société, sur le Site.
12.3 Installations et équipement de la Société
Lorsque les installations et les équipements appartenant à la Société sont mis à la disposition du Fournisseur dans le but de fournir les Services, ces installations et équipements demeurent la propriété de la Société.
13 Site
13.1 Inspection du Site
Le Fournisseur déclare et certifie qu'il a procédé à une enquête approfondie et qu'il s'est assuré de toutes les conditions locales et autres qui affectent l'exécution des Services, y compris, sans s'y limiter :
(a) les conditions géotechniques et géologiques ;
(b) les conditions de travail, d'hébergement et les conditions relatives aux relations industrielles,
(c) les conditions de combustibles, d’énergies,
hydrologiques et de transport ;
(d) la nature et les exigences des travaux à effectuer ;
(e) toutes les conditions sur place et à proximité du Site
;
(f) les conditions climatiques, y compris les températures, les précipitations, la vitesse et la direction du vent ;
(g) l'accès au Site ;
(h) les types de sol et de végétation présents sur le Site ;
(i) la source d'eau pour la construction ;
soustraire à son obligation de se conformer au présent Contrat.
(j) l'emplacement des aires de dépôts du Fournisseur ;
et
(k) les interactions avec les autres entrepreneurs sur le Site, ou le concernant.
13.2 Accès au site
Sous réserve du respect par le Fournisseur des termes du Contrat, la Société donnera au Fournisseur accès au Site, selon les besoins, pour permettre au Fournisseur de fournir les Services.
13.3 Possession et contrôle du Site
Le Fournisseur reconnaît et convient avec la Société que :
(a) la Société demeure en possession du Site en tout temps ; et
(b) la Société assume le contrôle final du Site et de toutes les personnes qui s'y trouvent.
13.4 Coopération
(a) Le Fournisseur travaillera en collaboration avec le Personnel de la Société et les autres entrepreneurs sur le Site et déploiera tous les efforts raisonnables, conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation, pour éviter tout conflit entre les activités du Fournisseur et celles du Personnel de la Société et des autres entrepreneurs.
(b) Si le Fournisseur subit des retards ou engage des frais supplémentaires en raison de perturbations provoquées par d'autres entrepreneurs ou membres de leur personnel, le Fournisseur en informera la Société afin de remédier à ce problème, mais ne sera pas en droit d'exiger de la Société le paiement de coûts additionnels.
14 Modifications
(b) Dans les cinq Jours Ouvrables suivant la date à laquelle une Modification est exigée, à moins que le Représentant de la Société n'en convienne autrement, le Fournisseur doit présenter à la Société un état des coûts estimatifs de la Modification et toute incidence que pourrait avoir une telle Modification sur le délai d'exécution des Services, le cas échéant.
(c) S’il y a lieu, l’écart entre les coûts résultant de la réalisation d'une Modification sera calculé par la Société (agissant de façon raisonnable et après consultation avec le Fournisseur) et ajouté ou déduit du Prix Contractuel. Dans la mesure du possible, les prix ou les taux indiqués dans le Barème Tarifaire doivent être utilisés lors du calcul du coût de toute Modification.
(d) Lorsqu'une Modification a entraîné des coûts supplémentaires et que ces coûts ont été approuvés par écrit par la Société, les coûts approuvés doivent être répertoriés séparément et en détail sur les factures du Fournisseur et doivent être clairement identifiés au moyen d’une description.
(e) Tout désaccord ou différend concernant le coût d’une Modification sera réglé conformément à la clause 24 et ne permet pas au Fournisseur de se
15 Santé et sécurité au travail
15.1 Fournisseur responsable de la santé et de la sécurité
Le Fournisseur reconnaît que la Société s’en remet au Fournisseur pour identifier et contrôler les risques relatifs à la santé et à la sécurité découlant de la fourniture des Services. Le Fournisseur reconnaît qu'il est responsable de la gestion des risques pour la santé et la sécurité liés à la prestation des Services jusqu'à la plus tardive des dates suivantes, soit la date d’achèvement des Services (y compris, le cas échéant, la date à laquelle les Services ont été corrigés conformément à la clause 10.3),ou la date à laquelle le titre de propriété et les risques associés aux Biens livrés ont été transférés à la Société en vertu des clauses 12.1 et 12.2.
15.2 Obligations en matière de santé et de sécurité
(a) Le Fournisseur certifie qu'il assurera la prestation des Services en toute sécurité et conformément aux modalités du Contrat, au Plan de Gestion de la Sécurité et à toutes les règles, politiques et procédures applicables sur le Site.
(b) Dans la mesure du possible, la Société doit être avisée de tout changement apporté à la législation en matière d’évaluation des risques ou de santé et de sécurité touchant les Services avant que ces changements ne soient mis en œuvre. Toutefois, lorsqu'il est immédiatement nécessaire d'apporter des changements, de sorte qu’il soit impossible d’en aviser la Société, celle-ci doit être avisée dès que possible après que les changements aient été apportés.
15.3 Signalement des incidents
(a) Le Fournisseur informera immédiatement (et au plus tard 24 heures suivant la survenance d’un événement) la Société de tout incident en matière de santé et de sécurité qui pourrait nécessiter la notification d'un tiers ou d'un organisme de réglementation.
(b) Le Fournisseur avisera immédiatement (et au plus tard 24 heures après la survenance d’un événement) la Société de toute blessure subie par le Personnel du Fournisseur sur le Site (y compris toute blessure non directement liée à la fourniture des Services).
15.4 Violation d'une exigence en matière de santé et de sécurité
(a) Si, pendant l'exécution des Services, le Fournisseur :
(i) ne s’acquitte pas de ses obligations conformément aux exigences de sécurité de la Société, au présent Contrat ou aux lois en vigueur en matière de santé et de sécurité ; ou
(ii) exécute les Services de manière à mettre en péril la santé et la sécurité de son propre Personnel ou de toute autre personne, installation, équipement ou matériel,
la Société peut délivrer un avis exigeant que le Fournisseur remédie rapidement à cette violation des exigences de santé et de sécurité.
(b) Nonobstant la disposition 15.4(a) ainsi que tout délai de réponse du Fournisseur, la Société peut ordonner au Fournisseur de suspendre immédiatement les Services, jusqu'à ce que le Fournisseur prouve à la Société que les travaux reprendront conformément aux exigences en matière de santé et de sécurité. Durant les périodes de suspension susmentionnées, la Société ne peut être tenue d'effectuer un paiement au Fournisseur.
16 Hébergement
Cette clause 16 s'appliquera si cela est prévu dans les Détails du Contrat.
(a) La Société s'engage à pourvoir un logement sur le Site au Personnel du Fournisseur participant à la prestation des Services et nécessitant hébergement.
(b) Le Fournisseur doit s'assurer que tout membre du Personnel du Fournisseur séjournant dans les logements fournis par la Société signe et respecte les baux ou contrats d’occupation pertinents de la Société.
(c) La Société peut expulser ou refuser de loger toute personne dont la conduite est jugée inappropriée ou dont le comportement est de nature à rendre indésirable sa présence continue, à l’entière discrétion du Représentant de la Société. Si cette personne est un membre du Personnel du Fournisseur, le Fournisseur doit prendre les dispositions nécessaires pour que l’individu en question quitte le Site séance tenante. Toute personne ainsi expulsée ou refusée ne peut être employée par le Fournisseur dans le cadre de la prestation des Services.
(d) Le Fournisseur doit payer toute taxe sur les avantages extra-salariaux, TVA ou toute autre taxe éventuelle pouvant s’accumuler dans le cadre de la mise à disposition d'un logement par la Société.
(e) Le Fournisseur reconnaît et convient qu’en cas de dommages matériels dépassant l'usure normale aux logements fournis par la Société, le Fournisseur s'engage à réparer les dommages ou à payer des dommages-intérêts à la Société en réparation du préjudice matériel qui lui a été causé par le Fournisseur ou le Personnel du Fournisseur. La Société ne peut être tenue responsable de la perte ou de l'endommagement des effets personnels appartenant au Personnel du Fournisseur hébergé sur le Site.
17 Assurance
17.1 Maintien de la couverture d'assurance
Pendant la durée du présent Contrat, le Fournisseur aura contracté et doit maintenir en vigueur, auprès d'une compagnie d'assurance réputée et appropriée, les polices assurances suivantes pour couvrir les Responsabilités éventuelles découlant du présent Contrat, ou en lien celui- ci :
(a) Police d’assurance responsabilité générale et spécifique aux produits : une assurance couvrant toutes les Responsabilités à l'égard de blessures ou du décès de toute personne qui, au moment de l'événement, n'est pas une personne engagée au service de l'assuré en vertu d'un contrat de service ou d'apprentissage, ou de toute perte, dommage ou destruction de biens qui ne lui appartiennent pas et qui ne sont pas sous la garde, la surveillance ou le contrôle de l'assuré, peu importe la cause, ainsi que toute pollution soudaine et accidentelle. Cette assurance doit fournir une couverture à concurrence du montant spécifié dans les Détails du Contrat pour chaque Réclamation (ou si aucun montant n'est spécifié, un montant correspondant aux Bonnes Pratiques d’Exploitation).
(b) Assurance de responsabilité professionnelle : si l'exécution du présent Contrat inclut ou est liée à la fourniture de conseils ou de services professionnels, le Fournisseur doit souscrire et maintenir en état de validité pendant toute la Durée du Contrat et pour une période d'au moins 3 ans après la résiliation du
présent Contrat ou l'exécution des obligations du Fournisseur au titre du Contrat, une assurance de responsabilité professionnelle pour tout acte de négligence, erreur ou omission dans les conseils ou services fournis par le Fournisseur au titre du présent Contrat. Cette assurance doit fournir une couverture à concurrence du montant spécifié dans les Détails du Contrat pour chaque Réclamation (ou si aucun montant n'est spécifié, un montant correspondant aux Bonnes Pratiques d’Exploitation).
(c) Assurance contre les accidents du travail et assurance responsabilité de l'employeur : une assurance contre les accidents du travail et une assurance responsabilité de l'employeur couvrant toutes les Responsabilités civiles du fait du décès ou de blessure d'un employé du Fournisseur ou d'une personne réputée être un employé du Fournisseur ;
(d) Assurance dommages couvrant les installations et l'équipement du Fournisseur : si l'exécution du présent Contrat exige que le Fournisseur utilise ou permette l'utilisation d’installations et d’équipements qui seront utilisés sur le Site dans le cadre du Contrat, le Fournisseur doit maintenir ou exiger que le propriétaire de ces installations et équipements (sauf lorsque ces installations ou équipements appartiennent à la Société) souscrive une assurance couvrant l’ensemble des pertes et des dommages causés aux installations et à l’équipement, à hauteur de leur valeur de remplacement.
(e) Assurance du transport des marchandises : si l'exécution du présent Contrat exige du Fournisseur qu'il transporte des Biens à destination ou en provenance du Site, sauf avis contraire écrit de la Société, le Fournisseur souscrira une assurance couvrant la perte ou les dommages causés aux Biens pendant le transport, que les Biens en question aient été payés par la Société, ou non.
(f) Toute autre assurance prescrite par la loi applicable ou raisonnablement requise par la Société : le Fournisseur souscrira toute autre assurance qui, dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, pourrait être prescrite par la loi applicable ou raisonnablement exigée par la Société.
17.2 Conditions d'assurance
Le Fournisseur doit s'assurer que toutes les polices d'assurance qu'il est tenu de souscrire en vertu du présent Contrat :
(a) mentionnent la Société comme co-bénéficiaire de l’assurance, et le Fournisseur doit faire tout ce que la Société peut raisonnablement demander pour protéger la Société à titre d'assuré. Dans l’éventualité où l'assureur concerné refuse d'inclure la Société à titre de co-assuré désigné, le Fournisseur doit veiller à ce que la police mentionne la participation de la Société au titre du présent Contrat ;
(b) comportent une clause stipulant que toute violation d'une condition d'une police d'assurance par un assuré n'entraîne aucun effet préjudiciable sur la couverture dont bénéficie tout autre assuré couvert par ladite police d’assurance ; et
(c) comportent un avenant prévoyant la renonciation à l'ensemble des droits de subrogation, explicites ou implicites, à l’encontre de la Société ou du Personnel de la Société.
17.3 Preuve d'assurance
(a) Le Fournisseur doit présenter, à la demande de la Société, des copies de chacune de ses polices et des certificats de validité de chacune des polices
d'assurance devant être maintenues en état de validité conformément à la présente clause 17.
(b) Il appartient au Fournisseur de payer toutes les primes et franchises sur toutes les polices d’assurance souscrites dans le cadre du présent Contrat (que ce soit par la Société ou par le Fournisseur), y compris la taxe à la valeur ajoutée s’y rapportant.
(c) Le fait de souscrire et de maintenir en vigueur les assurances exigées par le présent Contrat ne saurait en aucune manière limiter les devoirs, obligations et Responsabilités du Fournisseur en vertu de toute autre disposition du présent Contrat.
(d) Le Fournisseur informera sans délai la Société de toute Réclamation ou circonstance susceptible de donner lieu à une Réclamation découlant de toute police d'assurance établie conformément aux présentes.
17.4 Omission de souscrire une assurance
Dans l'éventualité où le Fournisseur omette d’établir ou de maintenir, ou de faire établir et maintenir par ses sous- traitants, l'une ou l'autre des polices d’assurance requises en vertu du présent Contrat, la Société peut prendre une ou plusieurs des mesures suivantes :
(a) souscrire et maintenir de telles assurances et déduire les coûts de ces assurances de toutes sommes d'argents dues au Fournisseur ;
(b) refuser au Fournisseur et au Personnel du Fournisseur l'accès à la totalité, ou à une partie du Site ; et/ou
(c) traiter cette omission de souscrire une assurance comme une inexécution d'une obligation contractuelle aux termes des présentes.
18 Responsabilités et indemnités
18.1 Décharge de responsabilité
(i) toute perte ou dommage matériel aux biens personnels ou immobiliers ;
(ii) toute blessure corporelle, maladie, affection ou décès de personnes ; ou
(iii) toute perte pécuniaire ou dépense engagée, consécutives ou en relation avec les Services et l'exécution de ses autres obligations aux termes du présent Contrat.
autrement en rapport avec les actes ou omissions du Fournisseur ou de son Personnel (y compris tout acte de négligence, omission ou inconduite volontaire) en lien avec ou découlant du présent Contrat ;
(c) la présence du Fournisseur ou de tout membre du Personnel du Fournisseur sur le Site ou à proximité du Site ;
(d) toute violation réelle ou alléguée par le Fournisseur ou par le Personnel du Fournisseur des Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers ou des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société relativement à l'exécution des Services ;
(e) toute Réclamation d'employés ; ou
(f) toute violation par le Fournisseur de l’une quelconque des dispositions de la clause 22 (Conduite professionnelle) ; ou
(g) tout non-respect par le Fournisseur de toute loi applicable.
18.3 Indemnités
(a) Toute indemnité prévue dans le présent Contrat constitue une obligation permanente, distincte et indépendante des autres obligations des parties et persiste après la résiliation, la conclusion des prestations ou l'expiration du présent Contrat.
(b) Il n'est pas nécessaire qu’une partie effectue un paiement avant de faire valoir un droit d’indemnisation conféré par le présent Contrat.
(c) Toute Réclamation présentée par une partie au titre d’une clause d’indemnité prévue dans le présent Contrat à l'égard d'un événement particulier n'empêche pas cette partie de présenter ultérieurement d’autres Réclamations au titre de cette indemnité à l'égard de toute autre perte découlant du même événement et pour laquelle elle n'a pas été indemnisée auparavant.
18.4 Aucun préjudice indirect
Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, la Société ne saurait être tenue responsable envers le Fournisseur de toute perte ou préjudice indirect, de quelque nature que ce soit, au titre d’un contrat, d’une garantie, d’une action frauduleuse (y compris un acte de négligence) ou autre, y compris les pertes de production ou l’interruption des activités, la perte de revenus ou de profits, quelle qu’en soit la cause, et les parties conviennent que de telles pertes ou dommages ne seront pas réclamés à titre de de pertes ou de dommages directs. La responsabilité globale de la Société envers le Fournisseur au titre du présent Contrat est limitée au total des factures dont il reste redevable en vertu de la clause 6.
(b) La disposition dérogatoire 18.1(a) ne s'applique pas
au Fournisseur dans la mesure où une inconduite volontaire, acte de négligence ou omission de la part de la Société ou du Personnel de la Société, ou l'inexécution d'obligations de la Société ou du Personnel de la Société en vertu du présent Contrat a contribué à la perte, aux dommages, aux blessures, à la maladie, à l’affection, au décès ou à toute autre responsabilité.
18.2 Indemnité du Fournisseur
Sauf dans la mesure où les Responsabilités résultent d’actes de négligence, d’omissions ou d’inconduite volontaire de la Société, le Fournisseur sera pleinement responsable et indemnisera la Société et le Personnel de la Société et devra payer à la Société un montant égal à l’ensemble du passif encouru par la Société et par le Personnel de la Société découlant, directement ou indirectement, de :
(a) toute Réclamation de tiers ;
(b) l'exécution ou l'inexécution des prestations de Service agréées en vertu du présent Contrat ou
19 Résiliation
19.1 Résiliation au gré de la Société
La Société peut à tout moment résilier le présent Contrat en donnant au Fournisseur un préavis écrit de trente jours.
19.2 Résiliation pour non-respect du Contrat
L'une ou l'autre des parties peut immédiatement résilier le présent Contrat en donnant un avis écrit à l'autre partie si l'autre partie :
(a) ne respecte pas l’une des modalités substantielles du présent Contrat, laquelle violation est irrémédiable ou (si cette violation est remédiable) si la partie défaillante ne corrige pas ses manquements dans un délai de 30 jours après en avoir été avisé par écrit.
(b) a contrevenu à l'une quelconque des dispositions de la clause 22 (Conduite professionnelle) ; ou
(c) a un liquidateur, un administrateur, un séquestre ou un gestionnaire désigné à son égard ou en vue de détenir l'un de ses éléments d'actif, conclut un projet de concordat (sauf aux fins d’un plan de solvabilité
par reconstitution) ou fait l'objet d'une saisie-
exécution appliquée à l’un de ses biens.
19.3 Obligations en cas de résiliation
(a) Sur remise d'un avis de résiliation en vertu de la clause 19.1 ou 19.2, le Fournisseur s’engage à :
(i) se conformer immédiatement à toute directive légitime et raisonnable que lui donne la Société concernant l'exécution des prestations de service ;
(ii) prendre immédiatement toutes les mesures nécessaires pour atténuer la Responsabilité encourue en raison d'une telle résiliation ;
(iii) coopérer pleinement avec la Société pour faciliter la reprise sans heurts, efficiente et efficace de l'exécution des Services ; et
(iv) ne passer aucune commande supplémentaire et n’établir aucune autre convention relativement aux Services agréés aux termes du présent Contrat ou d'une partie de celui-ci, le cas échéant (à moins que la Société n'en décide autrement par écrit) ; et
(v) prendre toute autre mesure raisonnablement exigée par la Société relativement à la résiliation.
(b) En cas de résiliation au titre de la clause 19.1 et à condition que le Fournisseur se soit acquitté de toutes ses obligations, la Société paiera au Fournisseur le total des factures dont il reste redevable (réduit de tout montant précédemment payé et sous réserve de tout droit que la Société pourrait avoir de suspendre, retenir ou opérer compensation des paiements), conformément à la clause 6, ainsi que toute dépense raisonnable encourue par le Fournisseur dans le cadre du présent Contrat avant la date de résiliation.
(c) En cas de résiliation conformément à la clause 19.2, la Société paiera au Fournisseur le total des factures dont il reste redevable (réduit de tout montant précédemment payé et sous réserve de tout droit que la Société pourrait avoir de suspendre, retenir ou opérer compensation des paiements) en vertu de la clause 6.
19.4 Effet sur les autres obligations
Nonobstant la résiliation du Contrat, chaque partie demeure responsable de toute obligation ou Responsabilité lui incombant, découlant de circonstances ou de transactions survenues avant la date de résiliation, à sa satisfaction, conformément aux dispositions de la présente convention, comme si le Contrat n'avait pas pris fin.
20 Force majeure
(a) Force majeure désigne tout événement ou circonstance indépendant de la volonté de la partie invoquant la force majeure (partie concernée), et que la partie concernée ne peut prévenir ou surmonter en exerçant une diligence raisonnable, y compris :
(i) une guerre (déclarée ou non), révolution, émeute ou insurrection ;
(ii) la foudre, les incendies, tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles ; ou
(iii) les restrictions de quarantaine ou les épidémies.
(b) Toute partie dont l’aptitude à remplir la totalité ou une partie de ses obligations au titre du présent Contrat en raison d'une cause constitutive d'un cas de Force Majeure doit immédiatement aviser l'autre partie de la survenance du cas de Force Majeure et des détails y afférents.
(c) Les obligations de la partie empêchée, dans la mesure où elles sont affectées par ce cas de Force Majeure, seront suspendues pendant, mais pour une période qui ne peut excéder la durée du cas de Force Majeure. Aucun Défaut d’exécution donnant à une quelconque autre partie le droit de déterminer les droits, obligations et privilèges conférés par le présent Contrat ou les ententes stipulées aux présentes ne sera réputé s'être produit.
(d) Sous réserve de la présente disposition, toute partie touchée doit faire tout ce qui est en son pouvoir pour remédier ou contourner les effets d’un cas de Force Majeure et pour respecter ses obligations au titre de la présente convention, à condition que cette partie touchée se comporte de la manière qu'elle juge appropriée en matière de grèves, lock-out, interdictions, limitations des activités liées au travail et autres perturbations industrielles, à son entière discrétion.
(e) Aucun cas de Force Majeure, quel qu'il soit, n'affectera les obligations de l'une ou l'autre des parties d'effectuer un paiement exigé en vertu du présent Contrat, lorsqu’une créance devient exigible.
21 Confidentialité et propriété intellectuelle
21.1 Confidentialité
(a) Le Fournisseur :
(i) ne peut, sans le consentement de la Société, divulguer directement ou indirectement, à quelque personne que ce soit, ou utiliser l’ensemble ou une partie des Renseignements Confidentiels de la Société, sauf lorsqu’il s’acquitte des obligations qui lui incombent au titre des présentes ;
(ii) ne doit ni copier, ni reproduire de quelque façon que ce soit, tout document contenant des Renseignements Confidentiels, sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations aux termes des présentes ;
(iii) devra, à l'issue du présent Contrat ou à la demande de la Société, retourner tous les documents contenant des Renseignements Confidentiels, y compris tous les documents contenant des Renseignements Confidentiels élaborés par le Fournisseur ;
(iv) s’efforcera de protéger le caractère confidentiel des Renseignements Confidentiels; et
(v) donnera suite à toute demande raisonnable de la part de la Société concernant la protection des Renseignements Confidentiels.
(b) La clause 21.1 ne s'applique pas aux Renseignements Confidentiels qui doivent être fournis par le Fournisseur en vertu d'une ordonnance d'un tribunal ou d'une loi applicable, à condition que, dans de telles circonstances, le Fournisseur, dans la mesure permise par la loi, avise la Société aussitôt qu'il sera matériellement possible de le faire, afin de permettre à la Société de prendre les mesures qu'elle peut juger nécessaires pour éviter de fournir ces renseignements, en attente de quoi, le Fournisseur doit prendre toutes les mesures nécessaires pour éviter de communiquer ces renseignements (ou, lorsque cela s'avère impossible, pour minimiser la communication de tels renseignements).
21.2 Propriété intellectuelle
(a) La Société conserve tous les Droits de Propriété Intellectuelle liés à la Propriété Intellectuelle de la Société.
(b) Le Fournisseur conserve tous les Droits de Propriété Intellectuelle liés à la Propriété Intellectuelle du Fournisseur.
(c) Le Fournisseur convient et reconnaît que tous les Droits de Propriété Intellectuelle Relatifs à la Fourniture seront détenus par la Société et lui appartiendront.
(e) Le Fournisseur ne doit pas reproduire, utiliser ou autrement effectuer toute opération à l'égard de la Propriété Intellectuelle de la Société, ou permettre à toute autre personne de faire de même, pour quelque raison que ce soit. La Société se réserve le droit de révoquer ladite licence en tout temps, au moyen d’un avis signifié par écrit au Fournisseur.
(f) Le Fournisseur accorde à la Société (et, dans la mesure où il n'a pas lui-même le droit de le faire, devra obtenir l’octroi) un droit perpétuel, cessible, mondial, non exclusif, à titre gratuit, de copier et modifier la Propriété Intellectuelle du Fournisseur dans le seul but de recevoir et d'utiliser les Services.
(g) Le Fournisseur certifie que l'exécution de prestations de Service aux termes du présent Contrat ne portera pas atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers quelconque.
(h) Le Fournisseur doit indemniser la Société à l’égard de toutes Responsabilités subies ou engagées par la Société en relation avec toute Réclamation intentée
(d) doit avoir et maintenir en place, tout au long de la durée du présent Contrat, ses propres politiques et procédures relatives à la prévention des actes de corruption, de la fraude, des pots-de-vin et autres actes de corruption et à s'assurer de leur conformité aux exigences de la présente clause, et à les appliquer au besoin ;
(e) s’engage, si demande en est faite, à offrir à la Société toute assistance raisonnable, aux frais raisonnables de la Société, pour lui permettre d'exécuter toute activité requise par toute Autorité aux fins de se conformer à la loi ou à la Politique de Lutte Contre la Corruption ;
(f) doit signaler sans délai à la Société (i) toute requête ou demande de pot-de-vin, de commission occulte,
(ii) toute demande à participer à un acte frauduleux ou de corruption, et (iii) toute tentative d'obtenir un avantage financier indu ou autre, de quelque nature que ce soit, reçu par le Fournisseur ou toute Personne Associée ;
(g) certifie à la Société qu'à la date du Contrat, aucun Fonctionnaire public n'est propriétaire, dirigeant ou employé direct ou indirect du Fournisseur et s'engage à informer immédiatement la Société par écrit si un Fonctionnaire public devient propriétaire, dirigeant ou employé direct ou indirect du Fournisseur ; et
(h) s’engage, si demande en est faite, à fournir une attestation écrite à la Société, signée par un dirigeant autorisé du Fournisseur, du respect de la présente clause 22.1 par le Fournisseur et par toutes les personnes associées et à fournir toute preuve de conformité que la Société pourrait raisonnablement exiger.
22.2 Sous-traitants
Le Fournisseur veillera à ce que toute Personne Associée ait signé un contrat écrit l'obligeant à respecter des conditions équivalentes à celles imposées au Fournisseur en vertu de la clause 22.1.
contre la Société pour violation réelle ou alléguée
21.3 Survie
des droits d'un tiers (y compris les Droits de Propriété Intellectuelle) découlant de, ou en relation avec, la réception, l'utilisation ou la fourniture ultérieure de Services par la Société et ses preneurs de licence et de sous-licence.
23 Cession et sous-traitance
23.1 Cession par le Fournisseur
(a) Le Fournisseur ne doit pas céder, céder par novation, hypothéquer, grever ou autrement aliéner tout droit ou toute obligation qui lui est accordé ou qui lui incombe en vertu du Contrat, ou conformément à
À l'exception de la clause 21.2(d), la présente clause 21
survivra à l'expiration, la résiliation ou l'annulation du Contrat.
22 Conduite professionnelle
22.1 Prévention de la corruption
Le Fournisseur :
(a) reconnaît qu'il a lu, qu'il est pleinement conscient et qu'il doit se conformer à toutes les Politiques de Lutte Contre la Corruption de la Société ;
(b) s’engage à se conformer à toute loi ou Politique de Lutte Contre la Corruption et à ne se livrer à aucune activité, pratique, ou conduite, ou à omettre de prendre des mesures susceptibles d’entraîner une violation de toute loi ou Politique de Lutte Contre la Corruption de sa part, ou de la part de la Société ;
(c) reconnaît et convient expressément par les présentes que, nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, rien dans le présent Contrat n'oblige la Société à prendre, ou à omettre de prendre, des mesures qui, de l'avis raisonnable de la Société, amèneraient la Société à enfreindre toute loi ou Politique de Lutte Contre la Corruption ;
celui-ci, sans le consentement écrit préalable de la Société, que la Société peut, à son entière discrétion, refuser de lui Accorder
(b) Aucune cession ou cession par novation ne prendra effet tant que le cessionnaire n'aura pas convenu par écrit avec la Société d'exécuter les obligations du Fournisseur aux termes du présent Contrat.
23.2 Cession par la Société
La Société est en droit de céder, céder par novation, hypothéquer, grever ou autrement aliéner tout droit ou toute obligation qu’elle détient ou qui lui est accordé en vertu du présent Contrat, pour autant que le cessionnaire accepte substantiellement d'être lié par les modalités du présent Contrat.
23.3 Contrats de sous-traitance
(a) Le Fournisseur n’a pas le droit de sous-traiter tout ou partie des droits ou obligations qui lui sont accordés ou qui lui incombent en vertu du Contrat, ou conformément à celui-ci, sans le consentement écrit préalable de la Société, que la Société peut, à son entière discrétion, refuser de lui accorder.
(b) Aucun contrat de sous-traitance ne libère, de quelque façon que ce soit, le Fournisseur de sa
24 Litiges
responsabilité pleine et entière en ce qui concerne l'exécution de ses obligations en vertu des présentes. Le Fournisseur sera responsable de tous les actes, erreurs et omissions de ses contractants ou sous- contractants. Le Fournisseur veillera à ce que les termes de tout contrat de sous-traitance soient subordonnés à ceux du présent Contrat, dans la mesure où ils sont applicables.
y a lieu de conclure le présent Contrat, autre que ce qui est expressément indiqué aux présentes.
25.4 Modification
Aucune Modification du Contrat n'aura d'effet, à moins qu'elle ne respecte la clause 14 ou ne soit fait par écrit et signé par les parties (ou par leurs représentants autorisés).
25.5 Coûts
Chaque partie assumera ses propres coûts associés à la négociation, à la préparation et à l'exécution du présent Contrat et de tout autre document requis. Sous réserve de
24.1 Obligations de poursuivre
Nonobstant les dispositions suivantes de la présente clause 24, le Fournisseur devra, à tout moment et dans les plus brefs délais, procéder à l'exécution des Services. La Société ne doit pas refuser un paiement dû et payable au Fournisseur à l'égard des Services, mais la Société peut, à son entière discrétion, et en attendant la résolution d’un différend, retenir une partie de tout paiement pouvant se rapporter à l’objet du litige.
24.2 Règlement des litiges
Les parties comprennent et apprécient que leurs intérêts communs à long terme sont mieux servis par un règlement rapide et équitable de toute réclamation ou différend pouvant découler du présent Contrat, ou s'y rapportant. Par conséquent, les parties conviennent de déployer tous les efforts raisonnables pour résoudre les litiges le plus rapidement possible, d’une manière juste et équitable.
24.3 Procédure de règlement des litiges
Tout litige résultant du présent Contrat ou s'y rapportant qui ne pourrait être réglé à l'amiable, y compris les litiges relatifs à l'existence, la validité ou la dénonciation du présent Contrat et/ou de la présente clause24 ou toute obligation non contractuelle découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci, seront traités exclusivement de la manière prévue dans les dispositions de l’Annexe D (Droit applicable et règlement des litiges).
24.4 Redressement par voie d’injonction
Rien dans la présente clause 24 ou dans l'Annexe D n’interdit à l’une des partie d'engager une action devant les tribunaux afin obtenir un redressement par voie d’injonction si l’obtention d’une mesure provisoire auprès d'un tribunal est nécessaire pour préserver le statu quo en attente d’un règlement, ou pour éviter un préjudice grave et irréparable à cette partie ou à une autre partie, à condition que le litige sous-jacent soit réglé conformément aux dispositions de la présente clause.
25 Dispositions diverses
25.1 Aucune possibilité de renonciation
Les parties ne peuvent renoncer aux droits que lui confèrent ce Contrat qu’en produisant une notification écrite à cet effet. Une renonciation sera exécutoire seulement dans le cas et aux fins spécifiques pour lesquelles elle a été donnée.
25.2 Divisibilité
Dans l'éventualité où l'une des dispositions du présent Contrat est jugée non exécutoire en l’absence de la présente disposition, la portée de cette disposition sera réduite dans la mesure nécessaire pour éviter ce résultat et si la disposition ne peut être interprétée de manière restrictive, elle sera supprimée sans affecter la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions du présent Contrat.
25.3 Intégralité du Contrat
Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'entente intervenue entre les parties quant à son objet. Il remplace tous les contrats, obligations, déclarations, comportements et accords antérieurs. Les parties ne se sont fondées sur aucune promesse, déclaration ou conduite pour décider s'il
dispositions contraires du présent Contrat, les coûts d'exécution d'une obligation sont à la charge de la partie concernée.
25.6 Assurances supplémentaires
Chaque partie convient de faire tout ce qui est nécessaire pour donner plein effet aux dispositions du présent Contrat et aux opérations envisagées par celui-ci et de signer tous les actes, instruments, transferts ou autres documents qui peuvent être nécessaires ou souhaitables.
25.7 Avis
(a) Sauf mention contraire expresse prévue par le Contrat, tous les avis, certificats, consentements, approbations, renonciations et autres communications en rapport avec le présent Contrat doivent être rédigés en français, signés par un Représentant Autorisé de l'expéditeur et marqués à l'attention du représentant identifié dans les Détails du Contrat (tel que modifié conformément à la clause 3) ou, si le destinataire en a avisé autrement, adressé à l’attention de la dernière personne notifée.
(c) Nonobstant la disposition 25.7(b), si un avis, un certificat, un consentement, une approbation, une renonciation ou toute autre communication relative au présent Contrat est reçu après 17 h 00 au lieu de livraison ou un jour non ouvrable, il est réputé avoir été reçu à 9 h 00 le Jour Ouvrable suivant.
(d) Dans le présent Contrat, les avis comprennent les approbations, consentements, instructions, ordres, directives, déclarations, demandes et certificats, ou toute autre communication devant être transmise en vertu des présentes, ou en rapport avec celles-ci.
25.8 Exemplaires
Le Contrat peut être signé en deux ou plusieurs exemplaires et toutes les copies signées seront considérées comme constituant un seul et même Contrat.
25.9 Droits des tiers
Sous réserve des droits conférés au Personnel de la Société en vertu de la clause 18 du présent Contrat (destinés à être imposée par ces tiers), aucune clause du présent Contrat ne peut être imposée par des tiers et, lorsqu'une obligation ou un droit est imposable par des tiers, expressément ou autrement, le consentement de ce tiers ne sera pas requis pour annuler ou modifier la disposition visée.
25.10 Droit applicable
Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois énoncées à l'Annexe D (Droit applicable et règlement des litiges).
25.11 Levée de l'immunité
Chacune des parties renonce irrévocablement à toute immunité à l'égard de ses obligations en vertu du présent Contrat qu'elle pourrait obtenir de la compétence de tout tribunal ou de tout processus juridique, pour quelque raison que ce soit, y compris la signification d'un avis, une
saisie avant jugement, une saisie aux fins d'exécution ou une exécution.