CONDITIONS GÉNÉRALES
CONDITIONS GÉNÉRALES
1 Définitions et interprétation
1.1 Définitions
Dans le présent Contrat, à moins que le contexte ne s'y oppose :
Annexes désigne les Annexes dont il est question dans le Contrat.
Autorité désigne tout ministère, conseil du gouvernement local, gouvernement ou organe établi par la loi ; ou toute autre partie au regard du droit, ayant le droit d'imposer une obligation ou dont le consentement est requis par un instrument législatif relativement à la fourniture des Biens, ou en rapport avec celle-ci.
Barème Tarifaire désigne la grille affichant le prix des Biens, telle que définie à l'Annexe B.
Biens désigne les Biens spécifiés dans les Détails du Contrat.
Bonnes Pratiques d’Exploitation désigne les pratiques, normes, méthodes, procédures et actes conformes aux lois applicables et utilisés par un Fournisseur qui, en accomplissant les obligations qui lui incombent, exerce le degré de compétence, de diligence, de jugement, de prudence et de prévoyance raisonnablement et habituellement exercé par des Fournisseurs qualifiés et expérimentés s’acquittant du même type d'obligations, dans des conditions similaires à celles qui s'appliquent à la fourniture des Biens visés par le présent Contrat.
Calendrier de Livraison désigne le Calendrier de Livraison établi à l'Annexe D.
Contrat désigne la présente entente conclue entre la Société et le Fournisseur, tel qu'il est attesté par les documents figurant à la clause 1 concernant les Détails du Contrat.
Date d’Entrée en Vigueur désigne la date d’entrée en vigueur précisée dans les Détails du Contrat.
Date d’Expiration désigne la date d’expiration de la Période de Garantie Contre les Défauts, qui peut être prolongée conformément à la clause 12.4.
Date du Présent Contrat désigne la date de la convention énoncée dans les Détails du Contrat.
Détails du Contrat désigne la section du présent Contrat intitulée « Détails du Contrat ».
Droits de Propriété Intellectuelle désigne tous les droits de propriété Intellectuelle et les intérêts d'une partie existant partout dans le monde, y compris tous les droits actuels et futurs, enregistrés et non enregistrés, relatifs aux brevets, aux dessins et modèles, aux droits d'auteur, aux marques de commerce, aux schémas de configuration protégés, aux secrets commerciaux, aux Renseignements Confidentiels ou à tout autre droit existant en vertu de lois, selon le droit commun ou en équité ou autrement.
Droits de Propriété Intellectuelle Relatifs à la Fourniture désigne tous les Droits de Propriété Intellectuelle créés ou développés dans le cadre de la fourniture des Biens et de l’exécution les autres obligations du Fournisseur en vertu du présent Contrat, à l'exclusion de la Propriété Intellectuelle de la Société ou de la Propriété Intellectuelle du Fournisseur.
Durée signifie la période débutant à la Date d’Entrée en Vigueur du présent Contrat et se terminant à la Date d’Expiration, sous réserve de résiliation anticipée conformément à la clause 18.
Facture Fiscale désigne une facture ou autre document, y compris, sans limitation, une note de crédit ou de débit, dans un format valable en vertu du droit applicable de la juridiction dans laquelle une obligation de payer la TVA est imposée, réclamée, perçue ou établie, qui doit être détenu
par une personne pour que cette personne puisse demander un remboursement de la TVA.
Fonctionnaire désigne tout agent de l’État, agent public ou employé d'un organisme ou d'une institution de droit public, d'une autorité, d'un parti politique, d'une entreprise étatique ou d'une organisation internationale publique, ou tout représentant des organismes susmentionnés.
Jour Ouvrable désigne un jour où les banques sont ouvertes aux opérations bancaires générales dans le Pays et aux États-Unis d'Amérique.
Loi Anti-Corruption désigne toute loi relative à la prévention de la corruption, de la fraude, des pots-de-vin ou autres actes de corruption, y compris la législation anti- corruption au Royaume Uni de 2010.
Mise en Service désigne la mise à l'essai et la confirmation de la disponibilité et de la performance opérationnelles conformément aux Spécifications et aux Bonnes Pratiques d’Exploitation.
Modification désigne toute modification, ajout, omission ou Variation concernant les instructions reçues de la Société en rapport avec la fourniture des Biens, conformément à la clause 14(a).
Pays désigne la juridiction définie comme étant le pays dans les Détails du Contrat.
Période de Garantie Contre les Défauts désigne la Période de Garantie Contre les Défauts établie dans les Détails du Contrat.
Période d’Essai des Biens désigne la période d’essai des Biens précisée dans les Détails du Contrat.
Personne Associée désigne toute personne associée au Fournisseur prestataire de services ou fournissant des biens, pour le compte, ou au nom du Fournisseur dans le cadre du présent Contrat, ou qui est de toute autre façon une « personne associée » au sens de l’article 8 de la législation anti-corruption au Royaume Uni de 2010.
Personnel s'entend des administrateurs, dirigeants, employés, prestataires et mandataires du Fournisseur ou de la Société, selon le cas.
Plan de Gestion de la Sécurité désigne le Plan de Gestion de la Sécurité de la Société.
Point de Livraison désigne le lieu de livraison indiqué dans les Détails du Contrat.
Politique de Lutte Contre la Corruption désigne toute politique ou procédure de la Société en matière de prévention de la corruption, de la fraude, des pots-de-vin ou autres actes de corruption, y compris les politiques suivantes figurant à l’Annexe C (cette politique ou procédure peut faire l’objet de révisions éventuelles) : a) Politique Antisubornation & Anticorruption ; (b) Politique d’éthique & de Conduite Professionnelle ; et (c) Politique de dénonciation.
Prix Contractuel désigne le Prix Contractuel précisé dans les Détails du Contrat.
Propriété Intellectuelle de la Société désigne la Propriété Intellectuelle appartenant à la Société ou concédée sous licence à la Société, qui existe déjà à la date du Contrat ou qui est développée ou acquise par la Société indépendamment du présent Contrat, et comprend la Propriété Intellectuelle contenue aux présentes.
Propriété Intellectuelle du Fournisseur désigne toute Propriété Intellectuelle détenue ou utilisée par le Fournisseur ou par toute autre personne engagée par le Fournisseur.
Réclamation désigne toute réclamation, action, poursuite, demande, procédure, avis, litige, enquête ou jugement, qu'ils soient fondés sur un contrat, un délit civil, une loi ou autre.
Réclamations des Employés désigne toute Réclamation concernant tout décès, blessure ou maladie professionnelle d'une personne employée ou engagée par le Fournisseur,
découlant de, ou causée par la fourniture ou la non- fourniture des Biens par le Fournisseur.
Réclamation d’un Tiers s'entend de toute Réclamation présentée par une personne qui n'est pas partie au présent Contrat à l'égard de :
(a) toute perte ou destruction, préjudice, endommagement ou perte de l'usage de biens réels ou personnels ; ou
(b) toute blessure corporelle ou tout décès d'une personne,
découlant de la fourniture ou de la non-fourniture des Biens par le Fournisseur, ou causé par celle-ci.
Règlements, Politiques et Procédures du Site désigne l'ensemble des règles, règlements, directives et politiques de la Société, qui sont destinées à s'appliquer de façon générale à toute personne se trouvant sur le Site de la Société, y compris, sans s'y limiter ,ceux qui concernent la santé et la sécurité, la protection environnementale, la prévention des incendies, la sécurité, l'alcool et les drogues et les urgences, telles que définies à l'Annexe E. Renseignements Confidentiels désigne toute information échangée entre la Société et le Fournisseur qui se rapporte à la Société ou à ses sociétés affiliées, tout objet, document (y compris le présent Contrat) ou autre renseignement confidentiel qui est ou deviendra la propriété de la Société (ou toute copie ou dossier d'un tel objet, document ou renseignement confidentiel), ou tout rapport confidentiel concernant les activités ou les finances de la Société acquis par le consultant.
Représentant Autorisé est une personne désignée pour agir en qualité de représentant autorisé d'une partie aux fins du présent Contrat.
Représentant de la Société désigne la personne spécifiée dans les Détails du Contrat et nommée et remplacée conformément à la clause Erreur ! Source du renvoi introuvable..
Représentant du Fournisseur désigne la personne spécifiée dans les Détails du Contrat et nommée et remplacée conformément à la clause Erreur ! Source du renvoi introuvable..
Responsabilités désigne l'ensemble des Responsabilités, pertes, dommages, sorties, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit, qu'ils soient présents, non déterminés, éventuels ou prospectifs.
Section désigne une section des présentes.
Services désigne les services devant être fournis par le Fournisseur à la Société dans le cadre de la fourniture des Biens, comme spécifié à l'Annexe A.
Site désigne le Site indiqué dans les Détails du Contrat. Spécifications désigne le cahier des charges prévu à l'Annexe C.
Taxe ou Taxes désigne, sauf disposition contraire y figurant, toutes les taxes, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes d'accise, droits de timbre, taxes documentaire, droits de douane, taxes à l’importation/exportation, taxes sur les salaires, impôt personnel, impôt foncier, régimes d’imposition foncière, impôt d'égalisation des intérêts, taxes professionnelles, taxes sur l’occupation de locaux professionnels, taxes sur le chiffre d’affaires, impôt sur le revenu, impôt des Sociétés, impôt sur le capital, taxes sur les bénéfices, impôt sur les plus-values, taxes sur les recettes brutes, ou autres taxes, frais, retenues, impôts, redevances, prélèvements, droits ou autres charges de quelque nature que ce soit et prélevées à quelque moment que ce soit, ainsi que les pénalités, amendes ou intérêts y afférents ou autres majorations similaires, imposés, perçus ou établis par tout organisme gouvernemental ou autrement dus, à l'exclusion de la TVA.
TVA désigne toutes les formes d'imposition directes ou indirectes (qu'elles soient réelles, différées ou
conditionnelles, dues ou perçues par un organisme ou une autorité locale, municipale, étatique, étrangère, fédérale ou gouvernementale d'un pays quelconque) prélevées selon la valeur ajoutée ou les ventes, ainsi que les pénalités et intérêts exigibles en relation avec celles-ci.
1.2 Interprétation
Dans le présent Contrat, sauf indication contraire :
(a) les termes en majuscules utilisés dans le présent Contrat ont le sens qui leur est attribué dans la clause 1.1, dans les Détails du Contrat ou dans les Annexes aux présentes ;
(b) les délais sont de rigueur aux fins du présent Contrat
;
(c) en cas d’incompatibilité ou de conflit, le présent Contrat sera interprétée de la manière la plus susceptible d'avoir été souhaitée par la Société. Aucune règle d'interprétation des contrats ne s'applique au détriment d'une partie simplement parce que cette partie était chargée de présider à la préparation du Contrat ou d’inclure une disposition au présent Contrat ;
(d) les mots ou expressions au singulier comprennent le pluriel et vice versa ;
(e) les mots ou expressions désignant des particuliers comprennent les Sociétés, les entreprises, les organismes non constitués en Société, les autorités gouvernementales et les mécanismes gouvernementaux ;
(f) toute référence à une partie inclut les exécuteurs testamentaires, les administrateurs, les successeurs, les ayants droit autorisés et les remplaçants de cette partie (y compris les personnes impliquées par novation) ;
(g) si une partie au présent Contrat est constituée de plus d'une personne, ou si un terme est utilisé dans le Contrat pour désigner plus d'une partie, une obligation est solidaire entre ces personnes, un droit de ces personnes est détenu par chaque personne individuellement, et toute autre référence à cette partie ou à ce terme se réfère à chacune de ces personnes individuellement, de sorte que (par exemple) une déclaration, garantie ou engagement est fait, donné ou pris individuellement par chacune d'elles ;
(h) lorsque l’on donne une définition ou un sens à un mot ou à une expression, toute autre forme grammaticale a la signification correspondante ;
(i) tout intertitre, indexe, table des matières ou note marginale n’apparait que pour des raisons de commodité et n'a aucune incidence sur l'interprétation du présent Contrat ;
(j) les renvois au présent Contrat ou à un autre document comprennent ce document tel qu'xxxxxx, modifié, novaté, complété ou remplacé lorsqu’il y a lieu ;
(k) les renvois dans le présent Contrat, soit à une loi ou à une autre mesure législative, comprennent tous les règlements, ordonnances ou instruments délivrés en vertu de la loi ou d’une disposition et toute modification, consolidation, amendement, réadoption, remplacement ou codification de cette loi ou disposition ;
(l) lorsqu'un acte doit être accompli, ou qu'un délai prescrit ou une période expire, un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable, cet acte peut être accompli, ou ce délai prescrit ou cette période expirera, le Jour Ouvrable suivant ;
(m) toute référence au jour, au mois, au trimestre et à l'année désigne respectivement un jour, un mois, un trimestre et une année civils ; et
(n) l’usage des mots inclure et y compris doit être
interprété sans limitation.
Représentant de la Société ou du Personnel de la Société, en relation avec la fourniture des Biens, ne dégage aucunement le Fournisseur des garanties, obligations et Responsabilités auquel il est tenu aux termes ou dans le cadre du présent Contrat.
1.3 Droits et voies de recours non affectés
Les droits, pouvoirs et voies de recours prévus dans le présent Contrat sont cumulatifs et non exclusifs des droits, pouvoirs et voies de recours prévus par la loi, indépendamment du présent Contrat.
1.4 Application du Contrat
Le présent Contrat s'applique à la fourniture des Biens, qu'ils aient été fournis avant, à ou après la Date du présent contrat.
2 Engagement
5 Durée
5.1 Durée initiale
Le présent Contrat entre en vigueur ou est réputé avoir commencé à la Date d’Entrée en Vigueur et prendra fin à la Date d’Expiration, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément aux présentes.
5.2 Acceptation implicite du Contrat par l'exécution
En l'absence d'acceptation écrite du présent Contrat par le Fournisseur, l'exécution de toute partie de la fourniture des Biens vaut acceptation du présent Contrat.
2.1 Fourniture des Biens
La Société engage le Fournisseur pour qu’il fournisse les
Biens conformément aux modalités du présent Contrat.
2.2 Les délais sont de rigueur
Les délais sont de rigueur lorsqu’il s’agit de la bonne exécution des obligations incombant au Fournisseur au titre du présent Contrat.
3 Représentants de la Société et du Fournisseur
3.1 Représentant de la Société
La Société désigne le Représentant de la Société à titre de mandataire dans le but de contrôler les prestations du Fournisseur et d'assurer qu'il s'acquitte de ses obligations conformément aux termes du présent Contrat. Le Représentant de la Société à la Date d’Entrée en Vigueur est la personne désignée dans les Détails du Contrat. Le Représentant de la Société peut, au moyen d’un avis signifié au Représentant du Fournisseur, déléguer tout ou partie de ses fonctions en vertu du présent Contrat. La Société peut, au moyen d’un avis signifié au Fournisseur, démettre le Représentant de la Société de sa fonction et nommer un remplaçant pour assumer ce rôle à sa place.
3.2 Représentant du Fournisseur
Le Fournisseur désigne le Représentant du Fournisseur à titre de mandataire dans le but de gérer l’exécution des obligations du Fournisseur aux termes du présent Contrat. Le Représentant du Fournisseur, à la Date d’Entrée en Vigueur, est la personne désignée dans les Détails du Contrat. Le Représentant du Fournisseur peut, au moyen d’un avis signifié au Représentant de la Société, déléguer tout ou partie de ses fonctions en vertu du présent Contrat. Le Fournisseur peut, au moyen d’un avis signifié à la Société, démettre le Représentant du Fournisseur de sa fonction et nommer un remplaçant pour assumer ce rôle à sa place.
4 Contrat
4.1 Engagement à titre non exclusif
L’engagement du Fournisseur, dans le cadre du présent Contrat, est à titre non exclusif. Ledit engagement ne restreint pas le droit de la Société de contracter avec d'autres personnes pour la fourniture des Biens (ou la fourniture de produits similaires aux Biens).
4.2 Aucun achat minimum
Rien dans le présent Contrat n'oblige la Société à faire l’acquisition d’une quantité ou d’un montant minimum de Biens auprès du Fournisseur.
4.3 Commentaires, examen, déclaration ou approbation par la Société
Le Fournisseur reconnaît et convient que tout conseil, approbation, consentement, examen ou commentaire (ou absence de conseil, d'approbation, de consentement, d'examen ou de commentaire) de la part de la Société, du
6 Livraison, titre de propriété et risques
6.1 Livraison
(a) Le Fournisseur doit livrer les Biens au Point de Livraison conformément au Calendrier de Livraison.
(b) Le Fournisseur est responsable, à ses frais, du conditionnement et du transport des Biens vers le Point de Livraison.
(c) Le Fournisseur doit emballer et protéger tous les Biens qui sont prêts à l’envoi conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation relatives aux méthodes de transport et de manutention et aux conditions météorologiques rencontrées durant leur transport vers le Point de Livraison. Le Fournisseur doit fournir et installer tout matériel de manutention et de levage nécessaire au levage et à la manutention des Biens en transit.
(d) Le Fournisseur doit aviser la Société, dans les meilleurs délais, de la date d'expédition de chaque article et de la date prévue de leur arrivée au Point de Livraison.
6.2 Titre de propriété
Le titre de propriété intégral non grevé des Biens sera transféré à la Société à la première des éventualités suivantes :
(a) la Société paie en totalité tous les Biens achetés du Fournisseur ;
(b) les Biens sont livrés au Point de Livraison.
6.3 Risques
Tout risque découlant des Biens relève de la responsabilité du Fournisseur jusqu'à la livraison des Biens au Point de Livraison.
7 Prix Contractuel et paiement
7.1 Prix Contractuel
(a) La Société s’engage à payer au Fournisseur le Prix Contractuel pour la fourniture des Biens conformément au présent Contrat.
(b) Le Prix Contractuel, y compris toutes les sommes, tous les prix ou tous les taux prévus le présent Contrat, ne fera pas l'objet d'une augmentation ou d'une diminution, sauf indication contraire expresse aux présentes. Toutes les dépenses engagées par le Fournisseur liées à la fourniture Biens, y compris, sans limitation, les frais de déplacement et de séjour, sont présumées comprises dans le Prix Contractuel.
(c) Sous réserve de la clause 7.1(d), le Prix Contractuel comprend toutes les Taxes applicables.
(e) Le paiement du Prix Contractuel par la Société pour la bonne exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre du présent Contrat constitue la
totalité de la contrepartie versée au Fournisseur au titre des présentes.
7.2 Facturation
Le Fournisseur doit présenter une facture à la Société à l'appui de sa demande de paiement, conformément au Barème Tarifaire et aux dates de paiement indiquées à l'Annexe B. La facture doit être rédigée dans un format acceptable pour la Société et doit contenir les renseignements suivants :
(a) le numéro du contrat ;
(b) une brève description des Biens fournis ;
(c) la période de livraison des Biens à laquelle ladite facture se réfère ;
(d) toute information complémentaire stipulée dans la législation fiscale applicable, ou requise par la
partie réceptrice) et que la contrepartie exigible ou à payer pour la fourniture en vertu de toute autre disposition du présent Contrat n'est pas exprimée comme incluant la TVA, la partie réceptrice doit payer (outre la contrepartie hors TVA exigible ou à payer pour la fourniture, et en même temps que celle-ci) un montant supplémentaire égal à la TVA due sur la fourniture.
(d) Le Fournisseur s’assurera que chaque facture qu'il présentera à la Société au titre de la TVA est une Facture Fiscale. Si le Fournisseur néglige de fournir une Facture Fiscale à la Société dans le délai prescrit par la législation en vigueur, la Société peut opérer une retenue sur le paiement du montant dû au titre de la TVA, jusqu'à réception d’une Facture Fiscale.
Société, de sorte que la Société puisse bénéficier de
tout crédit d'impôt ou remboursement d'impôt relatif à la fourniture des Biens ; et
(e) toute autre documentation précise exigée par la Société aux fins de vérification.
7.3 Paiement
Le paiement sera effectué par la Société dans les 30 jours suivant réception d'une facture dûment émise, à moins qu'il n'en soit convenu autrement, dès lors qu’il n’existe aucun différend quant à la fourniture des Biens.
7.4 Factures contestées
Si la Société conteste l’exigibilité d’un montant réclamé par le Fournisseur, la Société en avisera le Fournisseur en précisant les raisons du différend. Le paiement de la partie contestée sera suspendu jusqu'au règlement du différend. La Société paiera la partie non contestée de la facture.
7.5 Droit de compensation
La Société peut déduire de toutes sommes dues au Fournisseur ou devenues exigibles par celui-ci, tous les coûts, frais, dommages-intérêts, sommes liquidées, dépenses et autres sommes payables par le Fournisseur ou devant être remboursées par le Fournisseur à la Société dans le cadre du présent Contrat.
8 Taxes
8.1 Généralités
Le Fournisseur est tenu de s’acquitter de toutes les Taxes de toute nature dont il sera redevable du fait de la fourniture des Biens.
8.2 Retenue d'impôt à la source
Si la Société doit, par application de la loi, opérer une retenue à la source ou déduire des paiements faits au Fournisseur au titre de Taxes, la Société est en droit d'opérer cette déduction ou retenue, à moins que le Fournisseur ne produise les documents nécessaires (reçus avant la date à laquelle le paiement doit être effectué) pour démontrer, à la satisfaction de la Société, qu’une exemption s'applique. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne sera pas tenue de payer un montant au Fournisseur au titre d'un montant déduit ou retenu en application de la présente clause 8.2.
8.3 TVA
(a) Lorsque partie d'une fourniture est considérée comme une fourniture distincte en application d’une loi relative à la TVA (y compris aux fins d'affectation de la TVA exigible aux périodes imposables), chaque partie sera considérée comme une fourniture distincte aux fins de la présente clause.
(b) Toutes les contreparties stipulées dans le cadre du présent Contrat s’expriment hors TVA, à moins qu'elles ne soient exprimées comme incluant la TVA.
(c) Si la TVA est imposée par une partie (la partie fournisseur) sur une fourniture effectuée dans le cadre du présent Contrat, à une autre partie (la
9 Garanties et obligations
9.1 Obligations
Le Fournisseur doit :
(a) fournir les Biens conformément au présent Contrat ;
(b) obtenir tous les permis, licences, exemptions, consentements et approbations nécessaires pour que le Fournisseur puisse fournir les Biens ;
(c) donner tous les avis et payer tous les droits, frais et Taxes liés aux Biens et au Personnel du Fournisseur (y compris les droits aux congés et salaires, les avantages sociaux, les salaires et les retenues d'impôt), sauf indication contraire dans le Contrat ;
(d) se conformer en tout temps à toutes les directives, demandes, décisions ou avis donnés par le Représentant de la Société, y compris toute directive relative à la priorité, à l'ordonnancement et au calendrier de toute activité relative à la fourniture des Biens ;
(e) respecter, et s'assurer que son Personnel respecte, les règles, politiques et procédures du Site de la Société et leurs modifications ultérieures, ainsi que toute directive légale émise par la Société en ce qui concerne la fourniture des Biens.
9.2 Garanties
Sans limiter toute autre garantie ou obligation en vertu du Contrat, le Fournisseur déclare formellement :
(a) en ce qui a trait à sa capacité et sa gouvernance :
(i) qu’elle est une Société dûment immatriculée, constituée et/ou établie en vertu du droit de la juridiction dans laquelle elle est immatriculée, constituée ou établie (selon le cas) et possède les autorisations constitutionnelles et corporatives nécessaires pour assurer la fourniture des Biens, conformément aux dispositions du présent Contrat;
(ii) que le présent Contrat a été dûment autorisé par le Fournisseur et, une fois signé, qu’il constituera un contrat valide, juridiquement contraignant et exécutoire à l’égard du Fournisseur, conformément à ses modalités ;
(iii) qu’il possède tous les certificats, autorisations et permis requis (qu'ils soient émis par une autorité réglementaire ou autre) pour exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat ;
(iv) qu'il se tiendra au courant, en tout temps lorsqu’il s’acquittera de ses obligations au titre du présent Contrat, de l'ensemble des lois, décrets, règlements, règles, procédures et codes de pratique applicables, et qu’il s'y conformera dans tous les endroits où le Fournisseur assurera la fourniture des Biens ;
(b) en ce qui concerne les Biens :
(i) que tous les Biens livrés en vertu du présent Contrat seront fournis d'une manière efficace conformément à toutes les lois applicables ;
(ii) que tous les Biens seront de la plus haute qualité et conformes à l'Annexe A et seront conformes aux Spécifications ;
(iii) que le Fournisseur et son Personnel feront preuve de diligence, de compétence et de précaution, conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation ;
(iv) que tout équipement du Fournisseur utilisé sur le Site par le Fournisseur sera en bon état de fonctionnement, conforme aux lois applicables et utilisé par un personnel qualifié et compétent, à la satisfaction de la Société ;
(v) que les Biens seront de qualité marchande, en bon état de fonctionnement et en bonne condition, de la manière à laquelle ils étaient destinés ;
(vi) que les Biens ne présenteront aucune anomalie matérielle de conception, matériaux ou vice de fabrication et qu’ils seront adaptés à l'usage auquel ils sont destinés ;
(vii) qu’il possède à l'égard des Biens un titre de propriété valable et négociable et que la Société recevra le titre de propriété des Biens libre et quitte de tout privilège ou de toute charge ;
(viii) qu’il obtiendra à ses frais toutes les garanties commerciales habituelles, ainsi que toute garantie spécifiquement requise par la Société, et qu'à la date d'achèvement de la fourniture des Biens, il transfèrera à la Société toute portion non échue de ces garanties (y compris toutes garanties afférant aux sous- traitants du Fournisseur) ; et
10 Exécution par le Fournisseur
10.1 Relations entre les parties
(a) Les parties reconnaissent et conviennent que la relation entre la Société et le Fournisseur est celle de partie principale et d’entrepreneur indépendant.
(b) Aucune disposition du Contrat ne sera réputée faire du Fournisseur ou de l'un quelconque des membres de son Personnel, un employé, partenaire, agent ou représentant de la Société.
(c) Ni le Fournisseur, ni aucun membre de son Personnel, ne doit agir en qualité de mandataire de la Société ou lier de quelque façon que ce soit la Société, sauf dans la mesure où il en aura obtenu l’autorisation écrite préalable de la Société.
10.2 Personnel
Le Fournisseur ne désignera, ou n'engagera dans la fourniture de tout Bien, que du personnel qualifié disposant d’une vaste expérience dans leur profession et il relèvera de ses fonctions ou remplacera tout Personnel, à la demande de la Société.
10.3 Indemnisation
Le Fournisseur s’engage à tenir la Société quitte et indemne de toutes revendications et privilèges à l'égard des salaires qui sont dus (ou susceptibles de le devenir) au Personnel du Fournisseur, et aux administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs et mandataires de tout sous-traitant du Fournisseur, et de toutes revendications et privilèges des sous-traitants et fournisseurs de Biens, de main-d'œuvre ou de Services, fournis dans le cadre de la fourniture des Biens.
10.4 Renseignements
Le Fournisseur doit :
(a) fournir à la Société l'information relative à la fourniture des Biens que la Société pourrait raisonnablement requérir de temps à autre, laquelle information doit être fournie dans le délai raisonnable prévu par la Société ; et
(b) dès qu'il est raisonnablement possible de le faire, aviser la Société de la survenance de tout événement ou circonstance susceptible de nuire à la fourniture des Biens conformément au présent Contrat.
11 Inspection, essais, correction des lacunes, acceptation
11.1 Inspection
(a) La Société est en droit d'inspecter les Biens à tout moment, afin d’en contrôler la conformité par rapport aux termes u Contrat, ainsi qu’aux normes convenues aux présentes.
11.2 Essais
(b) Le Fournisseur doit donner à la Société un préavis d'au moins 5 Jours Ouvrables des dates auxquelles il a l'intention d'effectuer les essais. Ces dates ne doivent pas, ou ne doivent pas être susceptibles d'entraver ou d'interrompre les activités de la Société (et si, de l’avis raisonnable de la Société, de telles répercussions sont susceptibles de se produire, la Société peut exiger que ces essais soient effectués à un autre moment).
(c) Le Fournisseur doit établir et remettre un rapport sur les résultats d’un essai donné, immédiatement après l'achèvement de cet essai.
(d) Le Fournisseur émettra à la Société un certificat d’analyse de qualité pour chaque lot de Biens livré. Ce certificat confirmera que les Biens en question sont conformes aux Spécifications.
(e) La Société est également en droit de réaliser tout essai qu’elle estime nécessaire sur les Biens. Les coûts de ces essais seront à la charge de la Société. Dans l’éventualité où le Fournisseur omette d'effectuer les essais pendant la Période d’Essai des Biens conformément à la clause 11.2(a), le Fournisseur s'engage à payer les frais des essais effectués par la Société.
11.3 Mise en Service :
(a) Le Fournisseur est chargé, sauf disposition contraire du Contrat, de la supervision de toute Mise en Service devant être effectuée à la satisfaction de la Société aux termes des présentes.
(b) Avant toute Mise en Service, le Fournisseur doit assurer la fourniture des pièces de rechange nécessaires aux fins de la Mise en Service.
(c) Le Fournisseur doit aviser la Société par écrit au moins 12 heures avant la Mise en Service de tout Bien et doit en tout temps respecter les recommandations du fabricant concernant la Mise en Service de tels Biens.
11.4 Correction des lacunes
(a) Si, une partie ou la totalité des Biens fournis par le Fournisseur contient des défauts, des erreurs ou des omissions, ou n’est pas substantiellement conforme
aux exigences du présent Contrat, la Société peut refuser lesdits Biens et :
(i) exiger que le Fournisseur, à ses propres frais,
(A) remédie à ces défauts ou lacunes dans le délai prescrit par la Société ou (B) remplace ces Biens ; et / ou
(ii) exiger du Fournisseur qu'il rembourse
12.4 Période de Garantie Contre Les Défauts supplémentaire Tout Bien réparé en vertu de la clause 12.3 fera l'objet d'une Période de Garantie Contre Les Défauts supplémentaire, débutant à la date à laquelle le Bien a été réparé conformément à la clause 12.3 et se prolongeant pour une période égale à la Période de Garantie Contre Les Défauts initiale .
intégralement le prix facturé des Biens refusés
(que la Société ait ou non déjà exigé du Fournisseur qu'il remédie à ces lacunes ou remplace ces Biens).
(b) si le Fournisseur ne remédie pas promptement à ces lacunes, ou ne remplace pas ces Biens conformément à la clause 11.4, la Société peut effectuer, ou faire effectuer ces corrections par un tiers, et les coûts des corrections ainsi encourus par la Société aux risques et au frais du Fournisseur peuvent être déduits des paiements à effectuer au Fournisseur en vertu du présent Contrat ou être autrement recouvrés auprès du Fournisseur en tant que dette due et exigible.
(c) Le Fournisseur sera responsable envers la Société de tous les dommages causés suite à la fourniture de Biens défectueux ou déficients. Ces dommages comprendront tous les dommages-intérêts pour perte d'exploitation, perte de revenus ou de profits anticipés, perte d'occasions, de revenus ou de profits, ou tout dommage particulier de telle nature. La Société peut déduire ces montants ou opérer une compensation à l’égard de toute somme due au Fournisseur au titre du présent Contrat.
(d) Dans la mesure où des Biens sont valablement rejetés par la Société conformément au présent Contrat, la Société n'aura aucune autre obligation envers le Fournisseur relativement à ces Biens.
12 Défauts
12.1 Garantie
Le Fournisseur garantit les Biens contre tout défaut survenant pendant la Période de Garantie Contre les
13 Site
13.1 Inspection du Site
Le Fournisseur déclare et certifie qu'il a procédé à une enquête approfondie et qu'il s'est assuré de toutes les conditions locales et autres qui affectent le Site, en lien avec la fourniture des Biens.
13.2 Accès au Site
Sous réserve du respect par le Fournisseur des termes du Contrat, la Société donnera au Fournisseur accès au Site, selon les besoins, pour permettre au Fournisseur d’assurer la fourniture des Biens.
13.3 Possession et contrôle du Site
Le Fournisseur reconnaît et convient avec la Société que :
(a) la Société demeure en possession du Site en tout temps ; et
(b) la Société assume le contrôle final du Site et de toutes les personnes qui s'y trouvent.
13.4 Coopération
(a) Le Fournisseur travaillera en collaboration avec le Personnel de la Société et les autres entrepreneurs sur le Site et déploiera tous les efforts raisonnables, conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation, pour éviter tout conflit entre les activités du Fournisseur et celles du Personnel de la Société et des autres entrepreneurs.
(b) Si le Fournisseur subit des retards ou engage des frais supplémentaires en raison de perturbations provoquées par d'autres entrepreneurs ou membres de leur personnel, le Fournisseur en informera la Société afin de remédier à ce problème, mais ne sera pas en droit d'exiger de la Société le paiement de coûts additionnels.
Défauts.
12.2 Début de la Période de Garantie Contre les Défauts
La Période de Garantie Contre les Défauts commencera à la date de livraison des Biens au Point de Livraison.
12.3 Correction des lacunes
Sur réception d'un avis de la Société concernant tout défaut des Biens au cours de la Période de Garantie Contre les Défauts, les articles ou pièces défectueux doivent être modifiés, réparés ou remplacés, selon le cas, par le Fournisseur, sans aucun frais pour la Société, avant l'expiration du délai raisonnable précisé dans l'avis. Si le Fournisseur omet d’effectuer les modifications, réparations ou remplacements nécessaires dans les délais impartis, la Société est en droit d’effectuer elle-même, ou de faire effectuer de telles modifications, réparations ou remplacements aux risques et aux frais du Fournisseur et tous les coûts et dépenses engagés par la Société seront recouvrables auprès du Fournisseur à titre de créance exigible. Le Fournisseur sera responsable envers la Société de tous les dommages causés suite à la fourniture de Biens défectueux. Ces dommages comprendront tous les dommages-intérêts pour perte d'exploitation, perte de revenus ou de profits anticipés, perte d'occasions, de revenus ou de profits, ou tout dommage particulier ou consécutif de telle nature. La Société peut déduire ces montants ou opérer une compensation à l’égard de toute somme due au Fournisseur au titre du présent Contrat.
14 Modifications
(b) Dans les cinq Jours Ouvrables suivant la date à laquelle une Modification est exigée, à moins que le Représentant de la Société n'en convienne autrement, le Fournisseur doit présenter à la Société un état des coûts estimatifs de la Modification et toute incidence que pourrait avoir une telle Modification sur le délai d'exécution applicable à la fourniture des Biens, le cas échéant.
(c) S’il y a lieu, l’écart entre les coûts résultant de la réalisation d'une Modification sera calculé par la Société (agissant de façon raisonnable et après consultation avec le Fournisseur) et ajouté ou déduit du Prix Contractuel. Dans la mesure du possible, les prix ou les taux indiqués dans le Barème Tarifaire doivent être utilisés lors du calcul du coût de toute Modification.
(d) Lorsqu'une Modification a entraîné des coûts supplémentaires et que ces coûts ont été approuvés par écrit par la Société, les coûts approuvés doivent être répertoriés séparément et en détail sur les
factures du Fournisseur et doivent être clairement
identifiés au moyen d’une description.
(e) Tout désaccord concernant le coût d’une Modification sera réglé conformément à la clause 23 et ne permet pas au Fournisseur de se soustraire à son obligation de se conformer au présent Contrat.
15 Santé et sécurité au travail
15.1 Fournisseur responsable de la santé et de la sécurité
Le Fournisseur reconnaît que la Société se fie au Fournisseur pour identifier et contrôler les risques relatifs à la santé et la sécurité découlant de la fourniture des Biens. Le Fournisseur reconnaît qu'il est responsable de la gestion des risques pour la santé et la sécurité associés à la fourniture des Biens jusqu'à ce que le titre de propriété des Biens, ainsi que les risques associés aux Biens, aient été transférés à la Société en vertu des clauses 6.2 et 6.3.
15.2 Obligations en matière de santé et de sécurité
(a) Le Fournisseur certifie qu'il fournira les Biens en toute sécurité et conformément aux modalités du Contrat, au Plan de Gestion de la Sécurité et à toutes les règles, politiques et procédures applicables sur le Site.
(b) Dans la mesure du possible, la Société doit être avisée de tout changement apporté à la législation en matière d’évaluation des risques ou de santé et de sécurité touchant la fourniture des Biens avant que ces changements ne soient mis en œuvre. Toutefois, lorsqu'il est immédiatement nécessaire d'apporter des changements, de sorte qu’il soit impossible d’en aviser la Société, celle-ci doit être avisée dès que possible après que les changements aient été apportés.
15.3 Signalement des incidents
(a) Le Fournisseur informera immédiatement (et au plus tard 24 heures suivant la survenance d’un événement) la Société de tout incident en matière de santé et de sécurité qui pourrait nécessiter la notification d'un tiers ou d'un organisme de réglementation.
(b) Le Fournisseur avisera immédiatement (et au plus tard 24 heures après un événement) la Société de toute blessure subie par le Personnel du Fournisseur sur le Site (y compris toute blessure non directement liée à la fourniture des Biens).
15.4 Violation d'une exigence en matière de santé et de sécurité
(a) Si, pendant la fourniture des Biens, le Fournisseur :
(i) ne s’acquitte pas de ses obligations conformément aux exigences de sécurité de la Société, au présent Contrat ou aux lois en vigueur en matière de santé et de sécurité ; ou
(ii) s'acquitte de ses obligations de manière à mettre en péril la santé et la sécurité de son propre Personnel ou de toute autre personne, installation, équipement ou matériel,
la Société peut délivrer un avis exigeant que le Fournisseur remédie rapidement à cette violation des exigences de santé et de sécurité.
(b) Nonobstant la disposition 15.4(a), ainsi que tout délai de réponse du Fournisseur, la Société peut ordonner au Fournisseur de suspendre immédiatement la fourniture des Biens jusqu'à ce que le Fournisseur prouve à la Société que les travaux reprendront conformément aux exigences en matière de santé et de sécurité. Durant les périodes de suspension susmentionnées, la Société ne peut être tenue d'effectuer un paiement au Fournisseur.
16 Assurance
16.1 Maintien de la couverture d'assurance
Pendant la durée du présent Contrat, le Fournisseur aura contracté et doit maintenir en vigueur, auprès d'une compagnie d'assurance réputée et appropriée, les polices d’assurance suivantes pour couvrir les Responsabilités éventuelles découlant du présent Contrat, ou en lien celui- ci :
(a) Police d’Assurance Responsabilité Générale et Spécifique aux Produits : une assurance couvrant toutes les Responsabilités à l'égard de blessures ou du décès de toute personne qui, au moment de l'événement, n'est pas une personne engagée au service de l'assuré en vertu d'un contrat de service ou d'apprentissage, ou de toute perte, dommage ou destruction de biens qui ne lui appartiennent pas et qui ne sont pas sous la garde, la surveillance ou le contrôle de l'assuré, peu importe la cause, ainsi que toute pollution soudaine et accidentelle. Cette assurance doit fournir une couverture à concurrence du montant spécifié dans les Détails du Contrat pour chaque Réclamation (ou si aucun montant n'est spécifié, un montant correspondant aux Bonnes Pratiques d’Exploitation).
(b) Assurance contre les accidents du travail et assurance responsabilité de l'employeur : une assurance contre les accidents du travail et une assurance responsabilité de l'employeur couvrant toutes les Responsabilités civiles du fait du décès ou de blessure d'un employé du Fournisseur ou d'une personne réputée être un employé du Fournisseur.
(c) Assurance dommages couvrant les installations et l'équipement du Fournisseur : si l'exécution du présent Contrat exige que le Fournisseur utilise ou permette l'utilisation d’installations et d’équipements qui seront utilisés sur le Site dans le cadre du Contrat, le Fournisseur doit maintenir ou exiger que le propriétaire de ces installations et équipements (sauf lorsque ces installations ou équipements appartiennent à la Société) souscrive une assurance couvrant l’ensemble des pertes et des dommages causés aux installations et à l’équipement, à hauteur de leur valeur de remplacement.
(d) Assurance du transport des marchandises : si l'exécution du présent Contrat exige du Fournisseur qu'il transporte des Biens à destination ou en provenance du Site, sauf avis contraire écrit de la Société, le Fournisseur souscrira une assurance couvrant la perte ou les dommages causés aux Biens pendant le transport, que les Biens en question aient été payés par la Société, ou non.
(e) Assurance de Responsabilité Professionnelle : si l'exécution du présent Contrat inclut ou est liée à la fourniture de conseils ou de services professionnels, le Fournisseur doit souscrire et maintenir en état de validité pendant toute la Durée du Contrat et pour une période d'au moins 3 ans après la résiliation du présent Contrat ou l'exécution des obligations du Fournisseur au titre du Contrat, une Assurance de Responsabilité Professionnelle pour tout acte de négligence, erreur ou omission dans les conseils ou services fournis par le Fournisseur au titre du présent Contrat. Cette assurance doit fournir une couverture à concurrence du montant spécifié dans les Détails du Contrat pour chaque Réclamation (ou si aucun montant n'est spécifié, un montant correspondant aux Bonnes Pratiques d’Exploitation).
(f) Toute autre assurance prescrite par la loi applicable ou raisonnablement requise par la Société : le Fournisseur souscrira toute autre assurance qui, dans le cadre de l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, pourrait être prescrite par la loi applicable ou raisonnablement exigée par la Société.
16.2 Conditions d'assurance
Le Fournisseur doit s'assurer que toutes les polices d'assurance qu'il est tenu de souscrire en vertu du présent Contrat :
(a) mentionnent la Société comme co-bénéficiaire de l’assurance, et le Fournisseur doit faire tout ce que la Société peut raisonnablement demander pour protéger la Société à titre d'assuré. Dans l’éventualité où l'assureur concerné refuse d'inclure la Société à titre de co-assuré désigné, le Fournisseur doit veiller à ce que la police mentionne la participation de la Société au titre du présent Contrat ;
(b) comportent une clause stipulant que toute violation d'une condition d'une police d'assurance par un assuré n'entraîne aucun effet préjudiciable sur la couverture dont bénéficie tout autre assuré couvert par ladite police d’assurance ; et
(c) comportent un avenant prévoyant la renonciation à l'ensemble des droits de subrogation, explicites ou implicites, à l’encontre de la Société ou du Personnel de la Société.
16.3 Preuve d'assurance
(a) Le Fournisseur doit présenter, à la demande de la Société, des copies de chacune de ses polices et des certificats de validité de chacune des polices d'assurance devant être maintenues en état de validité conformément à la présente clause 16.
(b) Il appartient au Fournisseur de payer toutes les primes et franchises sur toutes les polices d’assurance souscrites dans le cadre du présent Contrat (que ce soit par la Société ou par le Fournisseur), y compris la taxe à la valeur ajoutée s’y rapportant.
(c) Le fait de souscrire et de maintenir en vigueur les assurances exigées par le présent Contrat ne saurait en aucune manière limiter les devoirs, obligations et Responsabilités du Fournisseur en vertu de toute autre disposition du présent Contrat.
(d) Le Fournisseur informera sans délai la Société de toute Réclamation ou circonstance susceptible de donner lieu à une Réclamation découlant de toute police d'assurance établie conformément aux présentes.
16.4 Omission de souscrire une assurance
Dans l'éventualité où le Fournisseur omette d’établir ou de maintenir, ou de faire établir et maintenir par ses sous- traitants, l'une ou l'autre des polices d’assurance requises en vertu du présent Contrat, la Société peut prendre une ou plusieurs des mesures suivantes :
(a) souscrire et maintenir de telles assurances et déduire les coûts de ces assurances de toutes sommes d'argents dues au Fournisseur ;
(b) refuser au Fournisseur et au Personnel du Fournisseur l'accès à la totalité, ou à une partie du Site ; et/ou
(c) traiter cette omission de souscrire une assurance comme une inexécution d'une obligation contractuelle aux termes des présentes.
17 Responsabilités et indemnités
17.1 Décharge de responsabilité
(i) toute perte ou dommage matériel aux biens personnels ou immobiliers ;
(ii) toute blessure corporelle, maladie, affection ou décès de personnes ; ou
(iii) toute perte pécuniaire ou dépense engagée, consécutifs ou en relation avec la fourniture des Biens ou la prestation des Services et l'exécution de ses autres obligations aux termes du présent Contrat.
(b) La disposition dérogatoire 17.1(a) ne s'applique pas au Fournisseur dans la mesure où une inconduite volontaire, acte de négligence ou omission de la part de la Société ou du Personnel de la Société, ou l'inexécution d'obligations de la Société ou du Personnel de la Société en vertu du présent Contrat a contribué à la perte, aux dommages, aux blessures, à la maladie, à l’affection, au décès ou à toute autre responsabilité.
17.2 Indemnité du Fournisseur
Sauf dans la mesure où les Responsabilités résultent d’actes de négligence, omissions ou inconduite volontaire de la Société, le Fournisseur sera pleinement responsable et indemnisera la Société et le Personnel de la Société et devra payer à la Société un montant égal à l’ensemble du passif encouru par la Société ou par le Personnel de la Société découlant, directement ou indirectement, de :
(a) toute Réclamation de tiers ;
(b) l'exécution ou l'inexécution des obligations du Fournisseur en vertu du présent Contrat ou autrement en rapport avec les actes ou omissions du Fournisseur ou de son Personnel (y compris tout acte de négligence, omission ou inconduite volontaire) concernant ou découlant du présent Contrat ;
(c) la présence du Fournisseur ou de tout membre du Personnel du Fournisseur sur le Site ou à proximité du Site ;
(d) toute violation réelle ou alléguée par le Fournisseur ou par le Personnel du Fournisseur des Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers ou des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société relativement à la fourniture des Biens ;
(e) toute Réclamation d'employés ;
(f) toute violation par le Fournisseur de l’une quelconque des dispositions de la clause Erreur ! Source du renvoi introuvable. (Conduite Professionnelle) ; ou
(g) tout non-respect par le Fournisseur de toute loi applicable.
17.3 Indemnités
(a) Toute indemnité prévue dans le présent Contrat constitue une obligation permanente, distincte et indépendante des autres obligations des parties et persiste après la résiliation, la conclusion de la fourniture ou l'expiration du présent Contrat.
(b) Il n'est pas nécessaire qu’une partie effectue un paiement avant de faire valoir un droit d’indemnisation conféré par le présent Contrat.
(c) Toute Réclamation présentée par une partie au titre d’une clause d’indemnité prévue dans le présent Contrat à l'égard d'un événement particulier n'empêche pas cette partie de présenter ultérieurement d’autres Réclamations au titre d’une
clause d’indemnité à l'égard de toute autre perte découlant du même événement et pour laquelle elle n'a pas été indemnisée auparavant.
17.4 Aucun préjudice indirect
Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, la Société ne saurait être tenue responsable envers le Fournisseur de toute perte ou préjudice indirect, de quelque nature que ce soit, au titre d’un contrat, d’une garantie, d’une action frauduleuse (y compris un acte de négligence) ou autre, y compris les pertes de production ou l’interruption des activités, la perte de revenus ou de profits, quelle qu’en soit la cause, et les parties conviennent que de telles pertes ou dommages ne seront pas réclamés à titre de de pertes ou de dommages directs. La responsabilité globale de la Société envers le Fournisseur au titre du présent Contrat est limitée au total des factures dont il reste redevable en vertu de la clause 7.
18 Résiliation
18.1 Résiliation au gré de la Société
La Société peut à tout moment résilier le présent Contrat en donnant au Fournisseur un préavis écrit de trente jours.
18.2 Résiliation pour non-respect du Contrat
L'une ou l'autre des parties peut immédiatement résilier le présent Contrat en donnant un avis écrit à l'autre partie si l'autre partie :
(a) ne respecte pas l’une des modalités substantielles du présent Contrat, laquelle violation est irrémédiable ou (si cette violation est remédiable) si la partie défaillante ne corrige pas ses manquements dans un délai de 30 jours après en avoir été avisé par écrit ;
(b) a contrevenu à l'une quelconque des dispositions de la clause Erreur ! Source du renvoi introuvable. (Conduite Professionnelle) ; ou
(c) a un liquidateur, un administrateur, un séquestre ou un gestionnaire désigné à son égard ou en vue de détenir l'un de ses éléments d'actif, conclut un projet de concordat (sauf aux fins d’un plan de solvabilité par reconstitution) ou fait l'objet d'une saisie- exécution appliquée à l’un de ses biens.
18.3 Obligations en cas de résiliation
(a) Sur remise d'un avis de résiliation en vertu de la clause 18.1 ou 18.2 le Fournisseur s’engage à :
(i) se conformer immédiatement à toute directive légitime et raisonnable que lui donne la Société concernant la fourniture des Biens ;
(ii) prendre immédiatement toutes les mesures nécessaires pour atténuer la Responsabilité encourue en raison d'une telle résiliation ;
(iii) coopérer pleinement avec la Société pour faciliter la reprise sans heurts, efficiente et efficace de la fourniture des Biens ; et
(iv) ne passer aucune commande supplémentaire et n’établir aucune autre convention relativement aux Biens agréés aux termes du présent Contrat ou d'une partie de celui-ci, le cas échéant (à moins que la Société n'en décide autrement par écrit) ; et
(v) prendre toute autre mesure raisonnablement exigée par la Société relativement à la résiliation.
(b) En cas de résiliation en vertu de la clause 18.1 et à condition que le Fournisseur se soit acquitté de toutes ses obligations, la Société paiera au Fournisseur le total des factures dont il reste redevable (réduit de tout montant précédemment payé et sous réserve de tout droit que la Société pourrait avoir de suspendre, retenir ou opérer compensation des paiements), conformément à la
clause 7, ainsi que toute dépense raisonnable encourue par le Fournisseur dans le cadre du présent Contrat avant la date de résiliation.
(c) En cas de résiliation conformément à la clause 18.2, la Société paiera au Fournisseur le total des factures dont il reste redevable (réduit de tout montant précédemment payé et sous réserve de tout droit que la Société pourrait avoir de suspendre, retenir ou opérer compensation des paiements) en vertu de la clause7.
18.4 Effet sur les autres obligations
Nonobstant la résiliation du Contrat, chaque partie demeure responsable de toute obligation ou Responsabilité lui incombant, découlant de circonstances ou de transactions survenues avant la date de résiliation, jusqu'à ce qu'elle soit satisfaite conformément aux dispositions de la présente convention, comme si leContrat n'avait pas pris fin.
19 Force majeure
(a) Force majeure désigne tout événement ou circonstance indépendant de la volonté de la partie invoquant la force majeure (partie concernée), et que la partie concernée ne peut prévenir ou surmonter en exerçant une diligence raisonnable, y compris :
(i) une guerre (déclarée ou non), révolution, émeute ou insurrection ;
(ii) la foudre, les incendies, tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles ; ou
(iii) les restrictions de quarantaine ou les épidémies.
(b) Toute partie dont l’aptitude à remplir la totalité ou une partie de ses obligations au titre du présent Contrat est empêchée en raison d'une cause constitutive d'un cas de Force Majeure doit immédiatement aviser l'autre partie de la survenance du cas de Force Majeure et des détails y afférents.
(c) Les obligations de la partie empêchée, dans la mesure où elles sont affectées par ce cas de Force Majeure, seront suspendues pendant, mais pour une période qui ne peut excéder la durée du cas de Force Majeure. Aucun défaut d’exécution donnant à une quelconque autre partie le droit de déterminer les droits, obligations et privilèges conférés par le présent Contrat ou les ententes stipulées aux présentes ne sera réputé s'être produit.
(d) Sous réserve de la présente disposition, toute partie touchée doit faire tout ce qui est en son pouvoir pour remédier ou contourner les effets d’un cas de Force Majeure et pour respecter ses obligations au titre de la présente convention, à condition que cette partie touchée se comporte de la manière qu'elle juge appropriée en matière de grèves, lock-out, interdictions, limitations des activités liées au travail et autres perturbations industrielles, à son entière discrétion.
(e) Aucun cas de Force Majeure, quel qu'il soit, n'affectera les obligations de l'une ou l'autre des parties d'effectuer un paiement exigé en vertu du présent Contrat, lorsqu’une créance devient exigible.
20 Confidentialité et Propriété Intellectuelle
20.1 Confidentialité
(a) Le Fournisseur :
(i) ne peut, sans le consentement de la Société, divulguer directement ou indirectement, à quelque personne que ce soit, ou utiliser
l’ensemble ou une partie des Renseignements Confidentiels de la Société, sauf lorsqu’il s’acquitte des obligations qui lui incombent au titre des présentes ;
(ii) ne doit ni copier, ni reproduire de quelque façon que ce soit, tout document contenant des Renseignements Confidentiels, sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations aux termes des présentes ;
(iii) devra, à l'issue du présent Contrat ou à la demande de la Société, retourner tous les documents contenant des Renseignements Confidentiels, y compris tous les documents contenant des Renseignements Confidentiels élaborés par le Fournisseur ;
(iv) s’efforcera de protéger le caractère
confidentiel des Renseignements Confidentiels
; et
(v) donnera suite à toute demande raisonnable de la part de la Société concernant la protection des Renseignements Confidentiels.
(b) Cette clause 20.1 ne s'applique pas aux Renseignements Confidentiels qui doivent être fournis par le Fournisseur en vertu d'une ordonnance d'un tribunal ou d'une loi applicable, à condition que, dans de telles circonstances, le Fournisseur, dans la mesure permise par la loi, avise la Société aussitôt qu'il sera matériellement possible de le faire, afin de permettre à la Société de prendre les mesures qu'elle peut juger nécessaires pour éviter de fournir ces renseignements, en attente de quoi, le Fournisseur doit prendre toutes les mesures nécessaires pour éviter de communiquer ces renseignements (ou, lorsque cela s'avère impossible, pour minimiser la communication de tels renseignements).
20.2 Propriété Intellectuelle
(a) La Société conserve tous les Droits de Propriété Intellectuelle liés à la Propriété Intellectuelle de la Société.
(b) Le Fournisseur conserve tous les Droits de Propriété Intellectuelle liés à la Propriété Intellectuelle du Fournisseur.
(c) Le Fournisseur convient et reconnaît que tous les Droits de Propriété Intellectuelle Relatifs à la Fourniture seront détenus par la Société et lui appartiendront.
(e) Le Fournisseur ne doit pas reproduire, utiliser ou autrement effectuer toute opération à l'égard de la Propriété Intellectuelle de la Société, ou permettre à toute autre personne de faire de même, pour quelque raison que ce soit. La Société se réserve le droit de révoquer ladite licence en tout temps par un avis signifié par écrit au Fournisseur.
(f) Le Fournisseur accorde à la Société (et, dans la mesure où il n'a pas lui-même le droit de le faire, doit obtenir l'octroi d’) le droit perpétuel, cessible, mondial, non exclusif, à titre gratuit, de copier et modifier la Propriété Intellectuelle du Fournisseur dans le seul but de recevoir et d'utiliser les Biens.
(g) Le Fournisseur certifie que la fourniture des Biens conformément au présent Contrat ne portera pas
atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’un
tiers quelconque.
(h) Le Fournisseur doit indemniser la Société à l’égard de toutes Responsabilités subies ou engagées par la Société en relation avec toute Réclamation intentée contre la Société pour violation réelle ou alléguée des droits d'un tiers (y compris les Droits de Propriété Intellectuelle) découlant de, ou en relation avec, la réception, l'utilisation ou la fourniture ultérieure de Biens par la Société et ses preneurs de licence et de sous-licence.
20.3 Survie
À l'exception de la clause 20.2(d), la présente clause 20 survivra à l'expiration, la résiliation ou l'annulation du Contrat.
21 Conduite Professionnelle
21.1 Prévention de la corruption
Le Fournisseur :
(a) reconnaît qu'il a lu, qu'il est pleinement conscient et qu'il doit se conformer à toutes les Politiques de Lutte Contre La Corruption de la Société ;
(b) s’engage à se conformer à toute loi ou Politique de Lutte Contre la Corruption et à ne se livrer à aucune activité, pratique, ou conduite, ou à omettre de prendre des mesures susceptibles d’entraîner une violation de toute loi ou Politique de Lutte Contre la Corruption de sa part, ou de la part de la Société ;
(c) reconnaît et convient expressément par les présentes que, nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, rien aux présentes n'oblige la Société à prendre, ou à omettre de prendre, des mesures qui, de l'avis raisonnable de la Société, amèneraient la Société à enfreindre toute loi ou Politique de Lutte Contre la Corruption ;
(d) doit avoir et maintenir en place, tout au long de la durée du présent Contrat, ses propres politiques et procédures relatives à la prévention des actes de corruption, de la fraude, des pots-de-vin et autres actes de corruption et à s'assurer de leur conformité aux exigences de la présente clause Erreur ! Source du renvoi introuvable., et à les appliquer au besoin ;
(e) s’engage, si demande en est faite, à offrir à la Société toute assistance raisonnable, aux frais raisonnables de la Société, pour lui permettre d'exécuter toute activité requise par toute Autorité aux fins de se conformer à la loi ou à la Politique de Lutte Contre la Corruption ;
(f) doit signaler sans délai à la Société (i) toute requête ou demande de pot-de-vin, de commission occulte,
(ii) toute demande à participer à un acte frauduleux ou de corruption, et (iii) toute tentative d'obtenir un avantage financier indu ou autre, de quelque nature que ce soit, reçu par le Fournisseur ou toute Personne Associée ;
(g) certifie à la Société qu'à la date du Contrat, aucun Fonctionnaire public n'est propriétaire, dirigeant ou employé direct ou indirect du Fournisseur et s'engage à informer immédiatement la Société par écrit si un Fonctionnaire public devient propriétaire, dirigeant ou employé direct ou indirect du Fournisseur ; et
(h) s’engage, si demande en est faite, à fournir une attestation écrite à la Société, signée par un dirigeant autorisé du Fournisseur, du respect de la présente clause 21.1 par le Fournisseur et par toutes les personnes associées et à fournir toute preuve de conformité que la Société peut raisonnablement exiger.
21.2 Sous-traitants
Le Fournisseur veillera à ce que toute Personne Associée ait signé un contrat écrit l'obligeant à respecter des conditions équivalentes à celles imposées au Fournisseur en vertu de la clause 21.1.
22 Cession et sous-traitance
22.1 Cession par le Fournisseur
(a) Le Fournisseur ne doit pas céder, céder par novation, hypothéquer, grever ou autrement aliéner tout droit ou toute obligation qui lui est accordé ou qui lui incombe en vertu du Contrat, ou conformément à celui-ci, sans le consentement écrit préalable de la
avec celui-ci, seront traitées exclusivement de la manière prévue dans les dispositions de l’Annexe E (Droit Applicable et Règlement des Litiges).
23.4 Redressement par voie d’injonction
Rien dans la présente clause Erreur ! Source du renvoi introuvable. ou dans l'Annexe E n’interdit à une des partie d'engager une action devant les tribunaux afin obtenir un redressement par voie d’injonction si l’obtention d’une mesure provisoire auprès d'un tribunal est nécessaire pour préserver le statu quo en attente d’un règlement, ou pour éviter un préjudice grave et irréparable à cette partie ou à une autre partie, à condition que le litige sous-jacent soit réglé conformément aux dispositions de la présente clause.
Société, que la Société peut, à son entière discrétion,
refuser de lui accorder.
(b) Aucune cession ou cession par novation ne prendra effet tant que le cessionnaire n'aura pas convenu par écrit avec la Société d'exécuter les obligations du Fournisseur aux termes du présent Contrat.
22.2 Cession par la Société
La Société est en droit de céder, céder par novation, hypothéquer, grever ou autrement aliéner tout droit ou toute obligation qu’elle détient ou qui lui est accordé en vertu du présent Contrat, pour autant que le cessionnaire accepte substantiellement d'être lié par les modalités du présent Contrat.
22.3 Contrats de sous-traitance
(a) Le Fournisseur n’a pas le droit de sous-traiter tout ou partie des droits ou obligations qui lui sont accordés ou qui lui incombent en vertu du Contrat, ou conformément à celui-ci, sans le consentement écrit préalable de la Société, que la Société peut, à son entière discrétion, refuser de lui accorder
(b) Aucun contrat de sous-traitance ne libère, de quelque façon que ce soit, le Fournisseur de sa responsabilité pleine et entière en ce qui concerne l'exécution de ses obligations en vertu des présentes. Le Fournisseur sera responsable de tous les actes, erreurs et omissions de ses contractants ou sous- contractants. Le Fournisseur veillera à ce que les termes de tout contrat de sous-traitance soient subordonnés à ceux du présent Contrat, dans la mesure où ils sont applicables.
23 Litiges
23.1 Obligations de poursuivre
Nonobstant les dispositions suivantes de la présente clause Erreur ! Source du renvoi introuvable.le Fournisseur devra, à tout moment et dans les plus brefs délais, procéder à la fourniture des Biens. La Société ne doit pas refuser un paiement dû et payable au Fournisseur à l'égard des Biens, mais la Société peut, à son entière discrétion, et en attendant la résolution d’un différend, retenir une partie de tout paiement pouvant se rapporter à l’objet du litige.
23.2 Règlements des litiges
Les parties comprennent et apprécient que leurs intérêts communs à long terme sont mieux servis par un règlement rapide et équitable de toute réclamation ou différend pouvant découler du présent Contrat, ou s'y rapportant. Par conséquent, les parties conviennent de déployer tous les efforts raisonnables pour résoudre les litiges le plus rapidement possible, d’une manière juste et équitable.
23.3 Procédure de règlement des litiges
Tout différend résultant du présent Contrat ou s'y rapportant qui ne pourrait être réglé à l'amiable, y compris les litiges relatifs à l'existence, la validité ou la dénonciation du présent Contrat et/ou de la présente clause Erreur ! Source du renvoi introuvable. ou toute obligation non contractuelle découlant du présent Contrat ou en rapport
24 Dispositions diverses
24.1 Aucune possibilité de renonciation
Les parties ne peuvent renoncer aux droits que lui confèrent ce Contrat qu’en produisant une notification écrite à cet effet. Une renonciation sera exécutoire seulement dans le cas et aux fins spécifiques pour lesquelles elle a été donnée.
24.2 Divisibilité
Dans l'éventualité où l'une des dispositions du présent Contrat est jugée non exécutoire en l’absence de la présente disposition, la portée de cette disposition sera réduite dans la mesure nécessaire pour éviter ce résultat et si la disposition ne peut être interprétée de manière restrictive, elle sera supprimée sans affecter la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions du présent Contrat.
24.3 Intégralité du Contrat
Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'entente intervenue entre les parties quant à son objet. Il remplace tous les contrats, obligations, déclarations, comportements et accords antérieurs. Les parties ne se sont fondées sur aucune promesse, déclaration ou conduite pour décider s'il y a lieu de conclure le présent Contrat, autre que ce qui est expressément indiqué aux présentes.
24.4 Modifications
Aucune Modification du Contrat n'aura d'effet, à moins qu'elle ne respecte la clause 14 ou ne soit fait par écrit et signé par les parties (ou par leurs représentants autorisés).
24.5 Coûts
Chaque partie assumera ses propres coûts associés à la négociation, à la préparation et à l'exécution du présent Contrat et de tout autre document requis. Sous réserve de dispositions contraires du présent Contrat, les coûts d'exécution d'une obligation sont à la charge de la partie concernée.
24.6 Assurances supplémentaires
Chaque partie convient de faire tout ce qui est nécessaire pour donner plein effet aux dispositions du présent Contrat et aux opérations envisagées par celui-ci et de signer tous les actes, instruments, transferts ou autres documents qui peuvent être nécessaires ou souhaitables.
24.7 Avis
(a) Sauf mention contraire expresse prévue par le Contrat, tous les avis, certificats, consentements, approbations, renonciations et autres communications en rapport avec le présent Contrat doivent être rédigés en anglais, signés par un Représentant Autorisé de l'expéditeur et marqués à l'attention du représentant identifié dans les Détails du Contrat (tel que modifié conformément à la clause 3) ou, si le destinataire en a avisé autrement, adressé à l’attention de la dernière personne notifiée.
preuve de réception d'un tel avis au deuxième Jour Ouvrable franc suivant l’expédition. Tout avis envoyé par courriel sera réputé avoir été livré au moment où il entre dans le serveur de courriel du destinataire.
(c) Nonobstant la disposition 24.7(b), si un avis, un certificat, un consentement, une approbation, une renonciation ou toute autre communication relative au présent Contrat est reçu après 17 h 00 au lieu de livraison ou un jour non ouvrable, il est réputé avoir été reçu à 9 h 00 le Jour Ouvrable suivant.
(d) Dans le présent Contrat, les avis comprennent les approbations, consentements, instructions, ordres, directives, déclarations, demandes et certificats, ou toute autre communication devant être transmise en vertu du présent Contrat, ou en rapport avec celui-ci.
24.8 Exemplaires
Le Contrat peut être signé en deux ou plusieurs exemplaires et toutes les copies signées seront considérées comme constituant un seul et même Contrat.
24.9 Droits des tiers
Sous réserve des droits conférés au Personnel de la Société en vertu de la clause 17 du présent Contrat (destinés à être
imposée par ces tiers), aucune clause du présent Contrat ne peut être imposée par des tiers et, lorsqu'une obligation ou un droit est imposable par des tiers, expressément ou autrement, le consentement de ce tiers ne sera pas requis pour annuler ou modifier la disposition visée.
24.10 Droit applicable
Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois énoncées à l'Annexe E (Droit Applicable et Règlement des Litiges).
24.11 Levée de l'immunité
Chacune des parties renonce irrévocablement à toute immunité à l'égard de ses obligations en vertu de présent Contrat qu'elle pourrait obtenir de la compétence de tout tribunal ou de tout processus juridique, pour quelque raison que ce soit, y compris la signification d'un avis, une saisie avant jugement, une saisie aux fins d'exécution ou une exécution.