Common use of DECLARAÇÕES E GARANTIAS Clause in Contracts

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste Declarações do Cedente e do Interveniente Anuente. O Cedente e o Interveniente declaram e garantem, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a que na data de celebração deste Contrato de Cessão: possuem plena capacidade e ao cumprimento legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui previstasassumidas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais tomado todas as medidas de natureza societária e estatutários necessários outras eventualmente necessárias para tantoautorizar a sua celebração, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação implementar todas as operações nele previstas e construção; (iii) cumprir todas as obrigações nele assumidas; os representantes legais das Fiduciantes ou mandatários que assinam este Contrato têmde Cessão têm poderes legais, conforme o caso, poderes societários contratuais e/ou delegados estatutários e/ou estão legitimamente outorgados para assumircelebrar o presente Contrato de Cessão, em nome das Fiduciantes, bem como para assumir todas as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) estabelecidas; este Contrato de Cessão é validamente celebrado e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitasconstitui obrigação legal, válidasválida, vinculantes vinculante e eficazes das Fiduciantesexequível, exequíveis de acordo com os seus termos termos; a celebração do presente Contrato de Cessão e condições; o cumprimento de suas obrigações (vi) é não violam qualquer disposição contida no regulamento do Cedente e no Contrato Social da Interveniente Anuente; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a únicaque estejam vinculados; e (iii) não exigem consentimento, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais ação ou autorização de qualquer natureza que não tenha sido devidamente obtida; não depende economicamente da outra Parte; não se encontram livres em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e desembaraçados quaisquer contratos e compromissos a ele relacionados ou tem urgência de contratar; as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; a celebração deste Contrato de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta e/ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer ônuscontratos, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato de Cessão, dos quais o Cedente e a Interveniente Anuente estejam vinculadas, a qualquer título, a qualquer dos bens de sua propriedade, em especial o Empreendimento e os Créditos Imobiliários Cedidos; (ii) qualquer norma legal ou convencionaisregulamentar a que o Cedente e a Interveniente Anuente estejam sujeitas; e/ou (iii) qualquer ordem, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; decisão, judicial (vi) não há qualquer ação judicialainda que liminar), procedimento arbitral, administrativo arbitral ou qualquer contestação, independentemente administrativa que comprovadamente afete ou possa afetar o cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato de quem seja o autor, visando Cessão; estão aptas a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente cumprir as obrigações assumidas previstas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante de Cessão e agirão em relação a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de ele com boa-fé, tendo probidade e lealdade; e foram informados e avisados de todas as Fiduciantes plena condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar a capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãoexpressar a sua vontade, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) tendo sido assistidas por advogados durante toda a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasreferida negociação.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato4.1. O Fiduciante e a Sociedade declaram e garantem à Fiduciária, assim como a Sociedade ainda declara em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento nome de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmsuas subsidiárias, conforme o caso, poderes societários nesta data, que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras, sendo que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras, sendo que qualquer alteração nas situações atuais do Fiduciante e/ou delegados da Sociedade deverá ser comunicada à Fiduciária: são sociedades empresárias legalmente organizadas e existentes de acordo com as leis brasileiras, conforme aplicável, assim como as suas subsidiárias; possuem plena capacidade e legitimidade para assumircelebrar o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas em todos os seus termos, bem como os demais Documentos da Operação, conforme aplicável; a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas: (i) não violam qualquer disposição contida em nome das Fiduciantesseus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, as regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada; (iii) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de quotistas) ou outro instrumento ou obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; de que seja parte e (iv) este não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza de qualquer terceiro; o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas é validamente celebrado e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitasconstitui obrigação legal, válidasválida, vinculantes vinculante e eficazes das Fiduciantesexequível contra cada Parte, exequíveis de acordo com os seus termos aqui estabelecidos; estão aptas a observar as disposições previstas neste Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e agirão em relação a ela com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los; as discussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; têm conhecimento dos termos das Notas Comerciais, das demais garantias outorgadas e das Obrigações Garantidas; são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; foram informados e avisados das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como foram assistidos por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições;condições associados aos Documentos da Operação; e a presente Alienação Fiduciária de Quotas não caracteriza: (a) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (b) infração ao artigo 286 do Código Civil; (c) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil; ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, da Lei 5.172, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei 11.101. 4.2. O Fiduciante declara e garante ainda que: a) exceto quanto ao ônus constituído em favor da Fiduciária nos termos do presente Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, as Quotas e os Direitos, objeto desta Garantia Fiduciária, o Fiduciante declara, desde já, sob as penas da legislação aplicável: (vi) é aprova a únicaconstituição da Alienação Fiduciária de Quotas sobre as Quotas e os Direitos; (ii) as Quotas e os Direitos são de sua exclusiva titularidade, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidospodendo dispor, os quais alienar sob qualquer forma ou, ainda, oferecer em garantia, sem qualquer óbice, de forma direta ou indireta; (iii) encontram-se encontram livres livre e desembaraçados de quaisquer ônusÔnus, encargos ou gravames e assim permanecerão até o cumprimento da integralidade das Obrigações Garantidas, não sendo objeto de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação medida judicial, procedimento arbitral, administrativo administrativa ou qualquer contestação, independentemente extrajudicial que possa impactar de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente forma negativa as obrigações assumidas pela Fiduciante neste Contrato pelas Fiduciantes; e demais Documentos da Operação, até o cumprimento das Obrigações Garantidas; (viiiv) mediante a obtenção em caso de excussão das Quotas e dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficazDireitos, nos termos das leis da República Federativa previstos neste Contrato, renuncia a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar sua livre e integral excussão, exequibilidade e transferência, estendendo-se tal renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência, de venda conjunta, de tag along, de drag along ou outros previstos em lei ou em qualquer documento, incluindo o contrato social ou qualquer acordo de sócios, existente ou que venha a ser celebrado; e (v) se obrigam a seguir as determinações relativas ao exercício do Brasildireito de voto, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.da Cláusula Quinta abaixo;

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato6.1 Cada uma das PARTES declara e garante à outra que, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a na data de celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, queCONTRATO MASTER e/ou durante toda sua vigência: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram Não é necessária qualquer autorização societária ou obteve todas as aprovações e autorizações necessárias necessárias, conforme seus documentos societários, para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantocelebrar o presente CONTRATO MASTER; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação As suas obrigações oriundas deste CONTRATO MASTER foram validamente assumidas e construçãosão plenamente exigíveis em conformidade com seus próprios termos; (iii) os representantes legais das Fiduciantes A(s) xxxxxx(s) natural(is) que assinam assina(m) este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm CONTRATO MASTER na qualidade de seu(s) representante(s) legal(is) detém(êm) os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigornecessários para assiná-lo; (iv) este Contrato A celebração deste CONTRATO MASTER e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não conflitam com (a) seus documentos societários, (b) qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL à PARTE; (c) qualquer contrato do qual seja parte; e/ou (d) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL que possa afetar, direta ou indiretamente, a sua capacidade de celebrar e cumprir as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condiçõesdisposições deste CONTRATO MASTER; (v) é em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a únicaeste CONTRATO MASTER, legítima cumpre e exclusiva titular cumprirá toda e possuidora dos Direitos Cedidosqualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, os quais se encontram livres e desembaraçados inclusive, sem limitação, a relativa à coibição de quaisquer ônusatos de corrupção, encargos suborno ou gravames lavagem de dinheiro, garantindo não ter autorizado, ofertado, prometido ou realizado o pagamento ou cessão, direta ou indiretamente, de qualquer naturezasuborno, legais desconto, compensação, restituição, vantagem ou convencionaisqualquer outro pagamento ilícito a quaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL que pudesse resultar em qualquer violação a qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL anticorrupção, com exceção em especial a Lei 12.846/2013, bem como que não realizará qualquer tal ato a partir da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratopresente data; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes Possui plena capacidade e experiência para celebração e execução do CONTRATO MASTER e está ciente de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações circunstâncias, regras e garantias prestadas neste Contrato sãoriscos relacionados com o CONTRATO MASTER. 6.2 Reconhecem as PARTES que cada uma possui seu próprio Código de Ética. Assim, o CARREGADOR deverá respeitar o disposto em seu respectivo Código de Ética disponível em sua página e o TRANSPORTADOR deverá respeitar o disposto no seu respectivo Código de Ética disponível na data página xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx_xx_xxxxxxx/. As PARTES declaram e garantem que desconhecem, até o momento, estarem envolvidas em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos Código de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-Ética que se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidassubmetem.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, a Fiduciante declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão está devidamente autorizadas autorizada e obtiveram obteve todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantesda Fiduciante, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes da Fiduciante que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantesda Fiduciante, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantesda Fiduciante, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidosdas Quotas Alienadas, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Alienação Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantespela Fiduciante; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes a Fiduciante plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes da Fiduciante e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes A Fiduciante não outorgaram outorgou qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidosàs Quotas Alienadas; e (xi) a Cessão Alienação Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste atoA LC Energia e a Companhia declaram ao Agente Fiduciário, que, nesta data e durante toda a vigência do Contrato: são sociedades regularmente constituídas e existentes de acordo com as leis do Brasil, têm capacidade para celebrar este Contrato, cumprir as suas obrigações e estão devidamente autorizadas a exercer as suas atividades; estão devidamente autorizados a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui estabelecidas; todas e quaisquer autorizações, aprovações, consentimentos, societários ou outros, exigidos por lei ou contrato, para a celebração e cumprimento deste Contrato foram devidamente obtidos e estão em vigor; os representantes legais que assinam o presente Contrato e a Escritura de Xxxxxxx têm poderes para tanto, tendo assinado tais documentos regularmente e tendo vinculado a Companhia e a LC Energia; o presente Contrato e a Escritura de Emissão constituem obrigações válidas e eficazes, sendo exequíveis consoante suas respectivas cláusulas e condições; todos os consentimentos, licenças, autorizações e aprovações necessários à sua boa ordem, legal, administrativa e operacional, e à celebração deste Contrato e da Escritura de Emissão e seus respectivos cumprimentos foram devidamente obtidos e encontram-se em pleno vigor; o presente Contrato foi devidamente celebrado por representantes legais que têm poderes para assumir as obrigações aqui estabelecidas, incluindo o poder de outorgar mandatos, constituindo o presente Contrato uma obrigação lícita e válida e exequível, em caráter irrevogável conformidade com seus termos, observadas as leis de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial e irretratávelleis similares aplicáveis que afetem direitos de credores de modo geral, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil; estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e como condição federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e causa essenciais para de quaisquer outras obrigações impostas por lei; o presente Contrato constitui obrigação válida, legal, exequível e oponível em relação a quaisquer terceiros; nem a celebração deste Contrato, cada Fiduciantenem sua execução, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: violam (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento quaisquer disposições do estatuto social ou de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais qualquer resolução ou deliberação societária da LC Energia e/ou regulamentares para tanto; da Companhia, (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação qualquer lei; e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes quaisquer contratos, acordos, atos ou negócios jurídicos, sentenças judiciais, arbitrais ou atos administrativos, qualquer que assinam este Contrato têmseja a sua natureza, conforme o caso, poderes societários a que a LC Energia e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigora Companhia estejam vinculados; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 8.1 A Concessionária declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante que: (i) estão É sociedade devidamente autorizadas constituída de acordo com as leis e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoregulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação Tem capacidade para firmar este Contrato e construçãopraticar os atos nele contemplados; (iii) os representantes legais das Fiduciantes Foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos societários para que assinam este o presente Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorfosse validamente assinado; (iv) este A celebração deste Contrato e as a assunção das obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis dele decorrentes estão de acordo com os seus termos atos constitutivos e condiçõestem plena eficácia; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste ContratoAs pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; (vi) A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não há acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer ação título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste Contrato, a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial, procedimento arbitralainda que liminar, administrativo que, na data de assinatura deste Contrato, afete a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer contestação, independentemente bem ou direito de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, propriedade de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesquaisquer das pessoas acima referidas; (vii) mediante É a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratoúnica titular da Xxxxx Xxxxxxxxx, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída qual, na presente data, está livre e será plenamente válida e eficazdesembaraçada de quaisquer ônus, nos termos das leis da República Federativa do Brasilgravames, constituindo em favor dos titulares das Dívidas encargos ou restrições de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosqualquer natureza; (viii) a celebração A Conta Vinculada não é, na data de assinatura deste Contrato é realizada Contrato, objeto de boa-féqualquer ação judicial, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidasextrajudicial ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente Contrato; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãoNão há, na data de sua assinaturaassinatura deste Contrato, verdadeiras, consistentes, corretas qualquer motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a Remuneração ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste Contrato. 8.2 O Banco Depositário declara e suficientes;garante que: (xi) É instituição financeira devidamente constituída e autorizada a procuração outorgada nos termos deste funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; (ii)Tem capacidade para firmar este Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e conferepraticar os atos nele contemplados, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real dispondo de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, todas as autorizações regulatórias para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.prática dos atos previstos neste Contrato;

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, 8.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que: I. é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em caráter irrevogável vigor na República Federativa do Brasil; II. tem capacidade para firmar este CONTRATO e irretratável, praticar os atos nele contemplados; III. foram obtidas todas as autorizações e como condição foram tomadas todas as medidas e causa essenciais procedimentos societários para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara CONTRATO e assegura às Fiduciárias, nesta data, que:a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas V. as aprovações e autorizações necessárias pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; VI. a celebração deste Contrato CONTRATO e ao o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de todas as obrigações aqui previstasquaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO dos quais a CONCESSIONÁRIA, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e estatutários necessários para tanto(c) de qualquer ordem ou decisão, não sendo exigidasainda que liminar, judicial, que, na data de assinatura deste CONTRATO, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantopessoas acima referidas; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) VII. é a únicaúnica titular da CONTA CENTRALIZADORA que, legítima na presente data, está livre e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou gravames restrições de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) VIII. a CONTA CENTRALIZADORA não há é, na data de assinatura deste CONTRATO, objeto de qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo extrajudicial ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente CONTRATO; e IX. não há, na data de assinatura deste CONTRATO, qualquer formamotivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a RECEITA ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste CONTRATO. 8.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que: I. a CONTA CENTRALIZADORA foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesestando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente II. é instituição financeira devidamente constituída e será plenamente válida autorizada a funcionar de acordo com as leis e eficaz, nos termos das leis da regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) III. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO; IV. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; V. a celebração deste Contrato é realizada CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de boa-fé, tendo acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e VI. as Fiduciantes plena capacidade de pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações as elas imputáveis aqui nele estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, 8.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que: I. é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em caráter irrevogável vigor na República Federativa do Brasil; II. tem capacidade para firmar este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e irretratável, praticar os atos nele contemplados; III. foram obtidas todas as autorizações e como condição foram tomadas todas as medidas e causa essenciais procedimentos societários para que o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e assegura às Fiduciárias, nesta data, que:a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas V. as aprovações e autorizações necessárias pessoas que assinam este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; VI. a celebração deste Contrato CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e ao o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de todas as obrigações aqui previstasquaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS dos quais a CONCESSIONÁRIA, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e estatutários necessários para tanto(c) de qualquer ordem ou decisão, não sendo exigidasainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantopessoas acima referidas; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) VII. é a únicaúnica titular da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA que, legítima na presente data, está livre e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou gravames restrições de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) VIII. a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA não há é, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, objeto de qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo extrajudicial ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS; e IX. não há, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a RECEITA ADICIONAL ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste Contrato pelas Fiduciantes;CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS. (vii) mediante a obtenção dos registros 8.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente garante que: I. é instituição financeira devidamente constituída e será plenamente válida autorizada a funcionar de acordo com as leis e eficaz, nos termos das leis da regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) II. tem capacidade para firmar este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS; III. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato é realizada CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de boa-fé, tendo acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e V. as Fiduciantes plena capacidade de pessoas que assinam este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS em seu nome têm poderes para assumir as obrigações as elas imputáveis aqui nele estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 8.1 A Emissora declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante ao Agente Fiduciário que: (i) estão é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram validamente existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e com a regulamentação do Banco Central do Brasil e da CVM, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens; (ii) possui plena capacidade e está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e obteve todas as aprovações licenças e autorizações autorizações, inclusive as societárias, necessárias para a à celebração deste Contrato desta Escritura, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações principais e acessórias aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam qualquer (a) obrigação anteriormente assumida pela Emissora; ou (b) disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial que esteja sujeita; (iv) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (v) a Emissora está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas que sejam igualmente relevantes para a execução das atividades da Emissora, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; (vi) a Emissora não utiliza, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e ou mão de obra infantil prejudicial. Por trabalho forçado, entende-se todo trabalho e serviço, executado de forma não voluntária, que é obtido de um indivíduo sob ameaça de força ou punição. Por mão de obra infantil, entende-se contratação de crianças, exploração econômica, ou que tem probabilidade de oferecer perigo, interferir com a educação da criança, ou ser prejudicial à saúde ou desenvolvimento físico, mental, espiritual, moral ou social da criança; (vii) a celebração da Escritura e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da Escritura na JUCESP e seu registro em Cartório de Títulos e Documentos nos termos previstos nesta Escritura; (ix) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas; (x) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as obrigações nesta previstas, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (xi) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento; (xii) os documentos e informações fornecidos aos Debenturistas são materialmente corretos, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes; (xiii) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures; (xiv) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 13 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”); (xv) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures; e (xvi) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a sua emissão. 8.2 A Emissora se compromete a notificar imediatamente o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas. 8.3 O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante à Emissora que: (i) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo a celebração desta Escritura e o cumprimento de incorporação e construçãosuas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmesta Escritura constitui uma obrigação legal, conforme o casoválida e vinculante do Agente Fiduciário, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis exequível de acordo com os seus termos e condições; (iv) o representante legal que assina esta Escritura tem poderes estatutários e/ou delegados para tanto, podendo cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (v) sob as penas da lei, não há nenhum impedimento legal, conforme definido no artigo 66, §3o, da Lei 6.404/76, e no artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratoconferida; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possaestá ciente da Circular nº 1.832, de qualquer forma31 de outubro de 1990, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesdo Banco Central do Brasil; (vii) mediante aceita a obtenção dos registros função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e averbações atribuições previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída legislação e será plenamente válida regulamentação específica e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosnesta Escritura; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-féaceita integralmente esta Escritura, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidassuas Cláusulas e condições; (ix) todas está devidamente qualificado a exercer as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãoatividades de Agente Fiduciário, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientesnos termos da regulamentação aplicável vigente; (x) verificou, no momento de aceitar a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais função, a veracidade das Fiduciantes informações relativas às garantias e conferea consistência das demais informações contidas nesta Escritura, validamentediligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento; (xi) não outorgaram possui qualquer outra procuração ou instrumento ligação com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos CedidosEmissora que o impeça de exercer suas funções; (xii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas na Resolução CVM 17; (xiii) as garantias reais a serem prestadas pela Emissora são suficientes; e (xixiv) na data de assinatura da presente Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário para a Cessão Fiduciária constituiEmissora ou coligadas, conforme descrito no Anexo I. 8.4 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, este assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-se um direito real los, nos termos da legislação aplicável. 8.5 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de garantia válidoobrigações para com eles, perfeitobem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidassomente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada 5.1 A CONTRATANTE MUTUÁRIA (Cedente Devedora Fiduciante, individualmente, ) declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que:garante à EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária): (ia) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias tem capacidade para a celebração deste firmar este Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos praticar os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoatos nele contemplados; (iib) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes as pessoas que assinam este Contrato têm, conforme o caso, em seu nome têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, assumir as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigornele estabelecidas; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (vc) é a únicaúnica titular proprietária dos direitos creditórios (recebíveis), legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidosque estão, os quais se encontram na presente data, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou gravames restrições de qualquer natureza, legais bem como não constituirá quaisquer ônus, gravames, encargos ou convencionaisrestrições de qualquer natureza sobre os Direitos Creditórios (Recebíveis), com exceção exceto pelo gravame ora constituído em favor da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste ContratoEMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO – CONTRATADA MUTUANTE (Cessionária Credora Fiduciária); d) os direitos creditórios (viRecebíveis) cedidos fiduciariamente não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de assinatura deste Anexo, objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte dos respectivos devedores, independentemente da alegação ou mérito que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua assinaturaliquidez e certeza e não são ou foram objeto de qualquer tipo de renegociação, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientesacordo ou transação; (xe) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes os contratos e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação demais instrumentos que dão origem aos Direitos Cedidos; Creditórios (Recebíveis) não contêm qualquer avença que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a sua cessão fiduciária; f) está apta a observar as disposições previstas neste Anexo e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; h) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para assinar o presente anexo e quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados ao empréstimo concedido. (xii) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto do presente Anexo e que poderiam influenciar a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real capacidade de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.expressar a sua vontade;

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, 8.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que: I. é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em caráter irrevogável vigor na República Federativa do Brasil; II. tem capacidade para firmar este CONTRATO e irretratável, praticar os atos nele contemplados; III. foram obtidas todas as autorizações e como condição foram tomadas todas as medidas e causa essenciais procedimentos societários para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara CONTRATO e assegura às Fiduciárias, nesta data, que:a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas V. as aprovações e autorizações necessárias pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; VI. a celebração deste Contrato CONTRATO e ao o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de todas as obrigações aqui previstasquaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO dos quais a CONCESSIONÁRIA, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e estatutários necessários para tanto(c) de qualquer ordem ou decisão, não sendo exigidasainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantopessoas acima referidas; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) VII. é a únicaúnica titular da CONTA CENTRALIZADORA que, legítima na presente data, está livre e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou gravames restrições de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) VIII. a CONTA CENTRALIZADORA não há é, na data de assinatura deste CONTRATO, objeto de qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo extrajudicial ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente CONTRATO; e IX. não há, na data de assinatura deste CONTRATO, qualquer formamotivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a RECEITA ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste CONTRATO. 8.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que: I. a CONTA CENTRALIZADORA foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesestando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente II. é instituição financeira devidamente constituída e será plenamente válida autorizada a funcionar de acordo com as leis e eficaz, nos termos das leis da regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) III. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO; IV. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; V. a celebração deste Contrato é realizada CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de boa-fé, tendo acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e VI. as Fiduciantes plena capacidade de pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações as elas imputáveis aqui nele estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, O Parceiro declara e assegura que: (a) é sociedade validamente constituída e em caráter irrevogável funcionamento de acordo com a legislação aplicável e irretratável, integra a rede de estabelecimentos credenciados junto à Xxxxx; (b) obteve todas as autorizações necessárias de seus órgãos deliberativos e como condição e causa essenciais de seus sócios (se aplicável) para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara Termo e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão devidamente autorizadas demais documentos da operação e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as assunção das obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantorelacionadas; (iic) é sociedade atuante no ramo leu o presente Termo e aderiu a todas suas condições após acesso à área logada do Portal Partners (xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/) com sua senha pessoal e instransferível, reiterando sua anuência às condições que regem a operação de incorporação e construçãoANTECIPAÇÃO; (iiid) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis Recebíveis são de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, sua legítima e exclusiva titular titularidade e possuidora dos Direitos Cedidosestão devidamente amparados pelos respectivos contratos e demais documentos representativos de crédito, encontrando-se todos os quais se encontram recebíveis totalmente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos gravames, penhoras ou gravames restrições de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vie) os recebíveis não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente decorrem de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possapagamento em consignação, de qualquer formadação em pagamento, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesrenegociação ou novação; (viif) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaznão existe, nos termos das leis da República Federativa do Brasilinstrumentos que deram origem aos Recebíveis, constituindo qualquer vedação para a sua cessão a terceiros, seja de forma definitiva ou em favor dos titulares das Dívidas garantia; (g) os recebíveis não são nem serão passíveis de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante qualquer compensação ou retenção pelo Parceiro contra operações e/ou créditos que este venha a possuir com quaisquer terceiros; (viiih) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as Termo e o cumprimento das obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; nele assumidas: (ixi) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários ou em quaisquer contratos dos quais seja parte ou aos quais esteja vinculado (independentemente de sua assinaturanatureza); (ii) não violam qualquer lei, verdadeirasregulamento, consistentesdecisão judicial, corretas e suficientes; (x) administrativa ou arbitral a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidosque esteja vinculado; e (xiiii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; (i) que todas as operações que deram origem aos recebíveis encontram-se registradas adequadamente em sua contabilidade; (j) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real cessão (i) não caracteriza fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (ii) não é passível de garantia válidorevogação, perfeitonos termos dos artigos 129 a 138 da Lei nº 11.101, legítimo de 09 de fevereiro de 2005 (Lei de Falências); e legal(iii) não caracteriza fraude à execução, para o fim na hipótese do artigo 792 do Código de garantir o adimplemento das Obrigações GarantidasProcesso Civil; e (k) responderá pela correta constituição, validade, existência e certeza dos recebíveis, inclusive após a realização da cessão.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 3.1. Cada uma das Partes declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante que: (i) estão é sociedade devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram todas existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as aprovações leis brasileiras e autorizações necessárias para está devidamente autorizada a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas desempenhar as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoatividades descritas em seu objeto social; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação todos os atos, autorizações e construçãodocumentos necessários à assinatura deste Contrato foram realizados e obtidos, em observância às obrigações aqui previstas; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantesseus respectivos nomes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorvigor e de acordo com seus respectivos atos societários, conforme o caso; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiducianteseficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) este Contrato não viola: (a) qualquer lei, regulamento ou ato de qualquer autoridade governamental; e (b) quaisquer instrumentos, negócios jurídicos ou direitos de terceiros a que estejam vinculados; (vi) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades; (vii) inexistem direitos de terceiros, incluindo de preferência ou preempção, ou quaisquer questões administrativas ou judiciais, que possam afetar adversamente o presente Contrato; (viii) todas as informações fornecidas à outra Parte na negociação deste Contrato são verdadeiras, precisas e completas; e (ix) foi devidamente assistida por advogados competentes com relação à negociação e assinatura deste Contrato e todos os outros instrumentos aqui contemplados e está inteiramente ciente da extensão de todas as obrigações e riscos assumidos neste ato. 3.2. A Fiduciante declara e garante, ainda, que: (i) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos CedidosBens Alienados Fiduciariamente, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônusônus e/ou gravames, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratodo ônus constituído pela presente garantia; (viii) a presente Alienação Fiduciária não há qualquer ação judicialcaracteriza: (a) fraude contra credores, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando conforme previsto nos artigos 158 a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes165 do Código Civil; (b) infração ao artigo 286 do Código Civil; (viic) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratofraude de execução, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficazconforme previsto no Código de Processo Civil; ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário Nacional, bem como não é passível de revogação, nos termos das leis dos artigos 129 e 130 da República Federativa do BrasilLei 11.101, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real 9 de garantia fevereiro de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros;2005. (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as 3.3. As declarações e garantias prestadas pelas Partes neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas deverão ser válidas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para subsistir até o fim de garantir o adimplemento cumprimento integral das Obrigações Garantidas, ficando a cada Parte responsável por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações. 3.4. Cada Parte deve informar por escrito à outra Parte em até 2 (dois) dias úteis, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se inverídicas, insuficientes ou incompletas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável 10.1 A Emissora e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiducianteos Garantidores, individualmente, declara cada um declarando por si, conforme aplicável, neste ato, na Data de Emissão e assegura às Fiduciáriasna Data de Integralização, nesta data, declaram que: (i) a Emissora é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; (ii) o FIP Garonne é fundo de investimento devidamente constituído e existente, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizado a desempenhar as atividades descritas em seus regulamentos; (iii) a Aventti é sociedade de responsabilidade limitada devidamente organizada, de acordo com as leis da Inglaterra, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; (iv) estão devidamente autorizadas autorizados e obtiveram todas as aprovações autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e autorizações de terceiros, necessárias para a à celebração deste Contrato desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstase ali previstas e à realização da Emissão, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais legais, societários, regulatórios e estatutários de terceiros necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iiiv) os representantes legais das Fiduciantes da Emissora e/ou dos Garantidores que assinam este Contrato esta Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantesseus respectivos nomes, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (ivvi) este Contrato esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiducianteseficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (vvii) a Guarantee Letter que será outorgada nos termos da Lei da Inglaterra constitui obrigação legal, válida, vinculante e eficaz da Aventti, exequível de acordo com os seus termos e condições, possuindo nesta data a Aventti suficiência de patrimônio para adimplir as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão; (viii) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às Debêntures; (ix) exceto pelo disposto na Cláusula 2 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento dessa Escritura de Emissão; (x) esta Emissão é realizada no curso normal dos negócios da Emissora, devendo os recursos líquidos obtidos com a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos CedidosEmissão ser utilizados nos termos da destinação de recursos descrita na Cláusula 4 dessa Escritura de Emissão; (xi) a celebração, os quais termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, a realização da Emissão e a outorga das Garantias (a) não infringem os atos constitutivos da Emissora e dos Garantidores; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte ou ao qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte e/ou ao qual qualquer de seus respectivos ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer de seus ativos, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que esteja sujeita; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou os Garantidores; (xii) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado; (xiii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé; (xiv) os documentos e informações fornecidos ao Debenturista (i) são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, (ii) estão atualizados até a data em que foram fornecidos e (iii) incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures; (xv) não omitiu qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, operacional, reputacional ou jurídica da Emissora e/ou dos Garantidores; (xvi) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas respectivas atividades nas respectivas jurisdições, ressalvado aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa e aqueles cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso; (xvii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa e por aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso; (xviii) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas em processo regular de renovação e por aquelas cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso; (xix) não se encontram encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Operação, tampouco tem urgência em celebrá-los; (xx) as discussões sobre o objeto desta Escritura de Xxxxxxx e/ou os demais Documentos da Operação foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; (xxi) exceto pela Alienação Fiduciária, as ações de emissão da PetroRio de titularidade da Aventti encontram-se, na presente data, livres e desembaraçados desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, encargos limitações ou gravames restrições, judiciais ou extrajudiciais, penhor, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vixxii) na presente data, não há foi condenada por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga a de escravo e/ou trabalho infantil, (b) crime contra o meio ambiente, (c) descumprimento da legislação ambiental brasileira, ou (d) práticas listadas no artigo 5º da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (xxiii) cumpre e zela para que suas controladas e empregados, ao representar a Emissora, cumpram a Legislação Anticorrupção; (xxiv) (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) exerce os melhores esforços para dar pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os empregados; e (c) coíbe e coibirá a prática de atos de corrupção e de atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira dela decorrentes, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (xxv) inexiste (a) descumprimento de qualquer ação disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, procedimento administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer contestaçãooutro tipo de investigação governamental, independentemente de quem seja o autorem qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, forma afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesesta Escritura de Emissão; (viixxvi) mediante reconhecem expressamente que a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, concordância da Aventti com a excussão da Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída nos prazos e será plenamente válida condições previstos no Contrato de Alienação Fiduciária foi fator determinante para a tomada de decisão do Debenturista em subscrever e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosintegralizar as Debêntures; (viiixxvii) a celebração deste as ações objeto do Contrato é realizada de boa-féAlienação Fiduciária não são bens essenciais para o sucesso de qualquer procedimento de insolvência, tendo as Fiduciantes plena capacidade seja ele de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãorecuperação judicial, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração recuperação extrajudicial ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidosfalência da Aventti; e (xixxviii) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real foram devidamente assessoradas por advogados capazes e estão plenamente cientes da extensão da presente Escritura de garantia válido, perfeito, legítimo Emissão e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasdos demais Documentos da Operação.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato6.1 As PARTESdeclaram e garantem reciprocamente que, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a na data de celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, queCONTRATO MASTER: (i) estão devidamente autorizadas possuem plenos poderes para celebrar o presente CONTRATOMASTERe os demais instrumentos a eles relacionados, bem como para assumir validamente e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de cumprir integralmente todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantodeles decorrentes; (ii) é sociedade atuante no ramo as pessoas naturais que assinam o presente CONTRATOMASTERna qualidade de incorporação representantes legais, encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e construçãosem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmas certidões fornecidas pelo CARREGADOR HABILITADO quando da celebração do presente CONTRATO MASTER, conforme o casoprevisto na Cláusula Quinta, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorforam emitidas pelo CARREGADOR HABILITADO e atendem aos requisitos de habilitação previstos no informando disponibilizado no SÍTIO ELETRÔNICO DO TRANSPORTADOR; (iv) este Contrato a celebração deste CONTRATO MASTERe/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (a) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (b) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (c) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTESde celebrar e cumprir as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;disposições do presente CONTRATO MASTER; e (v) é em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a únicaeste CONTRATOMASTERcumprem e cumprirão com toda e qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVELrelativa à coibição de atos de corrupção, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidossuborno ou lavagem de dinheiro, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônusgarantindo não ter autorizado, encargos ofertado, prometido ou gravames realizado o pagamento ou cessão, direta ou indiretamente, de qualquer naturezasuborno, legais desconto, compensação, restituição, vantagem, ou convencionaisqualquer outro pagamento ilícito, com exceção a quaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL, que pudesse resultar em qualquer violação a qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVELanticorrupção, em especial a Lei 12.846/2013, bem como que não realizarão tais atos a partir da Cessão Fiduciária constituída nos termos data de celebração deste Contrato;CONTRATO MASTER. (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente os dados cadastrais do CARREGADOR HABILITADO e do CONTRATO MASTERinformados refletemcorretamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (viiinformações do(s) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viiirepresentante(s) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ixlegal(is) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidascadastrado(s).

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 7.1. A Cedente declara e assegura às Fiduciáriasgarante, nesta datadata e na data de qualquer aditamento, que: (i) estão é sociedade devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram todas existente de acordo com as aprovações leis brasileiras, com todos os poderes e autorizações necessárias societárias para conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos; (ii) a celebração deste e os termos e condições desse Contrato e ao o cumprimento de todas as das obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais na presente data (a) não infringem seus documentos societários; (b) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Cedente seja parte; (c) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Cedente; e estatutários necessários para tanto(d) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Cedente, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/exceto por aqueles constituídos no âmbito dos Contratos de Garantia; ou regulamentares (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iii) as pessoas que a representa na assinatura desse Contrato têm poderes bastantes para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este o presente Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, válidas e vinculantes e eficazes das Fiduciantesda Cedente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil; (v) é a únicaúnica e legítima titular, legítima e exclusiva titular beneficiária e possuidora dos Direitos Cedidos; (v) possui todos os poderes e capacidade nos termos da lei necessários para ceder fiduciariamente os Direitos Cedidos às Partes Garantidas; (vi) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro; (vii) foram obtidas e tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito, todas as autorizações e medidas de qualquer natureza necessárias e obrigatórias à devida celebração e cumprimento deste Contrato com relação: (a) à validade do presente Contrato; (b) à criação e à manutenção do ônus sobre os quais Direitos Cedidos; e (c) à sua exequibilidade, incluindo, mas não se encontram limitando, a autorizações societárias, regulatórias, judiciais e/ou perante quaisquer terceiros, inclusive credores, conforme aplicável; (viii) mediante os registros mencionados na Cláusula Terceira acima, a Cessão Fiduciária ora pactuada estará devidamente constituída em favor das Partes Garantidas, sendo a propriedade fiduciária, válida, eficaz, exigível e exequível sobre os Direitos Cedidos; (ix) os Direitos Cedidos, nesta data e durante a vigência deste Contrato, encontram-se e encontrar- se-ão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos restrições, dívidas ou gravames gravames, exceto pela garantia constituída por meio do presente Contrato e pelas garantias atualmente existentes sobre os Direitos Cedidos no âmbito das atuais dívidas da Cedente, conforme listadas no Anexo I da Escritura de Emissão. Não existe qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença de que seja parte, quaisquer obrigações, restrições à Cessão Fiduciária ora pactuada, ou discussões judiciais de qualquer natureza, legais ou convencionaisimpedimento de qualquer natureza que vede, com exceção restrinja, reduza ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratopresente garantia sobre os Direitos Cedidos em favor das Partes Garantidas; (vix) não há a procuração outorgada pela Cedente nos termos da Cláusula 9.5 e do Anexo II do presente Contrato foi devida e validamente assinada e entregue; (xi) inexiste, nesta data, (a) descumprimento de qualquer disposição relevante contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento arbitraljudicial ou extrajudicial, administrativo inquérito ou qualquer contestaçãooutro tipo de investigação governamental, independentemente de quem seja o autorem qualquer dos casos deste item, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, forma afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xixii) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válidoCedente assume integral responsabilidade pela existência, perfeitovalidade, legítimo eficácia, titularidade e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasregularidade dos Direitos Cedidos.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável 4.1. As Fiduciantes e irretratável, a Sociedade declaram e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciáriasgarantem à Fiduciária, nesta data, que: que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras na presente data, sendo que qualquer alteração na situação atual da Sociedade deverá ser comunicada à Fiduciária. no caso da Quatto e da Sociedade, são empresas legalmente organizadas e existentes de acordo com as leis brasileiras; possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato em todos os seus termos; a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada; (iii) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de quotistas) ou outro instrumento de que seja parte; e (iv) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, exceto pelas aprovações societárias das Fiduciantes, caso aplicáveis; o presente Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos; estão devidamente autorizadas e obtiveram todas aptas a observar as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste disposições previstas neste Contrato e ao cumprimento agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; não se encontram em estado de todas necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los; as obrigações aqui previstasdiscussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais conduzidas e estatutários necessários para tantoimplementadas por sua livre iniciativa; são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e foram informadas e avisadas das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidas por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições do Contrato de Cessão e dos demais instrumentos de garantias, inclusive, sem qualquer limitação, dos Eventos de Recompra Compulsória, tudo nos termos e condições previstos em tais instrumentos. 4.2. As Fiduciantes declaram e garantem, ainda, que: as Quotas e as Novas Quotas estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real (incluindo de qualquer restrição proveniente de acordos de quotistas) quando da Efetiva Constituição da Garantia Fiduciária, não sendo exigidasdo conhecimento das Fiduciantes a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar a presente Garantia Fiduciária ou os direitos atribuídos à Fiduciária na qualidade de proprietária fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente, dos Direitos e dos direitos decorrentes da titularidade da Conta Centralizadora, de alienar fiduciariamente as Quotas em garantia das FiduciantesObrigações Garantidas; e não há e não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, quaisquer aprovações ambientaispessoais ou reais, governamentais de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si que afetem ou possam vir a afetar, direta ou indiretamente, a presente Garantia Fiduciária. 4.3. As declarações prestadas pelas Fiduciantes e pela Sociedade neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando as declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito da Fiduciária de requerer a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e excutir a presente garantia. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas no Contrato de Cessão. 4.4. As Fiduciantes e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têma Sociedade, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumirindenizarão e reembolsarão a Fiduciária bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, em nome das Fiduciantesuma “Parte Indenizada”) e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, (excluindo lucro cessante e danos indiretos), danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as obrigações aqui previstas edespesas com honorários advocatícios, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames razão de qualquer naturezafalsidade, legais imprecisão ou convencionaisincorreção, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há provocada por xxxx ou culpa grave, quanto a qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo declaração ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas garantia prestada neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasinstrumento.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato10.1. A Emissora e a Fiadora declaram e garantem, em caráter irrevogável de forma individual e irretratávelnão solidária, e como condição e causa essenciais para à Securitizadora, sendo certo que a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, Fiadora declara e assegura às Fiduciáriasgarante exclusivamente com relação aos itens (i), nesta data(ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi), (xiii), (xiv), (xv), (xvi), (xvii), (xviii), (xix), (xx), (xxi), (xxii), (xxiii), (xxiv), (xxv), (xxvi), (xxvii), (xxviii), (xxix), (xxx), (xxxii) e (xxxiii) abaixo, que: (i) estão é sociedade por ações, devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram todas existente de acordo com as aprovações leis e autorizações necessárias para regulamentações aplicáveis da República Federativa do Brasil; (ii) está devidamente autorizada a celebração deste Contrato celebrar esta Escritura de Emissão, constituir a Cessão Fiduciária e ao cumprimento de a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários legais, contratuais e, conforme o caso, societários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmrequisitos legais, contratuais e, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados necessários para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigortanto; (iv) este Contrato e exclusivamente em relação à Xxxxxxx, está devidamente autorizada a outorgar a Fiança, bem como a assumir todas as obrigações aqui previstas constituem previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e, conforme o caso, societários necessários para tanto (v) a celebração desta Escritura de Emissão, bem como o cumprimento das obrigações lícitasaqui previstas, válidasnão infringe qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora, vinculantes de modo que nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; (vi) está devidamente autorizada a desempenhar suas atividades descritas no seu estatuto social; (vii) as pessoas que os representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx, conforme o caso, têm poderes bastantes para tanto; (viii) os termos desta Escritura de Emissão não contrariam qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial a que estão sujeitos a Emissora, ou quaisquer de seus bens e eficazes das Fiduciantespropriedades, exequíveis não existindo qualquer ação, demanda ou processo, administrativo ou judicial, ou ainda controvérsias, dúvidas e/ou contestações de qualquer espécie pendentes contra si, na qual esteja envolvida ou seja parte interessada, que, de qualquer forma, impliquem ou possam implicar impedimento à celebração da presente Escritura de Emissão; (ix) esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculante e exequível da Emissora, de acordo com os seus termos e condições; (vx) é a únicacelebração desta Escritura de Emissão não infringe qualquer disposição legal ou societária, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidoscontrato ou instrumento aos quais a Emissora esteja sujeita, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônusou ao qual seus bens ou direitos estejam vinculados, encargos ou gravames nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer naturezaobrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, legais que não os previstos nesta Escritura de Emissão; e/ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato(c) extinção de qualquer desses contratos ou instrumentos; (vixi) tem integral ciência da forma e condições de negociação desta Escritura de Xxxxxxx, tendo sido celebrada por livre vontade e convencionado com estrita boa- fé das partes, obrigando-se a cumprir a prestação objeto desta Escritura de Xxxxxxx, bem como a observar as circunstâncias e declarações a ela concernentes; (xii) cumpre todos os requisitos objetivos e subjetivos necessários à emissão das Debêntutes; (xiii) tem plena ciência a respeito da forma de cálculo e divulgação da Taxa DI; (xiv) a Emissora, a Fiadora, e suas respectivas Afiliadas e coligadas, bem como seus respectivos funcionários e administradores e as demais pessoas agindo em seu nome (incluindo acionistas, gerentes, conselheiros, diretores, empregados ou terceiros contratados, subcontratados, assessores ou parceiros comerciais): (a) não realizaram contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas e/ou qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal; e (b) não violaram qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção, conforme aplicável, declarando ainda que, após a devida e razoável diligência, não conhecem a existência contra si, funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção; (xv) a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas estão cientes e cumprem as Leis Anticorrupção; (xvi) dispôs de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas desta Escritura de Emissão, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé; (xvii) não há qualquer ação judicialrelação de hipossuficiência entre a Emissora, procedimento arbitrala Fiadora e a Securitizadora, administrativo ou qualquer contestaçãosendo que a Emissora foi, independentemente de quem seja o autordurante toda a negociação do presente instrumento, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesassistida por advogados; (viixviii) mediante esta Escritura de Xxxxxxx faz parte de um negócio jurídico complexo, de interesses recíprocos, integrante de uma operação estruturada e declaram, ainda, que dispuseram de tempo e condições adequadas para a obtenção avaliação e discussão de todas as cláusulas dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis Documentos da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosOperação; (viiixix) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, fitossanitárias e trabalhistas) exigidas pelas Autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam (a) em processo tempestivo de renovação; (b) sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (c) em fase de obtenção, regularização ou remediação; e em todos os casos, cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, bem como não se envolveu em quaisquer atividades que contrariem, no todo ou em parte, os artigos 3º a 6º da Declaração Universal dos Direitos do Homem da Organização das Nações Unidas (ONU); (xx) a celebração deste Contrato é realizada Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas cumprem todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, que sejam relativas ao disposto nas Leis Anticorrupção; (xxi) a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas cumprem todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo, mas não se limitando ao disposto na legislação trabalhista, normas relativas à saúde e segurança no trabalho, e na legislação tributária aplicáveis, e cuja não observância possa acarretar em um Efeito Adverso Relevante; (xxii) cumprem a Legislação Socioambiental, assim como as suas Afiliadas e coligadas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes do exercício de suas atividades, observada a existência dos processos em que a Emissora, a Fiadora ou suas respectivas Afiliadas e coligadas discutem, de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade o cumprimento de assumir Legislação Socioambiental, sendo certo que nenhum dos referidos processos discute a utilização de trabalho infantil ou escravo ou, ainda, crime relacionado ao incentivo à prostituição e que não poderia, em qualquer hipótese, gerar um Efeito Adverso Relevante, zelando sempre para que (a) a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Emissora, da Fiadora, de suas Afiliadas e coligadas estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas cumpram as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidasdecorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas cumpram a legislação aplicável à saúde e segurança públicas; e (e) a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas dão conhecimento, aos seus empregados, administradores e terceiros, de suas políticas para cumprimento da Legislação Socioambiental; (ixxxiii) todas a Emissora, a Fiadora, suas Afiliadas e coligadas não utilizam trabalho infantil ou escravo, não incentivam a prostituição, para a realização de suas atividades, bem como realizam diligência em prestadores de serviços e não estabelecem relações comerciais com pessoas físicas ou jurídicas condenadas; (xxiv) as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data nesta Escritura de sua assinaturaXxxxxxx são suficientes, verdadeiras, consistentesprecisas, corretas consistentes e suficientesatuais na data desta Escritura de Emissão e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado aos seus respectivos objetos; (xxxv) as Demonstrações Financeiras auditadas relativas aos exercícios sociais de 2020, 2021 e 2022, bem como as Informações Trimestrais (ITR) relativas ao período encerrado em março de 2023 representam corretamente a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi posição financeira da Emissora para aqueles períodos e foram devidamente celebrada pelos representantes legais elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável, refletindo corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora, de forma consolidada em todos os aspectos relevantes; (xxvi) desde as demonstrações financeiras do último exercício e das Fiduciantes e confereúltimas Informações Trimestrais (ITR), validamentenão houve aumento substancial do endividamento, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram redução substancial do capital de giro ou qualquer outra procuração alteração adversa relevante para a Emissora; (xxvii) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes a esta Escritura de Emissão; (xxviii) as obrigações representadas por esta Escritura de Emissão, pelos Documentos da Operação e pelos instrumentos a ele vinculados são compatíveis com a sua capacidade econômico-financeira, operacional ou instrumento produtiva, de modo que o pagamento, bem como a formação do preço das Debêntures foram determinados livremente pelas Partes e não afetarão negativamente, ainda que potencialmente, a performance da Emissora no cumprimento destas disposições, não podendo as Partes invocar a qualquer tempo, e em virtude de acontecimentos extraordinários e/ou imprevisíveis, a caracterização de onerosidade excessiva no inadimplemento das prestações ora contratadas, disposta no artigo 478 do Código Civil; (xxix) se encontra em cumprimento com teor similar a quaisquer terceiros Legislação Socioambiental, em especial com relação aos Direitos Cedidos; eseus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, declarando, ainda, para todos os fins e efeitos de direito, que na presente data observa irrestritamente a Legislação Socioambiental aplicável às suas atividades e projetos; (xixxx) não foi condenada definitivamente nas esferas judicial ou administrativa por crime contra o meio ambiente, trabalho escravo ou infantil, e infração das Leis Anticorrupção ou da Legislação Socioambiental; (xxxi) com relação à Emissora, está inserida na cadeia do agronegócio, tendo em vista que adquire soja e seus derivados de produtores rurais e/ou cooperativas rurais, e dará aos recursos obtidos com a Cessão Fiduciária constituiEmissão a destinação prevista na Cláusula 3.1 e seguintes; (xxxii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto em relação àquelas que estiverem sido questionadas de boa-se fé perante a autoridade competente, desde que o eventual descumprimento não cause um direito real Efeito Adverso Relevante; (xxxiii) inexiste contra si e/ou suas respectivas Afiliadas e coligadas qualquer notificação, intimação ou comunicação referente à investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção e à Legislação Socioambiental; e (xxxiv)não há, na presente data, qualquer Evento de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações GarantidasVencimento Antecipado em curso.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato7.1 As PARTES declaram e garantem reciprocamente que, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a na data de celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, queCONTRATO: (i) estão devidamente autorizadas possuem plenos poderes para celebrar o presente CONTRATO e obtiveram todas as aprovações os demais instrumentos a eles relacionados, bem como para assumir validamente e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de cumprir integralmente todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantodeles decorrentes; (ii) é sociedade atuante no ramo as pessoas naturais que assinam o presente CONTRATO na qualidade de incorporação representantes legais, encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e construçãosem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmAs certidões fornecidas pelo CARREGADOR quando da celebração do CONTRATO MASTER, conforme o casoprevisto no processo para cadastro disponível no SÍTIO ELETRÔNICO DO TRANSPORTADOR foram novamente emitidas pelo CARREGADOR e não apresentam, poderes societários e/ou delegados para assumirna data de celebração do presente CONTRATO, nenhuma alteração em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorrelação àquelas apresentadas quando da celebração do CONTRATO MASTER; (iv) este Contrato e as O CARREGADOR encontra-se adimplente com todas suas obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis perante o TRANSPORTADOR segundo o previsto nos contratos de acordo com os seus termos e condiçõestransporte que tenham sido celebrados no âmbito do CONTRATO MASTER; (v) é a únicacelebração deste CONTRATO e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (a) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (b) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (c) qualquer determinação, legítima intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTES de celebrar e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratocumprir as disposições do presente CONTRATO; (vi) em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este CONTRATO cumprem e cumprirão com toda e qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL relativa à coibição de atos de corrupção, suborno ou lavagem de dinheiro, garantindo não há qualquer ação judicialter autorizado, procedimento arbitralofertado, administrativo prometido ou qualquer contestaçãorealizado o pagamento ou cessão, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar direta ou que possaindiretamente, de qualquer formasuborno, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratodesconto, compensação, restituição, vantagem, ou qualquer outro pagamento ilícito, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficazquaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL, nos termos das leis que pudesse resultar em qualquer violação a qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL anticorrupção, em especial a Lei 12.846/2013, bem como que não realizarão tais atos a partir da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas data de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações GarantidasCONTRATO.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 7.1 A Emissora declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante ao Debenturista que: (i) estão é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram validamente existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e com a regulamentação do Banco Central do Brasil e da CVM, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens; (ii) possui plena capacidade e está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e obteve todas as aprovações licenças e autorizações autorizações, inclusive as societárias, necessárias para a à celebração deste Contrato desta Escritura, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de todas as suas obrigações principais e acessórias aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam qualquer: (a) obrigação anteriormente assumida pela Emissora; ou (b) disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial que esteja sujeita; (iv) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, esta Escritura têm poderes societários estatutários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantesseu nome, as obrigações aqui previstas ora estabelecidas e, sendo mandatários, têm tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (ivv) este Contrato a Emissora está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas que sejam igualmente relevantes para a execução das atividades da Emissora, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. A Emissora está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; (vi) a Emissora não utiliza, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e ou mão de obra infantil prejudicial. Por trabalho forçado, entende-se todo trabalho e serviço, executado de forma não voluntária, que é obtido de um indivíduo sob ameaça de força ou punição. Por mão de obra infantil, entende-se contratação de crianças, exploração econômica, ou que tem probabilidade de oferecer perigo, interferir com a educação da criança, ou ser prejudicial à saúde ou desenvolvimento físico, mental, espiritual, moral ou social da criança; (vii) a celebração da Escritura e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da Escritura na JUCESP e seu registro em Cartório de Títulos e Documentos nos termos previstos nesta Escritura; (ix) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas; (x) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as obrigações aqui previstas constituem nesta previstas, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (xi) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento; (xii) os documentos e informações fornecidos aos Debenturistas são materialmente corretos, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações lícitasmaterialmente relevantes delas decorrentes; (xiii) não omitiu ou omitirá nenhum fato, válidasde qualquer natureza, vinculantes que seja de seu conhecimento e eficazes que possa resultar em alteração substancial adversa das Fiduciantessituações econômico-financeiras ou jurídicas da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures; (xiv) esta Escritura constitui uma obrigação legal, exequíveis válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 13 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”); (vxv) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, está familiarizada com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos instrumentos financeiros com características semelhantes às das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos CedidosDebêntures; e (xixvi) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a Cessão Fiduciária constituisua emissão. 7.2 A Emissora se compromete a notificar imediatamente o Debenturista caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se um direito real de garantia válidototal ou parcialmente inverídicas, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasincompletas ou incorretas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste atoEm adição às declarações e garantias prestadas no âmbito das Cédulas e dos demais instrumentos de Garantia, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração são razões determinantes deste Contrato e ao cumprimento dos demais Documentos da Operação, as declarações a seguir prestadas pelas Fiduciantes, em favor da Fiduciária, de que: Estão devidamente autorizadas a celebrar este Contrato e a cumprir com suas respectivas obrigações, tendo obtido todas as obrigações aqui previstasautorizações e consentimentos necessários, inclusive, sem limitação, aprovações societárias, necessárias à emissão das Cédulas e à concessão desta Alienação Fiduciária de Quotas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; A celebração deste Contrato, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas, não sendo exigidasinfringe qualquer obrigação anteriormente assumida pelas Fiduciantes; As Fiduciantes são as únicas e legítimas beneficiárias e titulares das Participações Societárias, que se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, gravame, judicial ou extrajudicial (exceto pela Alienação Fiduciária), não existindo contra as Fiduciantes qualquer ação ou procedimento, judicial, administrativo, arbitral, falimentar ou fiscal de seu conhecimento, ou, em seu melhor conhecimento, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) (a) prejudicar ou invalidar a Alienação Fiduciária de Quotas, e/ou (b) comprometer o desempenho de suas atividades, nos termos do seu objeto social, não configurando nenhuma hipótese de fraude contra credores, fraude à execução, fraude fiscal ou fraude falimentar; As Fiduciantes são legítimas proprietárias e possuidoras, a justo título, da integralidade das Participações Societárias, sem qualquer Ônus, inclusive o direito de recebimento de quantia ou de qualquer pagamento que seja feito em favor das Fiduciantes, no âmbito das Participações Societárias; As Fiduciantes são sociedade limitadas devidamente organizada, constituída e existente sob as leis brasileiras, em situação regular, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; As pessoas que as representam na assinatura deste Contrato, bem como em quaisquer aprovações ambientaisoutros documentos vinculados a Operação, governamentais e/ou regulamentares têm poderes bastantes para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo ; Os termos deste Contrato não contrariam qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial que afete as Fiduciantes, ou quaisquer de incorporação seus bens e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmpropriedades, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as aplicável; Este Contrato constitui obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitaslegais, válidas, exigíveis e vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; ; A celebração deste Contrato não infringe qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual as Fiduciantes sejam parte, ou ao qual seus respectivos bens ou direitos estejam vinculados, nem resultará em: (va) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames vencimento antecipado de qualquer naturezaobrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, legais (b) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou convencionaisbem das Fiduciantes que não o objeto da Alienação Fiduciária de Quotas, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; ou (vic) não há extinção de qualquer ação judicialdesses contratos ou instrumentos; Inexiste a dependência de consentimento, procedimento arbitralaprovação, administrativo autorização ou qualquer contestaçãooutra medida, independentemente de quem seja tampouco notificação, ou declaração ou registro junto a qualquer órgão ou agência governamental ou pública ou qualquer outro terceiro, para a autorização, a celebração e o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste cumprimento do presente Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos ou à consumação das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis operações aqui estabelecidas; (ix) todas as previstas; As declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos precisas na data deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e conferenenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, validamenteomissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia; Cumprem, em todos os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes seus aspectos, com a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme aplicável, bem como não outorgaram qualquer outra procuração constam no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou instrumento no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; e Estão em dia com teor similar a o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, socioambiental e de quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasoutras obrigações impostas por lei.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato5.1 Cada Cedente faz, em caráter irrevogável nesta data, de forma individual e irretratávelsobre si mesma, as seguintes declarações ao Credor: (a) é sociedade devidamente constituída e como condição validamente existente de acordo com as leis do Brasil, possuindo poderes e causa essenciais autoridade para celebrar este Contrato, assumir as obrigações que lhe cabem por força deste Contrato, cumprir e observar as disposições aqui e ali contidas; (b) tomou todas as medidas, inclusive societárias, necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias bem como para a cumprir suas obrigações aqui previstas. A celebração deste Contrato e ao o cumprimento de todas as obrigações aqui previstasdas Obrigações Garantidas não violam (i) seus documentos societários; e (ii) qualquer lei, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/regulamento ou regulamentares para tantodecisão que a vincule ou lhe seja aplicável; (iic) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmfoi validamente firmado por seus representantes legais, conforme o caso, os quais têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantesde tal Xxxxxxx, as obrigações aqui previstas eestabelecidas, sendo mandatáriosconstituindo o presente Contrato uma obrigação lícita e válida, têm os poderes legitimamente outorgadosexequível em conformidade com seus termos, estando os respectivos mandatos em pleno vigorcom força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil; (ivd) este todas as autorizações e medidas de qualquer natureza que sejam necessárias ou obrigatórias à celebração e cumprimento deste Contrato por parte de tal Cedente e à sua validade e exequibilidade e à constituição e manutenção do Ônus sobre os Direitos Cedidos Fiduciariamente foram obtidas ou tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito, exceto quanto ao registro deste Contrato e as obrigações aditamentos nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, os quais deverão ser realizados nos prazos aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condiçõesprevistos; (ve) é a únicaos Direitos Cedidos Fiduciariamente encontram-se, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidosaté esta data, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste ContratoÔnus; (vif) exceto pela cessão fiduciária ora acordada, não há existem, nesta data e até onde tem conhecimento, quaisquer (i) disposições ou cláusulas contidas em acordos, contratos ou avenças de que seja parte; (ii) obrigações ou restrições à cessão fiduciária ora prevista; e/ou (iii) discussões judiciais ou, no seu melhor conhecimento, outros impedimentos de qualquer ação judicialnatureza que, procedimento arbitralem qualquer caso, administrativo vedem, restrinjam, reduzam ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possalimitem, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste a constituição, manutenção e/ou a excussão da presente garantia sobre os Direitos Cedidos Fiduciariamente nos termos e condições aqui previstos, exceto pela autorização do Juízo da Recuperação Judicial (conforme definido na CPR-Financeira) para a celebração do presente Contrato pelas Fiduciantese constituição da cessão fiduciária ora acordada, a qual deverá ser obtida nos termos da CPR-Financeira; (viig) mediante os Direitos Cedidos Fiduciariamente não se qualificam como bens essenciais às atividades da Cedente com o sentido disposto no artigo 49, parágrafo 3º, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (bens de capital necessários à sua atividade empresarial), bem como renunciam a obtenção qualquer prerrogativa, atual ou futura, de pleitear ou de qualquer outra forma discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento da essencialidade ou de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a excussão dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosDireitos Cedidos Fiduciariamente; (viiih) os Direitos Cedidos Fiduciariamente não são decorrentes de atividades (a) Documento assinado no Assinador Registro de Imóveis. Para validar o documento e suas assinaturas acesse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/XXXX0-0XXX0-00X00-XXXX0. relacionadas à corrupção, lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo, e/ou (b) que incentivam a celebração deste Contrato é realizada de boaprostituição, utilizam ou incentivam mão-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidasde-obra infantil ou em condição análoga à escravidão; (ixi) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada procurações outorgadas nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes são válidas e confere, validamente, exequíveis de acordo com seus termos e conferem ao Credor os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos nelas expressos; (j) os Direitos CedidosCedidos Fiduciariamente são de titularidade única e exclusiva da respectiva Cedente aqui identificada; e (xik) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real os Direitos Cedidos Fiduciariamente, enquanto cedidos fiduciariamente em garantia nos termos deste Contrato ou no caso de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento inadimplemento das Obrigações Garantidas, são e sempre serão, de titularidade (fiduciária ou plena, respectivamente) única e exclusiva do Credor. 5.2 As declarações prestadas pelas Cedentes neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando as Cedentes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou incorreção de tais declarações, sem prejuízo do direito do Credor de declarar vencidas antecipadamente as Obrigações Garantidas e excutir a presente garantia, total ou parcialmente. 5.3 Cada Cedente indenizará e reembolsará o Credor, bem como seus sucessores, cessionários, acionistas, conselheiros e diretores ("Partes Indenizadas"), e manterá as Partes Indenizadas isentas de qualquer responsabilidade, por qualquer perda ou dano direto (excluindo danos indiretos e lucros cessantes), custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as despesas com honorários advocatícios comprovadamente incorridos por referidas Partes Indenizadas em relação a qualquer falsidade ou incorreção quanto a qualquer informação, declaração ou garantia prestada neste Contrato ou nos demais Documentos da Operação. Tais indenizações e reembolsos serão devidos sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado dos Documentos da Operação.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 7.1. A CONCESSIONÁRIA declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante que: (i) estão I. foi devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis constituída de acordo com os seus termos as leis e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos regulamentos atualmente em vigor na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil; II. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados; III. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; IV. a celebração deste CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; V. as pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; VI. a celebração deste CONTRATO e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, constituindo em favor direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO dos titulares quais a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam PARTE ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirospessoas acima referidas; (viiib) de qualquer norma legal ou regulamentar a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãoque, na data de sua assinaturaassinatura deste CONTRATO, verdadeirasa CONCESSIONÁRIA, consistentessuas pessoas controladas, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidospessoas acima referidas estejam sujeitos; e (xic) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO, afete a Cessão Fiduciária constitui-se um CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito real de garantia válidopropriedade de quaisquer das pessoas acima referidas. 7.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que: I. a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DOS APORTES foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, perfeitoestando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO; II. é instituição financeira devidamente constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; III. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados, legítimo tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO; IV. foram obtidas todas as autorizações e legal, foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o fim presente CONTRATO fosse validamente assinado; V. a celebração deste CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasacordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e VI. as pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, 8.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que: I. é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em caráter irrevogável vigor na República Federativa do Brasil; II. tem capacidade para f irmar este CONTRATO e irretratável, praticar os atos nele contemplados; III. foram obtidas todas as autorizações e como condição foram tomadas todas as medidas e causa essenciais procedimentos societários para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara CONTRATO e assegura às Fiduciárias, nesta data, que:a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas V. as aprovações e autorizações necessárias pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; VI. a celebração deste Contrato CONTRATO e ao o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de todas quaisquer contratos ou instrumentos f irmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO dos quais a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pesso as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoacima referidas; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) VII. é a únicaúnica titular da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA que, legítima na presente data, está livre e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou gravames restrições de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) VIII. a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA não há é, na data de assinatura deste CONTRATO, objeto de qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo extrajudicial ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente CONTRATO; e IX. não há, na data de assinatura deste CONTRATO, qualquer formamotivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a REMUNERAÇÃO ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste CONTRATO. 8.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que: I. a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesestando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO e nos demais DOCUMENTOS DA CONCESSÃO; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente II. é instituição f inanceira devidamente constituída e será plenamente válida autorizada a funcionar de acordo com as leis e eficaz, nos termos das leis da regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) III. tem capacidade para f irmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO; IV. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; V. a celebração deste Contrato é realizada CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de boa-fé, tendo acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e VI. as Fiduciantes plena capacidade de pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações as elas imputáveis aqui nele estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato4.1. Os Fiduciantes e a Sociedade declaram e garantem à Fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciáriasconforme aplicável, nesta data, que: que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras na presente data, sendo que qualquer alteração na situação atual da Sociedade deverá ser comunicada à Fiduciária. são entidades legalmente organizadas e existentes de acordo com a lei brasileira; exceto pelo Sr. Xxxxx, que é pessoa física; possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato em todos os seus termos; a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada; (iii) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de acionistas) ou outro instrumento de que seja parte; e (iv) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, exceto pelas aprovações societárias dos Fiduciantes, caso aplicáveis; o presente Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos; estão devidamente autorizadas e obtiveram todas aptas a observar as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste disposições previstas neste Contrato e ao cumprimento agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; não se encontram em estado de todas necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los; as obrigações aqui previstasdiscussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais conduzidas e estatutários necessários para tantoimplementadas por sua livre iniciativa; são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e foram informadas e avisadas das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidas por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação. 4.2. Os Fiduciantes declaram e garantem, ainda, que: as Quotas e as Novas Quotas estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real (incluindo de qualquer restrição proveniente de acordos de quotistas), não sendo exigidasdo conhecimento dos Fiduciantes a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar a presente Garantia Fiduciária ou os direitos atribuídos à Fiduciária na qualidade de proprietária fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente, dos Direitos e dos direitos decorrentes da titularidade da Conta Centralizadora, de alienar fiduciariamente as Quotas em garantia das FiduciantesObrigações Garantidas; e não há e não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, quaisquer aprovações ambientaispessoais ou reais, governamentais de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si que afetem ou possam vir a afetar, direta ou indiretamente, a presente Garantia Fiduciária. 4.3. As declarações prestadas pelos Fiduciantes e pela Sociedade neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando as declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito da Fiduciária de decretar o Vencimento Antecipado Total das CCB e excutir a presente garantia. As declarações prestadas neste Contrato são em adição e não em substituição àquelas prestadas nas CCB. 4.4. Os Fiduciantes e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têma Sociedade, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumirindenizarão e reembolsarão a Fiduciária bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, em nome das Fiduciantesuma “Parte Indenizada”) e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda, (excluindo lucro cessante e danos indiretos), danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as obrigações aqui previstas edespesas com honorários advocatícios, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames razão de qualquer naturezafalsidade, legais imprecisão ou convencionaisincorreção, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há provocada por xxxx ou culpa grave, quanto a qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo declaração ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas garantia prestada neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasinstrumento.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 2.1. A Fiduciante declara e assegura às Fiduciáriasgarante, nesta datana presente data e até o término da vigência do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, que: (i) estão está devidamente autorizadas autorizada a celebrar este Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares ; (ii) as pessoas que a representam na assinatura deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis possuem todos os poderes para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) todos os representantes legais das Fiduciantes que assinam este consentimentos, licenças, autorizações e aprovações necessários à sua boa ordem, legal, administrativa e operacional, e à celebração deste Contrato têmde Alienação Fiduciária de Imóveis e da Escritura de Emissão foram devidamente obtidos e encontram-se atualizados, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos eficazes e em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais Imóveis encontram-se encontram livres e desembaraçados de todos e quaisquer ônus, servidões, garantias, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, inclusive fiscais, ou gravames de qualquer natureza, sejam eles legais ou convencionais, com exceção excetuando-se a alienação fiduciária objeto deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e a existência de débito de IPTU em relação ao imóvel objeto da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratomatrícula imobiliária nº 1.280 do Cartório Xxxxxxxxx Xxxx, o qual será devidamente quitado pela Fiduciante anteriormente à outorga da Escritura Pública Definitiva de Compra e Venda dos Imóveis; (v) os Imóveis estão parcialmente instalados em área de preservação permanente e área de preservação ambiental, esta instituída por meio do Decreto Estadual do Ceará nº 25.417, de 29 de março de 1999; (vi) a Fiduciante responsabiliza-se por quaisquer débitos que venham a ser apurados relacionados aos Imóveis, declarando e garantindo, ainda, que não existem ações fundadas em direito real ou pessoal, reipersecutórias ou outros ônus que possam recair sobre os Imóveis; (vii) efetivada a averbação do registro da Escritura de Compra e Venda na matrícula dos Imóveis, nos termos da Cláusula 1.1.3 acima, a alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis será plenamente eficaz, exequível e oponível perante todo e qualquer terceiro; (viii) o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis constitui obrigação válida e legal para a Fiduciante, exequível de acordo com os seus respectivos termos; (ix) a Fiduciante está em dia com o pagamento de todas as obrigações impostas por lei relativamente aos Imóveis, exceto pela existência de débito decorrente de IPTU referente ao imóvel objeto da matrícula imobiliária nº 1.280 do Cartório Xxxxxxxxx Xxxx; (x) a Fiduciante responsabiliza-se pela existência, boa conservação e ausência de vícios dos Imóveis; (xi) nem a celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, nem tampouco a consumação dos termos aqui pactuados, violam (a) quaisquer disposições do estatuto social da Fiduciante; (b) as normas legais ou regulamentares às quais a Fiduciante e/ou seus bens estejam sujeitos; e (c) quaisquer contratos, acordos ou negócios jurídicos, sentenças judiciais, arbitrais ou atos administrativos, qualquer que seja a sua natureza; (xii) a celebração deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis é compatível com a condição econômico-financeira da Fiduciante, de modo que a alienação fiduciária dos Imóveis realizada nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis não afetará sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações; (xiii) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitralarbitral ou administrativo, administrativo ou qualquer contestaçãooutra reclamação, independentemente independente de quem seja o seu autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar as obrigações assumidas pela Fiduciante nos termos deste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, ou que possada qual, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesresulte impacto adverso a tais obrigações; (viixiv) mediante a obtenção dos registros exceto pela renovação da licença ambiental de instalação do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratoda licença municipal de execução de obras do Empreendimento Hard Rock – Lagoinha, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída Fiduciante e será plenamente válida os Imóveis encontram-se em pleno atendimento de toda e eficazqualquer lei e/ou autorização emitida por qualquer autoridade governamental, relacionadas ao meio ambiente, recursos naturais, áreas naturais, áreas protegidas, ecossistemas, flora, fauna, uso da terra, águas, águas subterrâneas, lençóis freáticos, poluição, materiais, resíduos e substâncias perigosos, nocivos, tóxicos, radiativos ou poluentes, elementos biologicamente infecciosos, lixos especiais, petróleo e derivados, amianto, saúde e segurança e proteção do público em geral, incluindo, com relação à fabricação, processamento, distribuição, uso, armazenagem, tratamento, disposição, transporte ou manipulação de qualquer desses materiais, resíduos, substâncias e elementos. A Fiduciante, em relação aos Imóveis, cumpre com suas obrigações de natureza ambiental decorrentes de qualquer lei ou autorização aplicável. Não há armazenamento ou guarda de materiais, resíduos, substâncias e elementos sujeitos a exigências ambientais nos termos das leis Imóveis. Não existem quaisquer reclamações, notificações, requisições, solicitações ou pedidos de informação, bem como quaisquer ações, litígios, reivindicações, investigações, inquéritos, demandas, procedimentos ou processos, sejam extrajudiciais, judiciais, arbitrais, administrativos ou outros, de natureza ambiental, envolvendo os Imóveis, com exceção dos processos conexos n° 0012325-63.2009.4.05.8100 e 0004437-09.2010.4.05.8100, em trâmite perante a 4ª turma do TRF da República Federativa do Brasil5ª região, constituindo conforme relatório presente no Anexo IV. A Fiduciante não recebeu comunicação escrita de qualquer ato, fato, ação ou omissão de natureza ambiental, que possa ensejar ou motivar qualquer litígio, ou resultar na aplicação de qualquer multa ou penalidade em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grauface da Fiduciante, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosem relação aos Imóveis; (viiixv) a celebração deste não existem direitos pessoais e/ou reais que possam afetar adversamente o presente Contrato é realizada de boa-féAlienação Fiduciária de Imóveis, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as cumprimento das obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidasprevistas e/ou esta alienação fiduciária; (ixxvi) todas as todos e quaisquer consentimentos, renúncias a consentimento, aprovações ou renúncias a direito de preferência, porventura necessários para a validade e legalidade da presente alienação fiduciária dos Imóveis, foram efetivados; e (xvii) não há qualquer projeto de desapropriação, declaração de utilidade pública para fins de desapropriação ou ocupação temporária que tenha por objeto os Imóveis, no todo ou em parte. 2.1.1. Constatando-se a ocorrência de trânsito em julgado de qualquer sentença judicial condenatória ou sentença arbitral definitiva ou emissão de laudo arbitral definitivo, em sede de arresto, sequestro ou penhora que acarretem ou possam acarretar a deterioração dos Imóveis, a Fiduciante obriga-se a (i) notificar o Agente Fiduciário de tais eventos que acarretem ou possam acarretar a deterioração dos Imóveis, em até 1 (um) dia útil contado de tais eventos; e (ii) reforçar ou complementar a garantia ora constituída, em comum acordo com os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, em montante pelo menos igual ao originalmente estabelecido, no prazo de 10 (dez) dias contados da referida Assembleia Geral de Debenturistas. 2.1. A Fiduciante obriga-se a indenizar, manter indenes e isentar de toda e qualquer perda, custo, prejuízo, pagamento e responsabilidade os Debenturistas contra todos e quaisquer demandas ou perdas e danos em que venham a incorrer em decorrência da falsidade, inexatidão ou incompletude de quaisquer das declarações e garantias descritas acima. 2.2. A Fiduciante e a Emissora reembolsarão o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas, conforme o caso, os valores por eles porventura incorridos referentes a perdas, danos, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, resultantes de qualquer ação judicial relacionada aos Imóveis. 2.3. As declarações e garantias prestadas pela Fiduciante neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas Alienação Fiduciária de Imóveis deverão ser válidas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para subsistir até o fim de garantir o adimplemento pagamento integral das Obrigações Garantidas, sendo a Fiduciante responsável por todos e quaisquer eventuais prejuízos que decorram da falsidade ou inexatidão destas declarações em qualquer aspecto relevante, sem prejuízo do direito dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de declarar vencidas antecipadamente todas as Obrigações Garantidas e executar a presente garantia em relação à Fiduciante. As declarações prestadas neste Contrato de Alienação Fiduciária são adicionais e complementares àquelas prestadas na Escritura de Emissão ou nos demais contratos de Garantia. 2.4. As Partes desde já acordam que serão indenizadas pela Parte responsável, da forma mais ampla permitida em lei, pelos danos decorrentes da violação das declarações e garantias objeto desta Cláusula Segunda, ainda que tal violação não seja de conhecimento da Fiduciante na presente data.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato4.1 Cada Parte presta à outra as declarações e garantias previstas nesta Cláusula, as quais são verdadeiras, completas e precisas na presente data: (i) é devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; (ii) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar e executar o presente Contrato em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para todos os seus termos; (iii) a celebração deste ContratoInstrumento de Cessão e o cumprimento das obrigações que ora assume: a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários nem nos documentos societários da Sociedade Investida; b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada; c) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte; e d) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza de terceiros; (iv) o presente Instrumento de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante exequível contra cada FiducianteParte, individualmentede acordo com os seus termos; e (v) está apta a observar as disposições previstas neste instrumento e agirá em relação a este com boa-fé, lealdade e probidade. (vi) as discussões sobre o objeto deste Instrumento de Cessão e dos demais documentos celebrados para constituir as garantias reais foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; (vii) é sujeito de direito e possui experiência em contratos semelhantes a este e ou contratos relacionados; (viii) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los; (ix) as discussões sobre o objeto desta garantia foram realizadas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; (x) foi informada e avisada das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta garantia e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistida por advogados durante toda a referida negociação; 4.2 A Sociedade Investida declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante aos Investidores que: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora proprietária dos Direitos Cedidosbens alienados, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ônus ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionaisgravame, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos dos ônus criados por meio deste Contratoinstrumento, podendo as Garantias aqui presente serem negociadas apenas dentro do mesmo grupo econômico que fazem parte; (viii) não há foi cientificada até a presente data da existência de qualquer ação judiciallitígio, procedimento investigação ou processo perante qualquer tribunal arbitral, juízo ou tribunal administrativo com relação aos bens alienados ou as suas obrigações aqui previstas que esteja pendente ou, no seu melhor conhecimento, seja iminente, e que afete os bens alienados, qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando das suas obrigações aqui previstas ou a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possasua solvência; e (iii) A Cessão sobre os bens alienados, de qualquer formaacordo com este contrato, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado constitui um direito real de garantia de primeiro válido e único grau, válido, eficaz, exigível mediante os registros estabelecidos e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e sem concorrência sobre demais garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para que assegurarão o fim de garantir o adimplemento cumprimento das Obrigações Garantidas, não sendo necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental, ou quaisquer outros consentimentos, aprovações ou notificações que não tenham sido previamente obtidos, com relação: (a) à criação e manutenção do penhor sobre os bens alienados de acordo com este Contrato; (b) à assinatura e ao cumprimento das obrigações estabelecidas no presente Instrumento; (c) à validade ou exequibilidade deste Instrumento; e (d) ao exercício, pelos Investidores dos direitos conferidos por meio deste Instrumento de Cessão; e) está apta a observar as disposições previstas neste Instrumento e agirá com boa-fé e lealdade durante a sua execução.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 9.1 A Emissora declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante aos Debenturistas que: (i) estão é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram validamente existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e com a regulamentação do Banco Central do Brasil e da CVM, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens; (ii) possui plena capacidade e está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e obteve todas as aprovações licenças e autorizações autorizações, inclusive as societárias, necessárias para a à celebração deste Contrato desta Escritura, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações principais e acessórias aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam qualquer: (i) obrigação anteriormente assumida pela Emissora; ou (ii) disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial que esteja sujeita; (iv) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (v) a Emissora está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas que sejam igualmente relevantes para a execução das atividades da Emissora; (vi) a Emissora não utiliza, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e ou mão de obra infantil prejudicial. Por trabalho forçado, entende-se todo trabalho e serviço, executado de forma não voluntária, que é obtido de um indivíduo sob ameaça de força ou punição. Por mão de obra infantil, entende- se contratação de crianças, exploração econômica, ou que tem probabilidade de oferecer perigo, interferir com a educação da criança, ou ser prejudicial à saúde ou desenvolvimento físico, mental, espiritual, moral ou social da criança; (vii) a celebração da Escritura, dos demais Documentos da Securitização e a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição da Escritura na JUCESP nos termos previstos nesta Escritura; (ix) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas; (x) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir todas as obrigações nesta previstas, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (xi) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento; (xii) os documentos e informações fornecidos aos Debenturistas são materialmente corretos, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes; (xiii) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa das situações econômico-financeiras ou jurídicas da Emissora em prejuízo dos investidores das Debêntures; (xiv) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei 13.105, de 13 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”); (xv) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures; e (xvi) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a sua emissão. 9.2 A Emissora se compromete a notificar imediatamente o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas. 9.3 O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante à Emissora que: (i) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir suas obrigações aqui previstas na qualidade de mandatária dos Debenturistas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (ii) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (iii) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e vinculante do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições; (iv) o representante legal que assina esta Escritura tem poderes estatutários e/ou delegados para tanto, podendo cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (iiv) sob as penas da lei, não há nenhum impedimento legal, conforme definido no artigo 66, §3o, da Lei 6.404/76, e no artigo 6º da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é sociedade atuante no ramo de incorporação e construçãoconferida; (iiivi) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmestá ciente da Circular n.º 1.832, conforme o casode 31 de outubro de 1990, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigordo Banco Central do Brasil; (ivvii) este Contrato aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitasatribuições previstos na legislação e regulamentação específica e nesta Escritura; (viii) aceita integralmente esta Escritura, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos suas cláusulas e condições; (vix) é está devidamente qualificada a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados exercer as atividades de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficazAgente Fiduciário, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientesregulamentação aplicável vigente; (x) verificou, no momento de aceitar a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais função, a veracidade das Fiduciantes informações relativas às garantias e conferea consistência das demais informações contidas nesta Escritura, validamentediligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento; (xi) não outorgaram possui qualquer outra procuração ligação com a Emissora de natureza jurídica ou instrumento com teor similar econômica que a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidosimpeça de exercer suas funções; (xii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas na Instrução CVM n.º 583; (xiii) a Garantia Real a ser prestada pela Emissora é suficiente para a satisfação do pagamento das Debêntures, acrescida de todas as remunerações e demais encargos previstos nesta Escritura; e (xixiv) conforme cronograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário presta os serviços de agente fiduciário para a Cessão Fiduciária constituiEmissora ou empresas coligadas nas operações descritas no Anexo III à presente Escritura de Emissão. 9.4 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, este assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-se um direito real los, nos termos da legislação aplicável. 9.5 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de garantia válidoobrigações para com eles, perfeitobem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidassomente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, 8.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que: I. é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em caráter irrevogável vigor na República Federativa do Brasil; II. tem capacidade para firmar este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e irretratável, praticar os atos nele contemplados; III. foram obtidas todas as autorizações e como condição foram tomadas todas as medidas e causa essenciais procedimentos societários para que o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e assegura às Fiduciárias, nesta data, que:a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas V. as aprovações e autorizações necessárias pessoas que assinam este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; VI. a celebração deste Contrato CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e ao o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de todas as obrigações aqui previstasquaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS dos quais a CONCESSIONÁRIA, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e estatutários necessários para tanto(c) de qualquer ordem ou decisão, não sendo exigidasainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantopessoas acima referidas; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) VII. é a únicaúnica titular da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA que, legítima na presente data, está livre e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou gravames restrições de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) VIII. a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA não há é, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, objeto de qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo extrajudicial ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS; e IX. não há, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a RECEITA ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste Contrato pelas Fiduciantes;CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS. (vii) mediante a obtenção dos registros 8.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente garante que: I. é instituição financeira devidamente constituída e será plenamente válida autorizada a funcionar de acordo com as leis e eficaz, nos termos das leis da regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) II. tem capacidade para firmar este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS; III. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato é realizada CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de boa-fé, tendo acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e V. as Fiduciantes plena capacidade de pessoas que assinam este CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS em seu nome têm poderes para assumir as obrigações as elas imputáveis aqui nele estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato4.1. O Fiduciante e a Sociedade declaram e garantem à Fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciáriasconforme aplicável, nesta data, que:que as afirmações que prestam a seguir são verdadeiras na presente data, sendo que qualquer alteração na situação atual da Sociedade deverá ser comunicada à Fiduciária. a Sociedade é sociedade empresária legalmente organizada e existente de acordo com as leis brasileiras; possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato em todos os seus termos; a celebração e o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato: (i) não violam qualquer disposição contida nos documentos societários da Sociedade; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculada; (iii) não constituem inadimplemento de qualquer contrato, acordo (incluindo acordo de quotistas) ou outro instrumento de que seja parte; e (iv) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza, exceto pelas aprovações societárias da Sociedade, caso aplicáveis; o presente Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível contra cada Parte, de acordo com os termos aqui estabelecidos; estão devidamente autorizadas e obtiveram todas aptos a observar as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste disposições previstas neste Contrato e ao cumprimento agirão em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; não se encontram em estado de todas necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los; as obrigações aqui previstasdiscussões sobre o objeto desta Garantia Fiduciária foram feitas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais conduzidas e estatutários necessários para tantoimplementadas por sua livre iniciativa; são sujeitos de direito sofisticado e têm experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e foram informados e avisados das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta Garantia Fiduciária e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidos por advogados durante toda a referida negociação, estando cientes dos termos e condições do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação. 4.2. O Fiduciante declara e garante, ainda, que: as Quotas estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real (incluindo de qualquer restrição proveniente de acordos de quotistas), não sendo exigidasdo conhecimento do Fiduciante a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar a presente Garantia Fiduciária ou os direitos atribuídos à Fiduciária na qualidade de proprietária fiduciária das Quotas Alienadas Fiduciariamente, dos Direitos e dos direitos decorrentes da titularidade da Conta Centralizadora, de alienar fiduciariamente as Quotas em garantia das FiduciantesObrigações Garantidas; e não há e não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, quaisquer aprovações ambientaispessoais ou reais, governamentais de qualquer natureza, em qualquer instância ou tribunal, contra si que afetem ou possam vir a afetar, direta ou indiretamente, a presente Garantia Fiduciária. 4.3. As declarações prestadas pelo Fiduciante e pela Sociedade neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando os declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito da Fiduciária de declarar o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, representados pela CCB, e excutir a presente garantia. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas no Contrato de Cessão. 4.4. O Fiduciante e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têma Sociedade, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumirindenizarão e reembolsarão a Fiduciária bem como seus respectivos sucessores e cessionários (cada um, em nome das Fiduciantesuma “Parte Indenizada”) e manterão cada Parte Indenizada isenta de qualquer responsabilidade, por qualquer perda (excluindo lucro cessante e danos indiretos), danos diretos, custos e despesas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, as obrigações aqui previstas edespesas com honorários advocatícios, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos que possam ser incorridos por referida Parte Indenizada em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames razão de qualquer naturezafalsidade, legais imprecisão ou convencionaisincorreção, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há provocada por xxxx ou culpa grave, quanto a qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo declaração ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas garantia prestada neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasinstrumento.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste atoLIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. 7.1. Os Contratantes declaram, em caráter irrevogável garantem e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, reconhecem que: (i) estão devidamente autorizadas A Contratada disponibiliza RETICs com acesso à internet ao Xaveriano(a) para utilização com fins estritamente educacionais, e, por isso, a Contratada está autorizada a: (a) bloquear o acesso aos conteúdos que não sejam adequados aos fins acima indicados, bem como a (b) monitorar, de forma razoável e obtiveram todas as aprovações proporcional, o uso de tais RETICs feito pelo Xaveriano(a), incluindo mediante a interceptação e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato leitura de arquivos armazenados nos servidores da Contratada e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais mensagens enviadas e/ou regulamentares para tanto;recebidas em contas de e-mails do Xaveriano(a), vinculados ao servidor da Contratada, (ii) é sociedade atuante O uso dos RETICs em violação ao disposto neste Contrato e/ou no ramo de incorporação e construçãoRegimento Escolar pode resultar na resolução deste Contrato; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmA Contratada não poderá ser responsabilizada por danos causados por outros Xaveriano(a)s da Contratada ou terceiros cujos fatos geradores: (a) tenham ocorrido em ambientes digitais disponibilizados pela Contratada, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, (b) tenham origem em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorequipamentos integrantes dos RETICs; (iv) Comparecerão ao estabelecimento da Contratada para tratar da prestação dos serviços aqui contratados, do comportamento do Xxxxxxxxx(a) ou de qualquer outro assunto relacionado a este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitasContrato, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condiçõesquando a Contratada assim solicitar; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados Comunicarão à Contratada acerca do teor de quaisquer ônusdecisões judiciais que venham a alterar o regime de guarda do Xaveriano(a), encargos ou gravames isentando a Contratada de responsabilidade sobre qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratoato praticado em virtude do desconhecimento das citadas decisões judiciais; (vi) A responsabilidade civil da Contratada não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem é objetiva e está limitada aos casos em que o dolo por parte da Contratada seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesdemonstrado; (vii) mediante É de inteira responsabilidade da Contratada a obtenção gestão acadêmica e pedagógica dos registros serviços extracurriculares aqui previstos, incluindo a fixação de datas para eventos, avaliações e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratocarga horária, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída indicação de professores, a orientação pertinente e será plenamente válida outras providências que as atividades e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosadministrativas exijam; (viii) a celebração O conteúdo deste Contrato é realizada baseia-se na premissa da plena validade e a eficácia de boatodos os termos e condições aqui contidos, e no Regimento Escolar, sendo certo que, na hipótese de invalidação de qualquer cláusula deste Contrato, tal cláusula deve ser substituída por outra de forma a manter o equilíbrio econômico-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidasfinanceiro do Contrato; (ix) todas as declarações A Contratada não se responsabiliza por objetos do Xaveriano(a) por ele esquecidos ou perdidos nas dependências da Contratada ou em outros locais em que os serviços aqui previstos venham a ser prestados, devendo cada Xaveriano(a) se responsabilizar sempre pela guarda e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas posse dos objetos que decidir levar às citadas dependências e suficientes;outros locais; e (x) Os Contratantes deverão se responsabilizar pelo Login e pela senha pessoal e intransferível recebidas por ocasião da primeira matrícula, entregue pelo Colégio São Francisco Xavier, zelando pelo seu sigilo, não os divulgando ao Xaveriano(a) e a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar terceiros sem a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasprévia autorização por escrito da Xxxxxxxxxx.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato7.1. Sem prejuízo das declarações prestadas na Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos da Xxxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às FiduciáriasCedente presta, nesta data, queas seguintes declarações, as que deverão permanecer em pleno vigor após a celebração do presente Contrato: (ia) estão é uma sociedade devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram validamente existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; (b) está devidamente autorizada e obteve todas as aprovações autorizações, inclusive, conforme aplicável, societárias, regulatórias e autorizações de terceiros, necessárias para celebrar este Contrato, emitir as Debêntures, celebrar a celebração deste Contrato Escritura de Emissão e ao cumprimento de a cumprir todas as obrigações aqui previstasprevistas e à realização da Emissão e da Oferta Restrita, tendo tendo, então, sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (iic) é sociedade atuante no ramo de incorporação tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas neste Contrato e construçãonos demais documentos da Emissão, conforme aplicável; (iiid) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, têm poderes societários estatutários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantesseu nome, as obrigações aqui previstas ora estabelecidas e, sendo mandatários, têm tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (ive) as Debêntures, a Escritura de Emissão, este Contrato e as obrigações aqui previstas o contrato de distribuição das Debêntures constituem obrigações legais, lícitas, válidas, válidas e vinculantes e eficazes das Fiduciantesda Cedente, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, os termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, com exceção das hipóteses em que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral e observado, sem prejuízo, a Condição Suspensiva; (vf) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidoscelebração, os quais se encontram livres termos e desembaraçados condições deste Contrato e o cumprimento das obrigações das Garantias Reais (observada a Condição Suspensiva exclusivamente no que tange a Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva), bem como a colocação das Debêntures, (i) não infringem e nem violam seu Estatuto Social ou qualquer contrato ou instrumento do qual a Cedente seja parte, ou qualquer disposição legal, regulamentar, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Cedente ou que afete seus bens e propriedades, incluindo, sem limitação, as normas aplicáveis que versam sobre direito público e administrativo, tais como a Lei nº 8.666, de quaisquer ônus21 de junho de 1993, encargos ou gravames conforme alterada, a Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e, no que for cabível, o artigo 40 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada (Lei de Responsabilidade Fiscal), o parágrafo 1º do artigo 96 do Decreto 93.872, de 23 de dezembro de 1986 e a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.827, de 30 de março de 2001; (ii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Cedente; e (iii) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer natureza, legais obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou convencionais, com exceção instrumentos; (2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Cessão Fiduciária constituída nos termos Cedente objeto deste Contrato; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (vig) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Contrato, da Escritura de Emissão e das Garantias Reais, e não há ocorreu e não está em andamento qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente Hipótese de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas FiduciantesVencimento Antecipado; (viih) mediante nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Cedente de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e do presente Contrato ou para a realização da Emissão, exceto (i) pelo depósito das leis da República Federativa Debêntures na B3 para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro MDA e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidosdo CETIP21; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato3.1. A Companhia, em caráter irrevogável as Acionistas e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiducianteo DEV FIP IV declaram, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (ia) estão a Companhia é sociedade por ações devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram todas existente de acordo com as aprovações leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; (b) as Acionistas e o DEV FIP IV são fundos de investimento em participações devidamente organizados e validamente existentes de acordo com as leis brasileiras, com todos os poderes e autorizações necessárias societárias para conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos e para deter os bens e ativos ora detidos; (c) está devidamente autorizado(a) a celebração deste celebrar este Contrato e ao cumprimento de a cumprir todas as obrigações aqui nele previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iiid) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, têm plenos poderes societários e/estatutários ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantesseu nome, as obrigações aqui previstas ora estabelecidas e, sendo mandatários, têm tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorvigor e efeito; (ive) este Contrato e as obrigações aqui previstas assumidas neste Contrato constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes legalmente válidas e eficazes das Fiduciantesvinculantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viiif) a celebração e o cumprimento deste Contrato é realizada não infringem ou contrariam: (i) o seu respectivo estatuto social ou regulamento; (ii) qualquer disposição legal, decreto ou regulamento a que esteja sujeito(a); (iii) qualquer ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que a afete ou a qualquer de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; seus bens ou propriedades; (ixiii) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração contrato ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidosdo qual seja parte; e (xig) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real está ciente do conteúdo integral da Escritura de garantia válidoEmissão e cumprirá com todos os seus deveres e obrigações estabelecidos neste Contrato, perfeito, legítimo nas formas e legal, para o fim prazos estabelecidos neste Contrato e na Escritura de garantir o adimplemento das Obrigações GarantidasEmissão.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 6.1. O Agente Autorizado declara e assegura às Fiduciárias, nesta datagarante ao Administrador, que: (i) estão é uma instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários validamente, constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável, e devidamente autorizadas habilitada a atuar como intermediária de títulos e obtiveram todas as aprovações valores mobiliários negociados na B3 e autorizações necessárias para liquidar transações por intermédio da B3; (ii) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes estão devidamente autorizados pelos atos constitutivos e autorizações societárias aplicáveis ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais Agente Autorizado e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construçãotêm plena eficácia; (iii) os representantes legais das Fiduciantes do Agente Autorizado que assinam este Contrato têmtêm poderes regulamentares e estatutários para tanto, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados assim como para assumir, em nome das Fiduciantesdo Agente Autorizado, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigordeste decorrentes; (iv) este Contrato encontra-se técnica e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitasoperacionalmente habilitado e autorizado a prestar os serviços deste Contrato, válidascontando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, vinculantes nos termos que vierem a ser estabelecidos pelo Regulamento e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condiçõespela regulamentação aplicável; (v) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem ou violam (a) qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte, nem resultam, ou é a únicaesperado que resultem, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer destes contratos ou instrumentos ou (2) rescisão de quaisquer ônusdesses contratos ou instrumentos; (b) qualquer legislação aplicável a que estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem ou decisão ou sentença administrativa, encargos judicial ou gravames arbitral que afete a si ou quaisquer de qualquer natureza, legais seus bens ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratopropriedades; (vi) não há qualquer ação judicialentende as especificidades do serviço ora prestado em relação ao Fundo, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou Oferta e aos ativos que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes;compõem a carteira do Fundo e declara possuir os conhecimentos necessários para a execução do objeto deste Contrato; e (vii) mediante a obtenção dos registros cumpre e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratofaz cumprir, assim como suas respectivas afiliadas, administradores, empregados, representantes agindo em seu nome e eventuais subcontratados agindo em seu nome, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãoLegislação Anticorrupção, na data medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dão pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidosatuação; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste atoEm adição às declarações e garantias prestadas nos demais Documentos da Operação, são razões determinantes deste Contrato, as declarações a seguir prestadas, pelas Fiduciantes, conforme aplicável, em caráter irrevogável e irretratávelsolidário, e como condição e causa essenciais para a celebração em favor da Fiduciária, de que: considerando que as autorizações do cliente serão tempestivamente obtidas, nos termos deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão devidamente autorizadas a celebrar este Contrato e obtiveram todas as a cumprir com suas respectivas obrigações, inclusive, sem limitação, aprovações societárias e autorizações de terceiros, licenças, permissões, alvarás e renovações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento concessão desta Cessão Fiduciária de todas as obrigações aqui previstasRecebíveis, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; a celebração deste Contrato, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas, não sendo exigidasinfringe qualquer obrigação anteriormente assumida pelas Fiduciantes, considerando que as autorizações necessárias serão tempestivamente obtidas, nos termos deste Contrato; as Fiduciantes são as únicas e legítimas beneficiárias e titulares dos respectivos Direitos Cedidos Fiduciariamente, conforme aplicável, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravame, judicial ou extrajudicial (exceto por esta Cessão Fiduciária de Recebíveis), não existindo contra as Fiduciantes qualquer ação ou procedimento, judicial, administrativo, arbitral, falimentar ou fiscal de seu conhecimento, ou, em seu melhor conhecimento, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa): (a) prejudicar ou invalidar a Cessão Fiduciária de Recebíveis, (b) causar um Efeito Adverso Relevante (conforme definido na Escritura), e/ou (c) comprometer o desempenho de suas atividades, nos termos dos seus objetos sociais; não configurando nenhuma hipótese de fraude contra credores, fraude à execução, fraude fiscal ou fraude falimentar; as Fiduciantes são legítimas proprietárias e possuidoras, a justo título, da integralidade dos respectivos Direitos Cedidos Fiduciariamente, sem qualquer Ônus, inclusive o direito de recebimento de quantia em dinheiro ou de qualquer pagamento que seja feito em favor das Fiduciantes no âmbito dos respectivos Direitos Cedidos Fiduciariamente; os representantes legais que representam as Fiduciantes na assinatura deste Contrato, bem como em quaisquer outros Documentos da Operação, têm poderes bastantes para tanto; os termos deste Contrato não contrariam qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial que afetem as Fiduciantes e/ou a Emissora, bem como seus controladores, suas controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e propriedades, conforme aplicável; este Contrato constitui uma obrigação legal, válida, exigível e vinculante das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis exequível de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção exceto no que diz respeito à exigibilidade da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratosobre os Recebíveis, a Alienação Fiduciária qual será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, considerada eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) após o implemento da Condição Suspensiva; a celebração deste Contrato é realizada de boa-fénão infringe qualquer disposição legal, tendo contrato ou instrumento do qual as Fiduciantes plena capacidade sejam partes, ou ao qual seus respectivos bens ou direitos estejam vinculados, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de assumir qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem das Fiduciantes, que não os objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis; ou (c) extinção de qualquer desses contratos ou instrumentos, observado, entretanto, que os respectivos consentimentos do cliente quanto à cessão fiduciária dos Recebíveis decorrentes dos Contratos Cedidos Fiduciariamente serão necessários como forma de se aperfeiçoar as obrigações as elas imputáveis garantias aqui estabelecidas; constituídas e serão obtidos por meio do respectivo “de acordo” do cliente nas respectivas Notificações, nos termos da Cláusula 3.4(iv), alínea (ixa) todas acima; exceto pela anuência do cliente, inexiste a dependência de consentimento, aprovação, autorização ou qualquer outra medida, tampouco notificação, ou declaração ou registro junto a qualquer órgão ou agência governamental ou pública ou qualquer outro terceiro, para a autorização, a celebração e o cumprimento do presente Contrato pelas Fiduciantes ou à consumação das operações aqui previstas; e as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos precisas em todos os seus aspectos relevantes na data deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e conferenenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasgarantia.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste atoDeclarações da Fiduciante: A Fiduciante declara e garante à Fiduciária que: É uma sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor; Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato, em caráter irrevogável realizar todas as operações aqui previstas e irretratávelcumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas; Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos, e como condição e causa essenciais mediante a obtenção dos registros previstos no item 2.2 acima no competente Ofício de Registro de Imóveis estará automaticamente criada uma garantia real de alienação fiduciária sobre o Imóvel; Tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, cada Fiduciantebem como para cumprir suas obrigações aqui previstas, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, que: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para bem como que a celebração deste Contrato e ao o cumprimento das Obrigações Garantidas não violam nem violarão: (i) seus documentos societários, ou (ii) qualquer lei, regulamento ou decisão a que esteja vinculada ou que seja aplicável a seus bens, inclusive o Imóvel, nem constituem ou constituirão inadimplemento nem importam ou importarão em vencimento antecipado de todas quaisquer contratos, acordos, autorizações governamentais ou compromissos aos quais estejam vinculados; Está apta a cumprir as obrigações aqui previstasprevistas neste Contrato e agirá em relação a ele com boa-fé, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais probidade e estatutários necessários lealdade; Não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantescelebrar o presente Contrato, quaisquer aprovações ambientais, governamentais outros contratos e/ou regulamentares para tanto; documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los; As previsões dos Documentos da Operação consubstanciam-se em relações jurídicas regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores neles indicados; As discussões sobre o objeto deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; A celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais a Fiduciante seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens de sua propriedade; (ii) é sociedade atuante no ramo qualquer norma legal ou regulamentar a que a Fiduciante ou qualquer dos bens de incorporação sua propriedade estejam sujeitos; e construção; (iii) os qualquer ordem, decisão, judicial (ainda que liminar), arbitral ou administrativa que comprovadamente afete ou possa afetar o cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato e demais Documentos da Operação; Os representantes legais das Fiduciantes ou mandatários que assinam este Contrato têm, conforme o caso, têm poderes societários estatutários e/ou delegados legitimamente outorgados para assumir, em nome das Fiduciantes, assumir as obrigações aqui previstas eestabelecidas neste Contrato; O Imóvel está e permanecerá, sendo mandatáriosdurante a vigência deste Contrato, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato livre e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados desembaraçado de quaisquer ônus, encargos gravames, dívidas ou gravames restrições de natureza pessoal ou real, com exceção desta garantia, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar o presente Contrato e constituir a presente garantia em favor da Fiduciária; Inexistem procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, legais contra si em qualquer tribunal, que afetem ou convencionaispossam vir a afetar ao Imóvel, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) ou, ainda que indiretamente, a presente garantia; Inexistem restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança, relacionadas ao Imóvel, que afetem ou possam vir a afetar ao Imóvel, ou, ainda que indiretamente, a presente garantia; O Imóvel não há se encontra tombado, em área objeto de desapropriação, ou em área considerada de risco de contaminação; O Imóvel não se encontra sublocado, e não houve qualquer ação judicialsublocação ou cessão de área do Imóvel a terceiros, procedimento arbitrala qualquer título; O Imóvel está livre de materiais perigosos, administrativo assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas ou materiais afins, asbestos, amianto ou materiais contendo asbestos ou qualquer contestaçãooutra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, independentemente que possam vir a afetá-lo, ou, ainda que indiretamente, a presente garantia; Inexiste, até a presente data, qualquer pendência ou exigência de quem seja adequação suscitada por nenhuma autoridade governamental referente ao Imóvel, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários; Na hipótese de vir a existir eventuais reclamações ambientais ou questões ambientais relacionadas ao Imóvel, que comprovadamente venham a diminuir o autorvalor da garantia ora constituída, visando responsabiliza-se integralmente a anularFiduciante pelos custos de investigação, alterarcustos de limpeza, invalidarhonorários de consultores, questionar custos de resposta, ressarcimento dos danos aos recursos naturais (inclusive áreas alagadas, vida selvagem, espécies aquáticas e terrestres e vegetação), lesões pessoais, multas ou que possa, penalidades ou quaisquer outros danos decorrentes de qualquer formaoutra questão ambiental; Inexistem processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras envolvendo, direta ou indiretamente, o Imóvel, que afetem ou possam vir a afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratoo Imóvel, ou, ainda que indiretamente, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída presente garantia; e será plenamente válida O Imóvel não viola qualquer lei de zoneamento, ambiental ou de proteção de patrimônio histórico, artístico, paisagístico e eficazcultural, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo ou estão em favor dos titulares das Dívidas descumprimento de Mercado um direito real quaisquer diretrizes de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasplanejamento urbano.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável 6.1. O ANUNCIANTE garante e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, quedeclara: (i) estão devidamente autorizadas que tem e obtiveram todas manterá todos os poderes e as aprovações e autorizações necessárias para elaborar, produzir e divulgar, sob qualquer forma, os anúncios publicitários que vier a celebração deste Contrato veicular através do Portal UOL, bem como para incluir nestes anúncios publicitários o link ao seu site, incluindo, sem limitação, direitos de autor, direitos de edição, de registro de domínio, e ao cumprimento outros direitos de todas as obrigações propriedade intelectual ou de caráter comercial, e que a inserção destes anúncios publicitários nos locais aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tantoajustados, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoinfringirão direitos de terceiros de qualquer natureza; (ii) é sociedade atuante no ramo ser a única responsável (a) por todos e quaisquer atos praticados por seus funcionários ou prepostos que venham a causar prejuízo de incorporação qualquer espécie ao UOL e/ou a terceiros; (b) pelos produtos e construçãoserviços que vier a oferecer através dos anúncios publicitários; (c) pelos encargos trabalhistas, previdenciários e acidentários de seus empregados ou prepostos, e (d) pelos impostos, taxas, contribuições e outros encargos legais, que incidam ou venham a incidir sobre a veiculação dos seus anúncios publicitários; (iii) os representantes legais ser a única responsável, civil e penalmente, pelos anúncios publicitários cuja veiculação contratar por este instrumento, principalmente no tocante ao cumprimento das Fiduciantes que assinam este Contrato têmnormas do Código de Auto Regulamentação Publicitária do CONAR e do Código de Defesa do Consumidor, conforme isentando o casoUOL de qualquer responsabilidade pelo conteúdo desses anúncios publicitários, poderes societários pelos produtos e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorserviços oferecidos através destes anúncios publicitários e pelo pagamento de quaisquer indenizações que vierem a ser pleiteadas por terceiros eventualmente atingidos pelos anúncios publicitários; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitasser a única responsável pelos serviços de terceiros que vier a utilizar, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo relacionados com os seus termos e condiçõeso objeto do presente contrato; (v) é a única, legítima que possui todos os poderes e exclusiva titular autorizações necessários para celebrar e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratocumprir este contrato; (vi) não há qualquer ação judicialque se responsabiliza civil e criminalmente por todas as informações, procedimento arbitralinclusive cadastrais, administrativo ou qualquer contestaçãoque fornecer ao UOL, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantescomprometendo-se mantê-las atualizadas; (vii) mediante a obtenção dos registros que está ciente de que não há envolvimento ou qualquer intervenção por parte do UOL nos negócios entre o ANUNCIANTE e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiroso usuário; (viii) que os anúncios publicitários a celebração serem veiculados no Portal UOL, bem como os produtos e serviços divulgados, não violam nenhum dispositivo deste Contrato é realizada contrato, tampouco direitos de boa-féterceiros, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações ofertando produtos e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes serviços que não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidassejam vedados pela legislação brasileira.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste atoLIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. 6.1. Os Contratantes declaram, em caráter irrevogável garantem e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, reconhecem que: (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias Comparecerão ao estabelecimento da Contratada para tratar da prestação dos serviços aqui contratados, do comportamento do Estudante ou de qualquer outro assunto relacionado a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstaseste Contrato, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoquando a Contratada assim solicitar; (ii) é sociedade atuante no ramo Comunicarão à Contratada acerca do teor de incorporação e construçãoquaisquer decisões judiciais que venham a alterar o regime de guarda do Estudante, isentando a Contratada de responsabilidade sobre qualquer ato praticado em virtude do desconhecimento das citadas decisões judiciais; (iii) os representantes legais das Fiduciantes A responsabilidade civil da Contratada não é objetiva e está limitada aos casos em que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigordolo por parte da Contratada seja demonstrado; (iv) este Contrato É de inteira responsabilidade da Contratada a gestão acadêmica e pedagógica das Atividades Complementares aqui previstos, incluindo a fixação de datas para eventos, avaliações e carga horária, a indicação de professores, a orientação pertinente e outras providências que as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes atividades e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condiçõesadministrativas exijam; (v) é O conteúdo deste Contrato baseia-se na premissa da plena validade e a únicaeficácia de todos os termos e condições aqui contidos, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidosno Regimento Escolar, os quais se encontram livres e desembaraçados sendo certo que, na hipótese de quaisquer ônus, encargos ou gravames invalidação de qualquer naturezacláusula deste Contrato, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste tal cláusula deve ser substituída por outra de forma a manter o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato; (vi) A Contratada não há qualquer ação judicialse responsabiliza por objetos do Estudante por ele esquecidos ou perdidos nas dependências da Contratada ou em outros locais em que os serviços aqui previstos venham a ser prestados, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes;devendo cada Estudante se responsabilizar sempre (vii) mediante Os Contratantes deverão se responsabilizar pelo Login e pela senha pessoal e intransferível recebidas por ocasião da primeira matrícula, entregue pelo Colégio São Francisco Xavier, zelando pelo seu sigilo, não os divulgando ao Estudante e a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, terceiros sem a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis prévia autorização por escrito da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações GarantidasXxxxxxxxxx.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato6.1 As PARTES declaram e garantem reciprocamente que, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a na data de celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, queCONTRATO MASTER: (i) estão devidamente autorizadas possuem plenos poderes para celebrar o presente CONTRATO MASTER e obtiveram todas as aprovações os demais instrumentos a eles relacionados, bem como para assumir validamente e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de cumprir integralmente todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantodeles decorrentes; (ii) é sociedade atuante no ramo as pessoas naturais que assinam o presente CONTRATO MASTER na qualidade de incorporação representantes legais, encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e construçãosem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têmas certidões fornecidas pelo CARREGADOR HABILITADO quando da celebração do presente CONTRATO MASTER, conforme o casoprevisto na Cláusula Quinta, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorforam emitidas pelo CARREGADOR HABILITADO e atendem aos requisitos de habilitação previstos no informando disponibilizado no SÍTIO ELETRÔNICO DO TRANSPORTADOR; (iv) este Contrato a celebração deste CONTRATO MASTER e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (a) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (b) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (c) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTES de celebrar e cumprir as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;disposições do presente CONTRATO MASTER; e (v) é em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a únicaeste CONTRATO MASTER cumprem e cumprirão com toda e qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL relativa à coibição de atos de corrupção, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidossuborno ou lavagem de dinheiro, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônusgarantindo não ter autorizado, encargos ofertado, prometido ou gravames realizado o pagamento ou cessão, direta ou indiretamente, de qualquer naturezasuborno, legais desconto, compensação, restituição, vantagem, ou convencionaisqualquer outro pagamento ilícito, com exceção a quaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL, que pudesse resultar em qualquer violação a qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL anticorrupção, em especial a Lei 12.846/2013, bem como que não realizarão tais atos a partir da Cessão Fiduciária constituída nos termos data de celebração deste Contrato;CONTRATO MASTER. (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente os dados cadastrais do CARREGADOR HABILITADO e do CONTRATO MASTER informados refletem corretamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (viiinformações do(s) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viiirepresentante(s) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ixlegal(is) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidascadastrado(s).

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 7.1. Cada Parte declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, quegarante à outra que as afirmações prestadas a seguir são verdadeiras e representam a sua intenção na presente contratação: (i) estão é sociedade devidamente autorizadas constituída, validamente existente e obtiveram está em situação regular de acordo com a legislação, regulamentação e exigências a ela aplicáveis e possui todos os poderes societários e autoridade necessários, incluindo todas as licenças, certificados, permissões, concessões, autorizações e demais aprovações e autorizações governamentais necessárias para exercer suas atividades e deter, dispor e gozar de seus respectivos bens; (ii) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato e os demais Documentos da Operação de que sejam parte, realizar todas as operações aqui e lá previstas e cumprir todas as obrigações aqui e lá assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, para implementar todas as operações aqui e lá previstas e cumprir todas as obrigações aqui e lá assumidas; (iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração deste Contrato e dos demais Documentos da Operação de que seja parte e ao cumprimento de todas as suas obrigações aqui neles previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iiiiv) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm e terão poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantesseu nome, as obrigações aqui previstas neles estabelecidas e, sendo mandatários, têm tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (ivv) a celebração deste Contrato, dos demais Documentos da Operação de que sejam parte e o cumprimento de suas obrigações (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais a Parte e/ou seus bens estejam vinculados; e (c) não violam qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como não geram o vencimento antecipado de nenhuma dívida contraída; (vi) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes dos Documentos da Operação; (vii) este Contrato e os demais Documentos da Operação de que seja parte foram validamente firmados pelos seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir, em nome da Fiduciária e da Fiduciante, as obrigações aqui previstas constituem neles estabelecidas, constituindo-se o presente Contrato e os demais Documentos da Operação de que sejam parte obrigações lícitas, lícitas e válidas, vinculantes exequíveis em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”); e (viii) está apta a observar as disposições previstas neste Contrato e eficazes das Fiduciantesnos demais Documentos da Operação de que sejam parte e agirão em relação a estes com boa-fé, exequíveis lealdade e probidade. 7.2. Adicionalmente, a Fiduciante declara e garante à Fiduciária, nesta data, que: (i) não se encontra em estado de acordo com necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e os seus termos demais Documentos da Operação de que seja parte, quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los; (ii) as discussões sobre o objeto do presente Contrato e condiçõesdos demais Documentos da Operação foram conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; (iii) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e dos demais Documentos da Operação de que seja parte e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistidas por assessores legais durante toda a referida negociação; (iv) têm conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e são capazes de assumir tais obrigações, riscos e encargos; (v) exceto pelo registro deste Contrato nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de crédito perante qualquer tribunal ou outro órgão ou agência governamental ou de qualquer terceiro se faz necessária à celebração e ao cumprimento deste Contrato; (vi) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil Brasileiro; (vii) é a única, única e legítima e exclusiva titular e possuidora proprietária dos Direitos CedidosCreditórios Cedidos Fiduciariamente; (viii) os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente encontram-se e se encontrarão durante o prazo das Obrigações Garantidas, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos dívidas, gravames ou gravames restrições de natureza pessoal e/ou real, cessões, penhores, penhoras, condições de qualquer natureza, legais acordos, compromissos, opções, controvérsias, litígios, dívidas, procedimentos judiciais, extrajudiciais, arbitrais ou convencionaisadministrativos que impeçam, com exceção da prejudiquem ou restrinjam a constituição, manutenção e execução desta Cessão Fiduciária constituída ou os direitos da Fiduciária nos termos deste Contrato; (viix) não há qualquer ação judicialprocedimentos administrativos, procedimento arbitralprocedimentos arbitrais ou ações judiciais, administrativo pessoais ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possareais, de qualquer formanatureza, contra a Fiduciante, em qualquer instância ou tribunal, da qual a Fiduciante tenha sido notificada, citada, intimada ou informada por escrito, que afetem adversamente ou possam vir a afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesa Cessão Fiduciária ou quaisquer termos e condições do presente Contrato, ou, ainda, que venha a tornar os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas; (viix) mediante conduz (incluídas nesta declaração as suas controladoras, controladas e coligadas) seus negócios e operações em cumprimento a obtenção dos registros todas as leis e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída regulamentos aplicáveis e será plenamente válida e eficaz, nos termos estão devidamente qualificados ou registrados para o exercício das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirossuas atividades; (viiixi) este Contrato e os demais Documentos da Operação de que seja parte constituem e constituirão obrigações legais, válidas e vinculantes da Fiduciante, exequíveis contra si em conformidade com os seus respectivos termos e condições; (xii) as declarações prestadas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação de que a Fiduciante sejam parte, são verdadeiras, válidas e não contêm qualquer falsidade ou inexatidão, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato relevante, cujo conhecimento seja necessário para fazer com que as declarações prestadas não sejam enganosas ou incompletas; (xiii) a celebração deste Contrato é realizada compatível com a condição econômico-financeira da Fiduciante, de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena forma que a Cessão Fiduciária não afetará sua capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidashonrar com quaisquer de suas obrigações; (ixxiv) conhece e concorda com todos os termos e condições do Contrato de Cessão, inclusive, sem qualquer limitação, dos Eventos de Recompra Compulsória e Eventos de Multa Indenizatória lá previstos; (xv) concorda, com a presente garantia de cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; (xvi) todos os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente estão e/ou estarão amparados pelos Documentos Comprobatórios; (xvii) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei; (xviii) cumprem leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; (xix) cumpre, bem como faz com que suas Afiliadas (conforme definido abaixo) cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venha a se relacionar com a Fiduciante, previamente ao início de sua atuação; e (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (xx) cumpre a legislação ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social; (xxi) cumpre a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista e previdenciária, zelando sempre para que (a) não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores da Fiduciante estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpra as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; e (d) cumpra a legislação aplicável à saúde e segurança públicas. 7.3. A Fiduciante se compromete a notificar a Fiduciária em até 1 (um) Dia Útil do seu conhecimento em que quaisquer das declarações prestadas neste Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incorretas ou incompletas. 7.4. A Fiduciante, sem prejuízo das demais sanções cabíveis, previstas neste Contrato, na lei ou em outro instrumento, é responsável por indenizar todos e quaisquer danos e prejuízos que venham comprovadamente a ser sofridos pela Fiduciária, suas sociedades coligadas, controladoras e controladas, seus respectivos diretores, empregados ou qualquer de seus consultores (“Afiliadas”), na hipótese de lhes serem imputadas responsabilidades de qualquer natureza, decorrentes da falta de veracidade ou inexatidão das declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasora prestadas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 7.1. A CONCESSIONÁRIA declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante que: (i) estão I. foi devidamente autorizadas e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis constituída de acordo com os seus termos as leis e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos regulamentos atualmente em vigor na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) II. tem capacidade para f irmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados; III. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato é realizada CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de boa-fé, tendo acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; V. as Fiduciantes plena capacidade de pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações as elas imputáveis aqui nele estabelecidas; VI. a celebração deste CONTRATO e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (ixa) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãode quaisquer contratos ou instrumentos f irmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO dos quais a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam PARTE ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de sua assinaturaassinatura deste CONTRATO, verdadeirasa CONCESSIONÁRIA, consistentessuas pessoas controladas, corretas coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e suficientes(c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas . 7.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que: I. a CONTA BANCÁRIA DOS RECURSOS DE RESTAURO foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, estando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO; (x) II. é instituição f inanceira devidamente constituída e autorizada a procuração outorgada nos termos funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; III. tem capacidade para f irmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO; IV. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; V. a celebração deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais CONTRATO e a assunção das Fiduciantes obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidostem plena eficácia; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, VI. as pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasassumir as obrigações nele estabelecidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste 4.1. Em complemento às declarações e garantias no âmbito da Escritura de Emissão (conforme aplicável), a Alienante e a Interveniente Anuente, neste ato, declaram e garantem ao Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, que, na data de assinatura deste Contrato: (i) a Alienante e a Interveniente Anuente são sociedades por ações devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil; (ii) estão devidamente autorizados e obtiveram todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive societárias e regulatórias, para celebrar este Contrato e outorgar a Alienação Fiduciária, cumprir com todas as obrigações previstas neste Contrato, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários, com exceção (a) das formalidades descritas na Cláusula 3 acima, as quais deverão ser cumpridas nos prazos nela previstos; e (b) do cumprimento da Condição Suspensiva; (iii) este Contrato e demais documentos correlatos foram devidamente celebrados, constituindo obrigações lícitas, válidas e exequíveis contra a declarante, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), observadas (a) as formalidades descritas na Cláusula 3 acima, as quais deverão ser cumpridas nos prazos nela previstos; e (b) a Condição Suspensiva; (iv) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório adicional aos já concedidos é exigido para o cumprimento, pela Alienante, de suas obrigações nos termos deste Contrato para a outorga da Alienação Fiduciária, com exceção (a) das formalidades descritas na Cláusula 3 acima, as quais deverão ser cumpridas nos prazos nela previstos; e (b) do cumprimento da Condição Suspensiva; (v) esta Alienação Fiduciária constitui garantia real e válida e, após as averbações, os registros previstos na Cláusula 3 acima e o atendimento da Condição Suspensiva, garantia real, válida e eficaz das Obrigações Garantidas; (vi) observado o cumprimento da Condição Suspensiva, os direitos fiduciários de garantia ora constituídos são preferenciais em todos os aspectos em relação a quaisquer outros Ônus ou obrigações que porventura recaiam sobre os Ativos Alienados Fiduciariamente; (vii) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações previstas (i) não infringem o estatuto social da Alienante e da Interveniente Anuente; (ii) não infringem qualquer disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual a Alienante e/ou a Interveniente Anuente seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos estejam sujeitos, conforme aplicável; (iii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Alienante e/ou pela Interveniente Anuente; (iv) não resultará em vencimento antecipado e/ou rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos ou de qualquer obrigação neles estabelecida; (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Alienante e/ou a Interveniente Anuente, ou qualquer de seus bens ou propriedades; ou (vi) não resultará na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Alienante e/ou da Interveniente Anuente, exceto pela oneração dos Ativos Alienados Fiduciariamente; (viii) a Alienante é legítima proprietária dos Ativos Alienados Fiduciariamente, os quais, após o cumprimento da Condição Suspensiva, se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, e não pende sobre as mesmas qualquer litígio, ação, processo judicial ou não, excetuando-se a alienação fiduciária decorrente deste Contrato; (ix) as Ações foram validamente emitidas, subscritas e integralizadas, não estando sujeitas a quaisquer restrições de transferência ou venda, incluindo, sem limitação, legais ou regulatórias, exceto pelo disposto no presente Contrato; (x) não há quaisquer opções remanescentes ou autorizadas, opções de compra, subscrições, direitos, compromissos ou quaisquer outros contratos de qualquer natureza obrigando a Interveniente Anuente a emitir novas ações ordinárias; (xi) o instrumento de mandato para excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente nos termos do presente Contrato foi devida e validamente outorgado e formalizado e confere ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, os poderes nele expresso. A Alienante não outorgou outros instrumentos de mandato ou outros documentos semelhantes em relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente, nem assinou qualquer outro instrumento ou contrato com relação ao aperfeiçoamento da presente alienação fiduciária em relação aos Ativos Alienados Fiduciariamente e à excussão dos Ativos Alienados Fiduciariamente, exceto conforme previsto neste Contrato; (xii) a Alienante e a Interveniente Anuente, no que a elas for aplicável, estão cumprindo irrestritamente com o disposto na legislação e regulamentação socioambiental, possuindo todas as licenças ambientais exigidas, ou os protocolos de requerimento dentro dos prazos definidos pelos órgãos das jurisdições em que a Alienante e a Interveniente Anuente atuam, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, adotando ainda todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais; (xiii) nenhum acordo de acionistas do qual a Alienante seja parte, nesta data, afeta a constituição desta alienação, a celebração deste Contrato e seus eventuais aditamentos, a validade, o cumprimento das obrigações aqui previstas e a execução e transferência dos Ativos Alienados Fiduciariamente pelo Agente Fiduciário após a ocorrência de um Evento de Excussão, renunciando a Alienante à qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral validade, eficácia e exequibilidade deste Contrato; (xiv) a Alienante observa, cumpre e faz com que seus respectivos diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, no exercício de suas funções, desde que agindo na qualidade de diretores, funcionários e membros de conselho de administração da Emissora, observem e cumpram as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei nº 2.848/1940, pela Lei nº 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis (“Normas Anticorrupção”), bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (xv) no melhor conhecimento, inexiste contra a Alienante e/ou a Interveniente Anuente, e seus respectivos diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção, exceto pelo disposto no Formulário de Referência da Interveniente Anuente que indica, inclusive, a existência de investigações independentes contratadas pelo Conselho de Administração da Interveniente Anuente, que permanece no firme propósito de colaborar com as autoridades para elucidação de fatos pretéritos, objeto ou não de investigações por autoridades, e adoção de medidas que eventualmente se façam necessárias; (xvi) a Interveniente Anuente está ciente e plenamente de acordo com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato, comparecendo neste Contrato, ainda, para reconhecer expressamente a transferência da titularidade fiduciária dos Ativos Alienados Fiduciariamente pela Alienante ao Agente Fiduciário, nos termos definidos neste Contrato de Alienação Fiduciária; (xvii) a Alienante foi assessorada por consultores legais, no intuito de tomar uma decisão independente sobre o objeto deste Contrato e, portanto, possui capacidade de avaliar e acordar com as obrigações assumidas neste Contrato; (xviii) a Alienante não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica da Interveniente Anuente em prejuízo dos Debenturistas e que cause um Efeito Adverso Relevante; (xix) no âmbito deste Contrato, a Alienante não prestou declarações falsas, incorretas, insuficiente ou incompletas ao Agente Fiduciário. 4.2. O Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, à Alienante que: (i) estão este Contrato constitui obrigações legais, válidas, vinculativas e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (ii) sob as penas da lei, não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, e a Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-las, para exercer a função que lhe é conferida; (iii) é uma instituição financeira, estando devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram existente de acordo com as leis brasileiras; (iv) aceita integralmente a Escritura de Emissão e este Contrato, todas as aprovações suas cláusulas e autorizações necessárias condições; (v) o(s) representante(s) legal(is) que assina(m) este Contrato tem(têm) poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, teve(tiveram) os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor; (vi) está devidamente autorizado a celebração deste celebrar este Contrato e ao cumprimento de todas as a cumprir com suas obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros assume integralmente os deveres e averbações atribuições previstos na Cláusula 5 deste legislação específica e neste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) está devidamente qualificado a celebração deste Contrato é realizada exercer as atividades de boa-féagente fiduciário, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas;nos termos da regulamentação aplicável vigente; e (ix) todas as não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17. 4.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1 acima, a Alienante obriga-se a notificar o Agente Xxxxxxxxxx, em até 05 (cinco) Dias Úteis da data em que tomou conhecimento, caso quaisquer das declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constituitornem-se um direito real de garantia válidoinverídicas, perfeitoincorretas, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasincompletas ou imprecisas em relação à data em que foram prestadas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato8.1. Cada uma das Obrigadas, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmenteconforme aplicável, declara e assegura às Fiduciáriasaos Credores, nesta datadata e na Data de Fechamento, individualmente e em relação a si própria, que: (i) cada uma das Obrigadas Sociedades Anônimas é uma sociedade anônima devida e validamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis dos países em que foram constituídas, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios; (ii) cada uma das Obrigadas Sociedades Limitadas é uma sociedade limitada, devida e validamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis dos países em que foram constituídas, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios; (iii) cada uma das Obrigadas Estrangeiras é uma sociedade devida e validamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis dos países em que foram constituídas, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios; (iv) os representantes legais que assinam este Acordo e os demais Documentos da Reestruturação têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome de qualquer das Obrigadas, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (v) realiza suas atividades de acordo com seu objeto social e está cumprindo, em seus aspectos materiais, com a Lei Aplicável relativa à condução de seus negócios e exercício de suas atividades; (vi) possui todas as autorizações, aprovações, concessões, licenças, permissões, alvarás e suas renovações relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas que estejam sendo renovadas ou obtidas, conforme aplicável; (vii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações, inclusive as societárias, regulatórias e contratuais, necessárias à celebração deste Acordo e dos demais Documentos da Reestruturação e ao cumprimento de suas obrigações previstas aqui e em tais instrumentos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto; (viii) inexiste qualquer decisão ou condenação, judicial, administrativa ou arbitral, não passível de recurso com efeito suspensivo, relativos às Devedoras, às suas Controladas, bem como às atividades e ativos de tais sociedades que torne as Xxxxxxxxx incapazes de cumprir com as suas obrigações previstas nos Documentos da Reestruturação; (ix) este Acordo e os demais Documentos da Reestruturação, quando assinados, observados os registros necessários (previstos para serem obtidos ou requeridos, conforme o caso, até a Data de Fechamento), constituem obrigações legais, válidas, eficazes e vinculativas às Obrigadas que sejam partes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições em conjunto com os demais Documentos da Reestruturação, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro; (x) a celebração do presente Acordo e/ou de qualquer dos demais Documentos da Reestruturação, bem como o cumprimento do disposto neste e em tais instrumentos (a) não infringem ou estão em conflito com (1) quaisquer Leis Aplicáveis, (2) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face das Devedoras, (3) os documentos constitutivos das Devedoras, (4) quaisquer deliberações aprovadas pelos órgãos societários das Devedoras, e (5) quaisquer contratos ou instrumentos vinculando as Devedoras e/ou qualquer de seus ativos; e (b) não resultarão na constituição de qualquer Gravame sobre qualquer ativo ou bem das Devedoras, ou em qualquer obrigação de constituir tal Gravame, exceto pelos Gravames constituídos nos termos dos Contratos de Garantia e nos demais Documentos da Reestruturação; (xi) em relação a cada uma das Devedoras e cada uma de suas Controladas, a partir da presente data e no seu melhor conhecimento, (a) conhece e cumpre, e seus conselheiros, administradores, empregados e colaboradores conhecem e cumprem, bem como adota medidas para que seus prestadores de serviços, subcontratados e prepostos conheçam e cumpram suas políticas elaboradas conforme as Leis de Compliance e que busquem o cumprimento de tais Leis de Compliance, abstendo-se as Devedoras e suas Controladas de praticar atos de corrupção, ato lesivo contra a administração pública nacional e estrangeira, pagamento de propina, abatimento ou remuneração ilícita, suborno e/ou tráfico de influência, e (b) possui, mantém e adota políticas e procedimentos internos que visam a assegurar o integral cumprimento de tais Leis de Compliance e coibir crimes e práticas de corrupção sendo cumpridos por seus conselheiros, administradores e empregados; (xii) não foram condenadas por decisões não passíveis de recurso por violação a quaisquer Leis de Compliance; (xiii) não se utiliza de trabalho ilegal, não incentiva práticas de prostituição e não utiliza práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, observadas as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços, sempre observando as melhores práticas socioambientais; (xiv) não emprega menores de 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h e 5h; (xv) não utiliza práticas de discriminação negativa e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; (xvi) toma medidas que visam proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos crimes ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlatas, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais; (xvii) (a) as demonstrações financeiras das Obrigadas entregues aos Credores representam corretamente a posição financeira das Obrigadas naquelas datas e foram devidamente autorizadas elaboradas em conformidade com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, ou no país em que forem constituídas, no caso das Obrigadas Estrangeiras, e (b) desde as datas das referidas demonstrações financeiras não houve uma Mudança Adversa Relevante; (xviii) inexiste qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa impactar negativa e materialmente a capacidade das Devedoras de cumprirem com suas obrigações previstas neste Acordo e nos demais Documentos da Reestruturação; (xix) inexiste decisão judicial, administrativa ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que afete a validade, eficácia ou exequibilidade de qualquer dos Documentos da Reestruturação; (xx) a forma de cálculo da remuneração dos Instrumentos de Dívida foi acordada por livre e espontânea vontade das Devedoras; (xxi) no seu melhor conhecimento, as informações prestadas pelas Obrigadas, bem como por seus dirigentes, administradores e demais empregados e colaboradores, aos Credores e/ou a qualquer integrante dos respectivos grupos econômicos, nos termos do presente Acordo e/ou dos demais Documentos da Reestruturação e/ou no âmbito ou das operações neles contempladas, são verdadeiras, consistentes e corretas; (xxii) as obrigações de pagamento nos termos dos Documentos da Reestruturação de que é parte têm prioridade igual ou superior à prioridade das suas demais obrigações quirografárias, com exceção das suas obrigações que se beneficiem de prioridade por força de Lei Aplicável às sociedades em geral; (xxiii) não está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou evento que, mediante notificação ou decurso de prazo, possa se tornar um Evento de Vencimento Antecipado, e as Devedoras não possuem conhecimento de nenhum fato que possa, com o decurso do tempo, se tornar um Evento de Vencimento Antecipado; (xxiv) todas as Garantias Pré-Existentes e as Garantias Reais Complementares passíveis de outorga em benefício dos Credores e das Obrigações Garantidas pelas Devedoras estão expressamente descritas neste Acordo; (xxv) as Devedoras possuem as participações acionárias diretas ou indiretas, conforme o caso, sobre os Ativos, nos montantes descritos no Anexo 6.4(i)(a); (xxvi) na Data de Assinatura, nenhuma das Devedoras é concessionária, autorizatária e/ou permissionária de serviços públicos e não possui créditos a título de direitos emergentes de concessões; (xxvii) as Garantias Pré-Existentes e as Garantias Prioritárias são os únicos Gravames existentes sobre os Ativos, ressalvados eventuais Gravames previstos em acordos de acionistas relativos às Participações Viapar e Participações CRT; (xxviii) o Pró-labore dos Diretores corresponde aos valores indicados no Anexo 8.1 (xxviii); (xxix) o organograma presente no Anexo 8.1(xxix) é correto, completo e compreende todas as sociedades em que a QGSA possui alguma participação societária; (xxx) exceto por dívidas sujeitas a algum dos Demais Ecossistemas, pelo Crédito Naval, pelo Crédito Tamoios e pelo Crédito Terra Encantada, todas as Dívidas Sujeitas à Reestruturação são as indicadas no Anexo A do presente Acordo e não há outros créditos detidos pelos Credores perante as Xxxxxxxxx; (xxxi) nenhuma das Devedoras (a) é devedora ou garantidora de qualquer obrigação da QGE ou suas Controladas e subsidiárias (considerando-se as Controladas e subsidiárias da QGE na data de celebração deste Acordo), exceto por fianças e avais das Devedoras (1) outorgadas ao Banco Safra S.A. no valor agregado de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais); (2) outorgados em favor do BNDES no âmbito dos projetos de energia das Controladas da QGE no valor de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), (3) outorgados em favor da Chubb Seguros Brasil S.A., no âmbito de contrato de contragarantia de apólices de seguro emitidas em benefício de sociedades de propósito específico localizadas no município de Caldeirão do Norte do Piauí/PI, no valor total agregado de R$ 37.033.477,20 (trinta e sete milhões, trinta e três mil, quatrocentos e setenta e sete reais e vinte centavos); e (4) outorgados em favor da Avenca Comercial Ltda., no âmbito de contratos de locação de imóveis para fins não residenciais conforme descritos no Anexo 5.1(g); (b) exceto pelos Contratos Originais, pelos Endividamentos assumidos pelas Devedoras no âmbito dos Demais Ecossistemas, pelo Crédito Naval, pelo Crédito Tamoios e pelo Crédito Terra Encantada, é devedora ou garantidora de qualquer Endividamento que possa impactar, a critério dos Credores, o cumprimento de quaisquer de suas obrigações previstas nos Documentos da Reestruturação; (xxxii) nenhum dos Credores é uma Parte Relacionada das Devedoras e/ou de suas Controladas; (xxxiii) que não há Dívida Sujeita à Reestruturação que tenha sido assumida, total ou parcialmente, por Parte Relacionada; e (xxxiv) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios das Dívidas foi determinada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé. 8.2. Cada um dos Credores declara às Obrigadas, nesta data, e declararão na Data de Fechamento, que: (i) são, conforme aplicável, instituição financeira devida e validamente organizada, constituída e existente de acordo com as respectivas leis de constituição, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios; (ii) em relação ao Credit Suisse, é fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio aberto, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, devidamente registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários e em regular funcionamento; (iii) em relação à PMOEL, é sociedade limitada, validamente organizada, constituída e existente de acordo com as respectivas leis da República Federativa do Brasil, com plenos poderes, capacidade e autoridade para conduzir seus negócios; (iv) os representantes legais que assinam este Acordo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas, e sendo mandatários tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (v) estão, cada um, devidamente autorizados e obtiveram todas as aprovações licenças e autorizações autorizações, inclusive as societárias e contratuais, necessárias para a à celebração deste Contrato Acordo, dos Contratos de Garantia e ao cumprimento de todas as suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais ; e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) exceto por dívidas sujeitas a algum dos Demais Ecossistemas, pelo Crédito Naval, pelo Crédito Tamoios e pelo Crédito Terra Encantada, todas as Dívidas Sujeitas à Reestruturação são as indicadas no Anexo A do presente Acordo e não há qualquer ação judicialoutros créditos detidos por si perante as Xxxxxxxxx. 8.3. Em cada um dos Instrumentos de Dívida e demais Documentos da Reestruturação, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo respectivas partes outorgam as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as mesmas declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasconstantes da Cláusula 8 acima.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 9.1. A Concessionária declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante que: (i) estão é sociedade devidamente autorizadas constituída de acordo com as leis e obtiveram regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; (ii) tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados; (iii) foram obtidas todas as aprovações autorizações e autorizações necessárias foram tomadas todas as medidas e procedimentos societários para que o presente Contrato fosse validamente assinado; (iv) a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as a assunção das obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis dele decorrentes estão de acordo com os seus termos atos constitutivos e condiçõestem plena eficácia; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratoas pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; (vi) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações deles decorrentes não há acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer ação judicialtítulo, procedimento arbitralbens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, administrativo na data de assinatura deste Contrato, a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer contestação, independentemente bem ou direito de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer formaordem ou decisão, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste Contrato, afete a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (vii) mediante é a obtenção dos registros única titular da Conta Bancária Centralizadora que, na presente data, está livre e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratodesembaraçada de quaisquer ônus, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficazgravames, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas encargos ou restrições de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosqualquer natureza; (viii) a celebração Conta Bancária Centralizadora não é, na data de assinatura deste Contrato é realizada Contrato, objeto de boa-féqualquer ação judicial, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas;extrajudicial ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente Contrato; e (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãonão há, na data de sua assinaturaassinatura deste Contrato, verdadeiras, consistentes, corretas qualquer motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a Remuneração ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste Contrato. 9.2. O Banco Depositário declara e suficientesgarante que: (i) é instituição financeira devidamente constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; (xii) tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste Contrato; (iii) foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente Contrato fosse validamente assinado; (iv) a procuração outorgada nos termos celebração deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais e a assunção das Fiduciantes obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidostem plena eficácia; e (xiv) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasassumiras obrigações nele estabelecidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 8.1. A Concessionária declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante que: (i) estão I - É sociedade devidamente autorizadas constituída de acordo com as leis e obtiveram regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; II - Tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados; III - Foram obtidas todas as aprovações autorizações e autorizações necessárias foram tomadas todas as medidas e procedimentos societários para a que o presente Contrato fosse validamente assinado; IV - A celebração deste Contrato e ao cumprimento a assunção das obrigações dele decorrentes estão de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais acordo com seus atos constitutivos e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantotem plena eficácia; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes V - As pessoas que assinam este Contrato têmem seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; VI - A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, conforme direta ou indiretamente, o casodescumprimento, poderes societários e/total ou delegados para assumirparcial, em nome (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das Fiduciantespessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste Contrato, a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial, ainda que liminar, que, na data de assinatura deste Contrato, afete a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; VII - É a única titular das Contas da Concessão, as obrigações aqui previstas equais, sendo mandatáriosna presente data, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram estão livres e desembaraçados desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, encargos ou gravames restrições de qualquer natureza; e VIII - As Contas da Concessão não são, legais ou convencionaisde acordo com seu conhecimento, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos na data de assinatura deste Contrato; (vi) não há , objeto de qualquer ação judicial, procedimento arbitralextrajudicial ou administrativa que comprometa sua liquidez e/ou os termos do presente Contrato. IX - Não há, administrativo ou qualquer contestação, independentemente na data de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 assinatura deste Contrato, no seu conhecimento, qualquer motivo que permita a Alienação Fiduciária será perfeitamente qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a Remuneração ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste Contrato. 8.2. O Banco Depositário declara e garante que: I - É instituição financeira devidamente constituída e será plenamente válida autorizada a funcionar de acordo com as leis e eficaz, nos termos das leis da regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a II - Tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados, dispondo de todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste Contrato; III - Foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente Contrato fosse validamente assinado; IV - A celebração deste Contrato é realizada e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de boa-fé, tendo as Fiduciantes acordo com seus atos constitutivos e tem plena capacidade de eficácia; e V - As pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações as elas imputáveis aqui nele estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste 5.1. Pelo presente Contrato, cada Fiduciante, individualmente, a Cedente declara e assegura às Fiduciáriasgarante, nesta na presente data, que: (i) estão é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente autorizadas organizada, constituída e obtiveram todas existente de acordo com as aprovações leis brasileiras, tendo todos os poderes e autorizações necessárias autorização exigidos para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas celebrar este Contrato, assumir as obrigações aqui previstasestabelecidas, e observar e cumprir suas disposições, tendo sido satisfeitos todos os requisitos cumprido todas as exigências legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares estatutárias necessárias para tanto; (ii) é sociedade atuante no ramo está habituada a realizar operações dessa natureza e, para tanto, contou também com a assessoria de incorporação consultores externos e construçãode escritório de advocacia e, ciente de todos os termos e condições da Emissão, da Escritura e deste Contrato, está integralmente de acordo com seus documentos e com a efetivação da Xxxxxxx; (iii) não se encontra em estado de necessidade e nem coagida, sob qualquer forma, a realizar os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigornegócios jurídicos previstos nos documentos da Emissão; (iv) este está apta a observar as disposições previstas neste Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitasagirá em relação a este com boa-fé, válidas, vinculantes lealdade e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condiçõesprobidade; (v) é as discussões sobre o objeto do presente Contrato e dos demais documentos a únicaele relacionados foram feitas, legítima conduzidas e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contratoimplementadas por sua livre iniciativa; (vi) o presente Contrato e os demais instrumentos a ele ligados consubstanciam-se em relações jurídicas regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os seus termos, valores e anexos nestes indicados; (vii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra a Cedente, em qualquer instância ou tribunal, que afetem ou possam vir a afetar, ainda que indiretamente, o presente Contrato; (viii) não há qualquer ação judicialfato ou indício que gere à Cedente qualquer dúvida ou receio a respeito dos Direitos Dados em Garantia objeto da Cessão Fiduciária nesta data (excluindo para todos os fins os Direitos Dados em Garantia que venham a ser incluídos posteriormente à presente Cessão Fiduciária); (ix) não há qualquer contrato, procedimento arbitraladitivo, administrativo aditamento ou qualquer contestaçãocompromisso de nenhuma espécie que tenha sido firmado pela Cedente, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente a Cessão Fiduciária; (x) o presente Xxxxxxxx foi devidamente assinado pelos representantes legais da Xxxxxxx, que detêm os poderes necessários para assumir, em seu nome, as obrigações estabelecidas neste Contrato; (xi) todas as autorizações e medidas de qualquer tipo, exigidas ou apropriadas com relação à devida assinatura e cumprimento deste Contrato no que se refere: (a) à validade do presente Contrato; (b) à constituição e manutenção do direito de garantia sobre os Direitos Dados em Garantia objeto da Cessão Fiduciária nesta data (excluindo para todos os fins os Direitos Dados em Garantia que venham a ser incluídos posteriormente à presente Cessão Fiduciária) em conformidade com a legislação brasileira (xii) nesta data é a legítima titular e beneficiária dos Direitos Dados em Garantia objeto da Cessão Fiduciária (excluindo para todos os fins os Direitos Dados em Garantia que venham a ser incluídos posteriormente à presente Cessão Fiduciária), que estão livres e desembaraçados de qualquer ônus, restrição ou encargo, exceto pela Cessão Fiduciária constituída por meio do presente Contrato; (xiii)a Cedente tem pleno direito de: (a) ceder fiduciariamente os Direitos Dados em Garantia; (b) assinar o presente Contrato e todos os outros documentos e instrumentos pertinentes na forma estabelecida neste Contrato, a fim de implementar as operações legais previstas no presente Contrato; (c) cumprir todas as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantese segundo os outros documentos e acordos relacionados à implementação do objeto do presente Contrato; e (d) consumar as operações legais previstas no presente Contrato; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, 8.1. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que: I. é sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em caráter irrevogável vigor na República Federativa do Brasil; II. tem capacidade para firmar este CONTRATO e irretratável, praticar os atos nele contemplados; III. foram obtidas todas as autorizações e como condição foram tomadas todas as medidas e causa essenciais procedimentos societários para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; IV. a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara CONTRATO e assegura às Fiduciárias, nesta data, que:a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; (i) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas V. as aprovações e autorizações necessárias pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; VI. a celebração deste Contrato CONTRATO e ao o cumprimento das obrigações deles decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de todas as obrigações aqui previstasquaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste CONTRATO dos quais a CONCESSIONÁRIA, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e estatutários necessários para tanto(c) de qualquer ordem ou decisão, não sendo exigidasainda que liminar, judicial que, na data de assinatura deste CONTRATO, afete a CONCESSIONÁRIA, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantopessoas acima referidas; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) VII. é a únicaúnica titular da CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA que, legítima na presente data, está livre e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou gravames restrições de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) VIII. a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA não há é, na data de assinatura deste CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, objeto de qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo extrajudicial ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente CONTRATO; e IX. não há, na data de assinatura deste CONTRATO, qualquer formamotivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a RECEITA ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste CONTRATO. 8.2. O BANCO DEPOSITÁRIO declara e garante que: I. a CONTA BANCÁRIA CENTRALIZADORA foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesestando apta para a realização das movimentações previstas no presente CONTRATO; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente II. é instituição financeira devidamente constituída e será plenamente válida autorizada a funcionar de acordo com as leis e eficaz, nos termos das leis da regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) III. tem capacidade para firmar este CONTRATO e praticar os atos nele contemplados, tendo todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste CONTRATO; IV. foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente CONTRATO fosse validamente assinado; V. a celebração deste Contrato é realizada CONTRATO e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de boa-fé, tendo acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e VI. as Fiduciantes plena capacidade de pessoas que assinam este CONTRATO em seu nome têm poderes para assumir as obrigações as elas imputáveis aqui nele estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato8.1. As PARTES declaram e garantem reciprocamente que, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a na data de celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, declara CONTRATO e assegura às Fiduciárias, nesta data, quedurante toda a sua vigência: (i) estão devidamente autorizadas Xxxxxxx e obtiveram todas as aprovações possuirão plenos poderes para celebrar o presente CONTRATO e autorizações necessárias os demais instrumentos a ele relacionados, assinados na presente data ou posteriormente, bem como para a celebração deste Contrato assumir validamente e ao cumprimento de cumprir integralmente todas as obrigações aqui previstasdeles decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários sendo certo que sua assinatura o torna vinculante para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoambas as PARTES; (ii) é sociedade atuante no ramo Xxxxxxx e possuirão plenos poderes e direitos para agir em relação aos ativos e bens envolvidos nas atividades decorrentes deste CONTRATO, bem como para conduzir seus negócios de incorporação e construção;forma a alcançar os objetivos deste CONTRATO; e (iii) os representantes legais das Fiduciantes Não pagaram, ofereceram ou se comprometeram, não pagarão, oferecerão ou se comprometerão a pagar ou autorizar o pagamento de suborno a qualquer terceiro, seja funcionário público ou privado, se comprometendo, ainda, em regime de melhores esforços, a adotar políticas internas visando a prevenção de práticas de suborno e corrupção. 8.2. As PARTES declaram e garantem reciprocamente que, na data de celebração deste CONTRATO: (i) as pessoas naturais que assinam este Contrato têmo presente CONTRATO, conforme o casona qualidade de representantes legais, poderes societários encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e sem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida; e (ii) a celebração deste CONTRATO e/ou delegados o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (a) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (b) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (c) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTES de celebrar e cumprir as disposições do presente CONTRATO. 8.3. O CARREGADOR declara conhecer integralmente o Código de Conduta Ética Profissional do TRANSPORTADOR (“Código de Ética”), que se encontra disponível na página “xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx_xx_xxxxxxx/”, que é parte integrante deste CONTRATO, para assumirtodos os fins e efeitos, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os reconhece que estará sujeito aos seus termos e condições; (v) é . O CARREGADOR declara, ainda, não estar envolvido em qualquer situação que configure descumprimento ao disposto no Código de Ética, e compromete-se a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames notificar imediatamente o TRANSPORTADOR em caso de qualquer natureza, legais ou convencionais, alteração à sua situação de conformidade com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; (vi) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo ou qualquer contestação, independentemente o Código de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantes; (vii) mediante a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficaz, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xi) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações GarantidasÉtica.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 6.1 O Fornecedor declara e assegura garante à Empresa e às Fiduciárias, nesta data, Afiliadas que atuam em seu nome que: (ia) estão devidamente autorizadas Os Bens deverão: 1) ter qualidade satisfatória; 2) estar em conformidade com as Especificações, se houver; 3) trazer composição de materiais, acabamento e obtiveram todas design de primeira linha; e 4) ser novos e sem uso, a menos que especificado de outra forma na Ordem de Compra; (b) os Serviços deverão ser prestados de acordo com as aprovações Especificações; (c) O Fornecedor, seus funcionários, agentes e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato subcontratados deverão prestar os Serviços e ao cumprimento de realizar todas as obrigações aqui previstasdo Fornecedor neste Contrato, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais com toda a habilidade e estatutários necessários para tantoo cuidado exigidos, não sendo exigidasde forma pontual e profissional, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoutilizando pessoal devidamente qualificado e experiente; (iid) é sociedade atuante Obriga-se o Fornecedor a cumprir todos os prazos acordados pelas partes no ramo de incorporação e construção; (iii) os representantes legais das Fiduciantes que assinam este Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (iv) este Contrato e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste âmbito do presente Contrato; (vie) não há qualquer ação judicial, procedimento arbitral, administrativo O Fornecedor manterá pessoal treinado e experiente suficiente para fornecer os Bens e/ou qualquer contestação, independentemente de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas FiduciantesServiços nos termos do presente Contrato; (viif) mediante a obtenção dos registros O Fornecedor tem e averbações previstos na Cláusula 5 deste terá os direitos e poderes para celebrar e executar todas as suas obrigações neste Contrato, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída e será plenamente válida e eficazas suas atividades propostas não violam nem violarão nenhuma lei, nos termos das leis da República Federativa do Brasil, constituindo em favor dos titulares das Dívidas exigência regulatória ou direito de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceiros; (viii) a celebração deste Contrato é realizada de boa-fé, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidas; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato são, na data de sua assinatura, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (x) a procuração outorgada nos termos deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais das Fiduciantes e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidos; e (xig) O Fornecedor tem e continuará tendo todas as licenças, alvarás e permissões necessárias ou, se for caso, cumpriu e continuará cumprindo todos os aspectos das exigências de todos os decretos, leis, regulamentos e outras regras aplicáveis que tenham força de lei, de regulamentação ou códigos de conduta. 6.2 NÃO HAVERÁ NENHUMA GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA DETERMINADO FIM. 6.3 Nos casos em que os Bens ou qualquer parte deles forem fabricados por terceiros, o Fornecedor deverá, além de suas obrigações no presente Contrato, passar para a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real Empresa o benefício de qualquer garantia válido, perfeito, legítimo e legal, ou condição concedidas pelo fabricante em relação a esses Bens. O Fornecedor empreenderá seus melhores esforços para o fim repassar para a Empresa qualquer acordo de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasmanutenção que tenha recebido do fabricante em relação a esses Bens.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS. 12.1 Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, e como condição e causa essenciais para a celebração deste Contrato, cada Fiduciante, individualmente, 8.1 A Concessionária declara e assegura às Fiduciárias, nesta data, garante que: (i) estão É sociedade devidamente autorizadas constituída de acordo com as leis e obtiveram todas as aprovações e autorizações necessárias para a celebração deste Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigidas, das Fiduciantes, quaisquer aprovações ambientais, governamentais e/ou regulamentares para tantoregulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; (ii) é sociedade atuante no ramo de incorporação Tem capacidade para firmar este Contrato e construçãopraticar os atos nele contemplados; (iii) os representantes legais das Fiduciantes Foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos societários para que assinam este o presente Contrato têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome das Fiduciantes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigorfosse validamente assinado; (iv) este A celebração deste Contrato e as a assunção das obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes das Fiduciantes, exequíveis dele decorrentes estão de acordo com os seus termos atos constitutivos e condiçõestem plena eficácia; (v) é a única, legítima e exclusiva titular e possuidora dos Direitos Cedidos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames de qualquer natureza, legais ou convencionais, com exceção da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste ContratoAs pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas; (vi) A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não há acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer ação título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste Contrato, a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial, procedimento arbitralainda que liminar, administrativo que, na data de assinatura deste Contrato, afete a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer contestação, independentemente bem ou direito de quem seja o autor, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou que possa, propriedade de qualquer forma, afetar adversamente as obrigações assumidas neste Contrato pelas Fiduciantesquaisquer das pessoas acima referidas; (vii) mediante É a obtenção dos registros e averbações previstos na Cláusula 5 deste Contratoúnica titular da Xxxxx Xxxxxxxxx, a Alienação Fiduciária será perfeitamente constituída qual, na presente data, está livre e será plenamente válida e eficazdesembaraçada de quaisquer ônus, nos termos das leis da República Federativa do Brasilgravames, constituindo em favor dos titulares das Dívidas encargos ou restrições de Mercado um direito real de garantia de primeiro e único grau, válido, eficaz, exigível e exequível perante quaisquer terceirosqualquer natureza; (viii) a celebração A Conta Vinculada não é, na data de assinatura deste Contrato é realizada Contrato, objeto de boa-féqualquer ação judicial, tendo as Fiduciantes plena capacidade de assumir as obrigações as elas imputáveis aqui estabelecidasextrajudicial ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente Contrato; (ix) todas as declarações e garantias prestadas neste Contrato sãoNão há, na data de sua assinaturaassinatura deste Contrato, verdadeiras, consistentes, corretas qualquer motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a Remuneração ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste Contrato. 8.2 O Banco Depositário declara e suficientesgarante que: (i) É instituição financeira devidamente constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil; (xii) a procuração outorgada nos termos Tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados, dispondo de todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste Contrato; (iii) Foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente Contrato fosse validamente assinado; (iv) A celebração deste Contrato foi devidamente celebrada pelos representantes legais e a assunção das Fiduciantes obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e confere, validamente, os poderes ali indicados às Fiduciárias. As Fiduciantes não outorgaram qualquer outra procuração ou instrumento com teor similar a quaisquer terceiros com relação aos Direitos Cedidostem plena eficácia; e (xiv) a Cessão Fiduciária constitui-se um direito real de garantia válido, perfeito, legítimo e legal, As pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para o fim de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidasassumir as obrigações nele estabelecidas.