AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 2.1. A celebração da presente Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures, a realização da Oferta Restrita e a constituição das Garantias Reais (conforme abaixo definido), foram autorizadas por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora, realizada em 27 de fevereiro de 2019, e do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 28 de fevereiro de 2019 (“Aprovações Societárias”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Lei das Sociedades por Ações”).
2.2. Por meio das Aprovações Societárias, a diretoria da Emissora também foi autorizada a
(i) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das Debêntures com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); (ii) outorgar em garantia aos Debenturistas os bens e direitos objeto dos Contratos de Garantia; e (iii) praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Debêntures.
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1. Nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), o Conselho de Administração da Emissora, em reunião a ser realizada (“RCA da Oferta”) e a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora, em reunião a ser realizada (“AGE da Oferta” e, em conjunto com a RCA da Oferta, “Atos Societários da Emissora”), aprovarão a emissão e a oferta pública das Debêntures, em até 7 (sete) séries, no montante total de, inicialmente, até R$2.430.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e trinta milhões de reais), bemcomo aoutorga, pela Emissora, da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), sendo que as atas dos Atos Societários da Emissora serão registradas na JUCESP. As atas dos Atos Societários da Emissora serão publicadas no Sistema Xxxxxxxx.Xxx da CVM, em conformidade com a Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019. CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. • AVISO AO MERCADO - 1
1.2. Nos termos do artigo 14, inciso (xvi) do regulamento do SCP 1355 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“SCP 1355”) e do artigo 35, inciso (xi) do regulamento do OTP CRB Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“OTP CRB” e, em conjunto com o SCP 1355, os “Acionistas”), a outorga do Penhor em 3º Grau e a celebração do Contrato de Penhor em 3º Grau (conforme definidos nos documentos da Oferta) e a conversão do Penhor em 3º Grau para alienação fiduciária, na forma prevista no Contrato de Penhor em 3º Grau serão realizadas com base na deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do SCP 1355 realizada em 10 de outubro de 2019 (“AGC SCP”) e da Assembleia Geral de Cotistas do OTP CRB a ser realizada (“AGC OTP” e, em conjunto com a AGC SCP, as “AGCs Acionistas” e essas, em conjunto com os Atos Societários da Emissora, as “Aprovações Societárias”) sendo que as atas das AGCs Acionistas serão arquivadas no site da CVM e registradas nos cartórios de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. A Escritura de Emissão e a Oferta são firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 10 de janeiro de 2023 (“RCA da Emissão”), na qual foram deliberadas:
(a) a realização da Emissão e da Oferta, bem como seus respectivos termos e condições; (b) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar eventuais aditamentos à Escritura de Emissão, incluindo o aditamento que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, e (c) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Emissora com relação aos itens acima.
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. Nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), o Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 25 de outubro de 2019 (“RCA da Oferta”) e a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora, em reunião realizada em 25 de outubro de 2019 (“AGE da Oferta” e, em conjunto com a RCA da Oferta, “Atos Societários da Emissora”), aprovaram a emissão e a oferta pública das Debêntures, em até 7 (sete) séries, no montante total de, inicialmente, até R$2.430.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e trinta milhões de reais), bem como a outorga, pela Emissora, da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), cujas atas foram registradas na JUCESP em 07 de novembro de 2019, sob o nº 580.776/19-0 e em 14 de novembro de 2019, sob o nº 597.269/19-1, respectivamente, e publicadas no Sistema Xxxxxxxx.Xxx da CVM, em conformidade com a Medida Provisória nº 892, de 5 de agosto de 2019.
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. A Emissão (conforme definido abaixo) é realizada com base nas deliberações (i) da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 08 de agosto de 2023 (“AGE da Emissora”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (ii) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizado em 08 de agosto de 2023 (“RCA da Emissora” e, em conjunto com a AGE da Emissora, as “Aprovações Societárias da Emissora”); e (iii) do estatuto social da Emissora. A constituição da Fiança (conforme abaixo definido), bem como a assunção das obrigações previstas na Escritura de Emissão, foram aprovadas pela Reunião do Conselho de Administração da Fiadora, realizada em 08 de agosto de 2023 (“Aprovação Societária da Fiadora” e, em conjunto com as Aprovações Societárias da Emissora, as “Aprovações Societárias”).
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. A Emissão e a Oferta foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas pelos conselheiros da Emissora, reunidos em Reunião de Conselho de Administração da Emissora, realizada em 04 de março de 2021, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 15 de abril de 2021, sob o nº 170.414/21-8 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia SP” na edição de 29 de abril de 2021 a qual foi rerratificada (i) por meio da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 10 de março de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 29 de março de 2022, sob o nº 161.134/22-1 e publicada no jornal “O Dia SP” na edição de 02, 03 e 04 de abril de 2022 e (ii) por meio da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de abril de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 29 de abril de 2022, sob o nº 216.539/22-5 e publicada no jornal “O Dia SP” na edição de 07 de maio de 2022 na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a autorização para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI e Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA até R$ 80.000.000.000,00 (oitenta bilhões de reais), que se refere tanto à ofertas públicas com amplos esforços de colocação, conforme rito da Instrução CVM 400 quanto para aquelas com esforços restritos de acordo com o rito da Instrução CVM 476, sendo que, até a presente data, a Emissora já emitiu certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio (inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão), no valor de R$ 00.000.000.000,00 (quarenta e dois bilhões e setecentos e oitenta e seis milhões e trezentos e trinta e cinco mil e setecentos e oitenta e dois reais), não tendo, portanto, atingido o limite estabelecido. A emissão das Debêntures e a formalização dos Documentos da Operação (conforme abaixo definidos) de que a Devedora seja parte foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Devedora realizada em [•] de [•] de 2022. Nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a referida ata [•] [•] foi devidamente arquivada na JUCERJA em [•] de jornal “Valor Econômico”, Edição Nacional, em simultânea da sua íntegra na página do referido de 2022, sob n.º [•] e publicada no de [•] de 2022, com divulgação jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora cre...
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. O Programa de Distribuição e a Oferta são realizados com base nas deliberações: (i) da reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de outubro de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 14 de novembro de 2006, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 15 de novembro de 2006, e no jornal “Valor Econômico”, em 16 de novembro de 2006, pela qual foram aprovados
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1.1. A Emissão e a Oferta dos CRI pela Emissora foram devidamente aprovadas, de forma genérica, em reunião da diretoria da Emissora realizada em 1º de novembro de 2018, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em sessão de 22 de novembro de 2018, sob o nº 541.253/18-9, e publicada no Diário Comércio Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 28 de novembro de 2018, considerando que por meio desta foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite global de R$50.000.000.000,00 (cinquenta bilhões de reais), sendo certo que, até a presente data, a Emissora já emitiu certificados de recebíveis imobiliários (inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão) no valor de R$00.000.000.000,33 (trinta e cinco bilhões, cento e trinta e seis milhões, centos e trinta e dois mil e seiscentos e trinta e cinco reais e trinta e três centavos), não tendo, portanto, atingido o limite estabelecido (“RD Emissora”). 1.1.2. A celebração, pela Devedora, da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais documentos da operação dos quais a Devedora é parte foram aprovadas com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Devedora realizada em 12 de maio de 2022. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA Devedora será arquivada na JUCEMG e será publicada no jornal “Hoje em Dia”, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do Jornal de Publicação na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1. A presente Escritura é firmada com base no Ato Societário Emissora, através do qual foram deliberadas:
(i) a aprovação da Emissão, a outorga das Garantias Reais, bem como a aprovação da Oferta Restrita e da Colocação Privada, incluindo seus termos e condições; e (ii) a autorização à diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas no Ato Societário Emissora, incluindo, mas não se limitando, a celebração dos Documentos da Operação e de todos os demais documentos necessários à concretização da Emissão, da Oferta Restrita e da Colocação Privada, conforme aplicável, bem como eventuais aditamentos, em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. A presente Oferta é realizada de acordo com as deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora e da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, ambas realizadas em 9 de março de 2012 e retificadas e ratificadas em 19 de março de 2012 (“RCA” e “AGE”, respectivamente), que aprovaram os termos e condições da presente emissão de Debêntures e da Oferta, nos termos do artigo 59 e seu parágrafo 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). As atas da RCA e AGE foram devidamente arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 23 de março de 2012 sob os nºs 131.454/12-2, 131.453/12-9, 131.456/12-0 e 131.455/12-6, respectivamente, e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no “Jornal Cruzeiro do Sul”, em 27 de março de 2012, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.