AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 2.1. A celebração da presente Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures, a realização da Oferta Restrita e a constituição das Garantias Reais (conforme abaixo definido), foram autorizadas por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora, realizada em 27 de fevereiro de 2019, e do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 28 de fevereiro de 2019 (“Aprovações Societárias”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Lei das Sociedades por Ações”).
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. A Escritura de Emissão e a Oferta são firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 10 de janeiro de 2023 (“RCA da Emissão”), na qual foram deliberadas:
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 2.1 A celebração da presente Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures e a realização da Oferta Restrita (conforme abaixo definido), foram autorizadas por deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 25 de setembro de 2015 (“Aprovação Societária”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Lei das Sociedades por Ações”). Por meio da Aprovação Societária, a diretoria da Emissora também foi autorizada a (i) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das Debêntures com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Instrução CVM 476”); (ii) outorgar em garantia aos Debenturistas os bens e direitos objeto do Contrato de Garantia; e (iii) praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Debêntures.
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. Tendo em vista que a Oferta Secundária compreende a oferta pública de distribuição secundária das Debêntures da Oferta Secundária, não envolvendo, portanto, a emissão de novos valores mobiliários pela Emissora, não há aprovações societárias para fins da Oferta Secundária por parte da Emissora. Adicionalmente, não são necessárias aprovações societárias do Debenturista Vendedor para a realização da Oferta Secundária. Com relação às Debêntures da Primeira Série, a Escritura de Emissão foi celebrada de acordo com a deliberação do Conselho de Administração da Emissora tomada em reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 22 de novembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 23 de novembro de 2022, sob o nº 00005185638, e publicada no jornal "Valor Econômico” ("Jornal de Publicação"), em 23 de novembro de 2022 ("RCA da Emissora"), conforme rerratificada nos termos da reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 15 de dezembro de 2022, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCERJA em 21 de dezembro de 2022, sob o nº 00005216275, e publicada no Jornal de Publicação, em 16 de dezembro de 2022 ("Rerratificacão da RCA da Emissora" e, em conjunto com a RCA da Emissora, a “Aprovação Societária da Emissora”), a qual aprovou: (i) a Emissão e seus termos e condições, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a Oferta Restrita e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385/76, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais aplicáveis; (iii) a outorga das Garantias Reais; (iv) a autorização à diretoria da Emissora a realizar todos atos necessários para a efetivação das deliberações aprovadas na Aprovação Societária da Emissora, incluindo a elaboração e celebração dos documentos da Oferta Restrita, aditamentos a Escritura de Emissão e a formalização da contratação do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos assessores legais e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais como o Escriturador, o Agente de Liquidação, a B3, dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. A Fiança, a garantia sobre as ações de emissão da Enauta Netherlands B.V. e da Atlanta Field B.V., o Penhor das Concessões e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios outorgados pela Enauta...
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 2.1. A celebração da presente Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures, a realização da Oferta Restrita (conforme abaixo definido) e a constituição das Garantias Reais (conforme abaixo definido), foram autorizadas por deliberação (i) da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora, realizada em 9 de novembro de 2017, e do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 6 de novembro de 2017; e (ii) da Assembleia Geral de Acionistas da Emissora, realizada em 10 de dezembro de 2018 (“Aprovações Societárias”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Lei das Sociedades por Ações”).
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1. Autorizações da Emissora
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 2.1 A celebração da presente Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures e a realização da Oferta Restrita (conforme abaixo definido), foram autorizadas por deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 25 de setembro de 2015 (“Aprovação Societária”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Lei das Sociedades por Ações”). Por meio da Aprovação Societária, a diretoria da Emissora também foi autorizada a
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. A Emissão e a Oferta foram devidamente aprovadas de acordo com as deliberações tomadas pelos conselheiros da Emissora, reunidos em Reunião de Conselho de Administração da Emissora, realizada em 04 de março de 2021, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 15 de abril de 2021, sob o nº 170.414/21-8 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Dia SP” na edição de 29 de abril de 2021 a qual foi rerratificada (i) por meio da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 10 de março de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 29 de março de 2022, sob o nº 161.134/22-1 e publicada no jornal “O Dia SP” na edição de 02, 03 e 04 de abril de 2022 e (ii) por meio da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de abril de 2022, cuja ata foi registrada na JUCESP em sessão de 29 de abril de 2022, sob o nº 216.539/22-5 e publicada no jornal “O Dia SP” na edição de 07 de maio de 2022 na qual foi aprovada, por unanimidade de votos, a autorização para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI e Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA até R$ 80.000.000.000,00 (oitenta bilhões de reais), que se refere tanto à ofertas públicas com amplos esforços de colocação, conforme rito da Instrução CVM 400 quanto para aquelas com esforços restritos de acordo com o rito da Instrução CVM 476, sendo que, até a presente data, a Emissora já emitiu certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis do agronegócio (inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão), no valor de R$ 00.000.000.000,00 (quarenta e dois bilhões e setecentos e oitenta e seis milhões e trezentos e trinta e cinco mil e setecentos e oitenta e dois reais), não tendo, portanto, atingido o limite estabelecido. A emissão das Debêntures e a formalização dos Documentos da Operação (conforme abaixo definidos) de que a Devedora seja parte foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Devedora realizada em [•] de [•] de 2022. Nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a referida ata [•] [•] foi devidamente arquivada na JUCERJA em [•] de jornal “Valor Econômico”, Edição Nacional, em simultânea da sua íntegra na página do referido de 2022, sob n.º [•] e publicada no de [•] de 2022, com divulgação jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora cre...
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. 1.1. A presente Escritura é firmada com base no Ato Societário Emissora, através do qual foram deliberadas:
AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS. A presente Oferta é realizada de acordo com as deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora e da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, ambas realizadas em 9 de março de 2012 e retificadas e ratificadas em 19 de março de 2012 (“RCA” e “AGE”, respectivamente), que aprovaram os termos e condições da presente emissão de Debêntures e da Oferta, nos termos do artigo 59 e seu parágrafo 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). As atas da RCA e AGE foram devidamente arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 23 de março de 2012 sob os nºs 131.454/12-2, 131.453/12-9, 131.456/12-0 e 131.455/12-6, respectivamente, e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no “Jornal Cruzeiro do Sul”, em 27 de março de 2012, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.