PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA. Resgate Antecipado Obrigatório
8.1. A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos deste Termo de Securitização, na ocorrência (i) de Evento de Resgate Antecipado Obrigatório, conforme previsto na Cláusula 8.2; ou (ii) demais hipóteses previstas na legislação aplicável. Evento de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA
8.2. A Emissora deverá efetuar o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRA, com recursos pagos pela Devedora, no caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures (“Evento de Resgate Antecipado Obrigatório”).
8.3. Nos termos previstos na Escritura de Emissão, são Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures:
(i) Inadimplemento, pela Devedora e/ou pelo Fiador, de quaisquer de suas obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, relacionadas a Escritura de Emissão, às Debêntures, às Garantias, e/ou ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou aos demais Documentos da Operação não sanado no prazo de até 01 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;
(ii) Descumprimento, pela Devedora e/ou pelo Fiador, de quaisquer de suas obrigações não pecuniárias, principais ou acessórias, relacionadas a Escritura de Emissão, às Debêntures, às Garantias, ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e/ou aos Documentos da Operação, não sanadas no prazo estabelecido no respectivo instrumento, ou, em caso de omissão, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Devedora, de notificação do referido descumprimento, enviada pela Securitizadora;
(iii) Caso os registros da Escritura de Emissão, da AGE e da RCA perante a JUCESP não sejam obtidos em até 30 (trinta) dias corridos contados das respectivas datas de realização, prorrogáveis uma única vez por igual prazo, desde que a Devedora comprove estar diligentemente cumprimento eventuais exigências formuladas pela JUCESP, nos termos das Cláusulas 2.3 e 2.4 da Escritura de Emissão;
(iv) Liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou extinção, conforme aplicável, da Devedora e/ou qualquer de suas Controladas (conforme definido abaixo) e/ou do Fiador;
(v) Alteração no Controle (conforme definido abaixo) direto da Devedora;
(vi) Cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora e/ou pelo Fiador, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, dos Documentos da O...
PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA. Oferta de Resgate Antecipado
7.1. Não será permitida a oferta de resgate antecipado dos CRA, tendo em vista a ausência de previsão de oferta de liquidação antecipada da CPR-Financeira.
PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA. 7.1. Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório
7.1.1. A Emissora deverá efetuar o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRA ainda vigentes, com recursos advindos da Devedora, a qualquer momento, na hipótese de os seus respectivos Titulares aceitarem eventual oferta de resgate antecipado das respectivas CPR-Fs (conforme definido nos referidos instrumentos de crédito) e/ou seja decretado o vencimento antecipado das CPR-Fs, nas hipóteses nelas previstas (cada um, um “Evento de Resgate Antecipado Obrigatório”).
7.1.1.1. Na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na Cláusula 7.1.1 acima, a Emissora pagará aos Titulares de CRA, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de disponibilização, pela Devedora, dos recursos referentes ao pagamento antecipado obrigatório dos Direitos Creditórios, da efetivação do débito da Conta do Patrimônio Separado ou da excussão extrajudicial ou judicial das Garantias, o saldo do Valor Nominal Unitário dos respectivos CRA (ou do Valor Nominal Unitário Atualizado no caso dos CRA da Segunda Série - Sênior, dos CRA da Terceira Série e dos CRA da Quinta Série - Sênior), acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo pagamento, livres de quaisquer ônus ou encargos, de qualquer natureza, acrescidos, ainda, de todos e quaisquer tributos e demais penalidades incidentes, e eventual prêmio de pré-pagamento ofertado pela Devedora e aceita pelos respectivos Titulares de CRA.
7.2. Consequências dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório
7.2.1. A declaração do vencimento antecipado das obrigações oriundas deste Termo de Securitização sujeitará a Devedora ao pagamento, à Emissora, do saldo devedor dos Direitos Creditórios, apurado com base no valor das obrigações devidas no âmbito da Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Devedora, de comunicação neste sentido.
7.2.1.1. Para dirimir quaisquer eventuais dúvidas, a apuração do valor devido aos Titulares de CRA será realizada considerando os valores devidos do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescidos de Juros Remuneratórios e multas devidos até a data do pagamento, calculada pro rata temporis, acrescido ainda dos Encargos Moratórios.
7.2.2. Ocorrendo o vencimento antecipado dos CRA nos termos das Cláusulas 7.1.1 e seguintes acima, sem o pagamento dos valores devidos em decorrência deste Termo de Securitização e dos CRA, a Emissora, o Agente Fiduciário, caso esteja administrando o Patrimônio Separado, e/ou qualquer terce...
PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA. Resgate Antecipado Facultativo Total
7.1. A Emissora deverá, obrigatoriamente e de forma irrevogável e irretratável, realizar o resgate antecipado da totalidade (e não menos que a totalidade) dos CRA, conforme o caso, caso o Devedor realize o pagamento antecipado total da CPR-F, conforme aplicável (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).
7.2. Em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total dos CRA, o valor a ser pago aos Titulares dos CRA em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo Total dos CRA deverá corresponder ao Valor Nominal Unitário dos CRA, acrescido dos Juros Remuneratórios dos CRA, calculados pro rata temporis, desde o primeiro Dia Útil anterior à primeira Data de Integralização dos CRA (inclusive), ou a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (exclusive), acrescido de prêmio equivalente a 3,00% (três inteiros por cento) ao ano multiplicado pelo prazo médio remanescente, calculado conforme fórmula a seguir (“Preço de Resgate”): 𝑷𝒓𝒆ç𝒐 𝒅𝒆 𝑹𝒆𝒔𝒈𝒂𝒕𝒆(𝒊) = (𝑽𝑵 + 𝑱) × [𝟏 + (𝑷𝒓𝒂𝒛𝒐 𝑴é𝒅𝒊𝒐 𝒙 𝟑%)] Onde: “VN”: corresponde ao Valor Nominal Unitário dos CRA, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, sempre com a incorporação de juros ou amortização, se houver;
PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA