CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Emissão serão emitidos pela Devedora em 15 de março de 2022, no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), observado que este valor poderá ser aumentado caso haja o exercício da Opção de Lote Adicional.
3.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Primeira Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1ª Série será atualizado, a partir da Data de Integralização, pela variação do IPCA, conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão.
3.1.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série são os direitos de crédito oriundos das Debêntures da Segunda Série, emitidas pela Devedora em favor da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, com o valor nominal unitário, na data de sua respectiva emissão, correspondente a R$1.000,00 (mil reais), com vencimento na Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2ª Série, conforme definições contidas neste Termo de Securitização. De acordo com a Lei 11.076, os CRA emitidos no âmbito da Emissão serão lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão.
3.2.1. Para fins do artigo 6°, inciso I da Instrução CVM 600, a denominação atribuída aos CRA corresponde a “Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 141ª (centésima quadragésima primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreados por Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Madero Indústria e Comércio S.A.”. Os Direitos Creditórios do Agronegócio representados pelas Debêntures emitidas pela Devedora, subscritas pela Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, são equiparados a créditos performados, nos termos do artigo 12, parágrafo terceiro da Instrução CVM 600, vez que os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão não estão condicionados a qualquer evento futuro. Os Documentos Comprobatórios, bem como quaisquer novos direitos creditórios e/ou garantias, nos termos e para os ...
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA
4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes dos Títulos.
4.1.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio estão livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 22 da Lei nº 14.430/22 e com o inciso V, artigo 2º, do Suplemento A à Resolução CVM 60; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 18 abaixo.
4.1.1.2. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será seu fiel depositário, contratado nos termos do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia celebrado com a Securitizadora, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VI e realizar a verificação de existência do lastro dos CRA; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; e (iv) fazer o registro do Termo de Securitização e de seus eventuais aditamentos, do Termo de Endosso e Promessa de Endosso (caso aplicável), e dos Títulos (caso aplicável) junto à B3, conforme aplicável.
4.1.1.3. O Custodiante será responsável pela guarda e custódia das vias eletrônicas, conforme aplicável, dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e formalizam sua securitização, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, que deverão ser registrados na B3 até a data de liquidação dos CRA. Deste modo, a verificação da correta formalização e existência do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, momento em que os referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante, conforme o caso.
4.1.1.4. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnic...
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA
4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes das CPR-
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA
4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes do CDCA emitido pelo Devedor, nos termos da Lei nº 11.076/04.
4.1.1.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o artigo 21 da MPV nº 1.103 e com o inciso I, artigo 9º, da Resolução CVM 60; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 8ª abaixo.
4.1.1.2. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será seu fiel depositário, contratado nos termos do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia celebrado com a Emissora, pela remuneração ali prevista, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VI e realizar a verificação de existência do lastro dos CRA; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no item (i) acima; e
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. 4.1. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 1 vinculados à presente Emissão é de R$ 3.480.120,64 (três milhões quatrocentos e oitenta mil cento e vinte reais e sessenta e quatro centavos), na data de emissão do CDCA 1, qual seja, 27 de maio de 2021, com vencimento em 01 de dezembro de 2021.
4.2. O valor nominal dos Direitos Creditórios do Agronegócio 2 vinculados à presente Emissão é de R$ 20.103.045,00 (vinte milhões cento e três mil quarenta e cinco reais), na data de emissão do CDCA 2, qual seja, 27 de maio de 2021, com vencimento em 01 de junho de 2024.
4.3. Os CDCA, vinculados aos CRA, com lastro nos Contratos de Compra e Venda 1 e nos Contratos de Compra e Venda 2, conforme aplicável, tem como devedora a MARÉ CUBATÃO COMÉRCIO DE FERTILIZANTES EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com filial na cidade de Brasilândia de Minas, estado de Minas Gerais, na Avenida Otávio Pinheiro, nº 1.000, Xxxx 0000, Porto, CEP 38.779- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.092.515/0003-56.
4.4. Os CDCA, emitidos de forma escritural, lastro dos CRA, e os Direitos Creditórios do Lastro dos CDCA, vinculados aos CDCA, serão registrados pelo Agente Registrador na B3, até a Data da Integralização dos CRA, e custodiados junto ao Custodiante.
4.5. Em atendimento ao inciso III do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600 serão emitidas declarações pela Emissora e pelo Agente Fiduciário na forma do Anexo IV e do Anexo V ao presente Termo de Securitização, respectivamente.
4.6. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados à presente Xxxxxxx são performados, tendo em vista que, na data da sua vinculação, os Direitos Creditórios do Agronegócio já estão constituídos por título de crédito válido, existente, verdadeiro, eficaz e exigível na forma da legislação aplicável.
4.7. Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão expressamente vinculados aos respectivos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Emissora.
4.8. Uma via física e/ou digitalizada dos respectivos Documentos Comprobatórios, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, ficarão sob a guarda e custódia do Custodiante, até a data de liquidação integral dos respectivos CRA, conforme o inciso II, parágrafos primeiro e segundo, ambos do artigo 25 da Lei n.º 11.076.
4.8.1. O Custodiante compromete-se a disponibilizar à Emissora e/ou ao Agente Fiduci...
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio
4.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 600, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula 4.
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO. Vinculação dos Direitos Creditórios do Agronegócio
4.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 600, em adição às características gerais descritas nesta cláusula 4.
4.2. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio e todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio aos CRA objeto da Emissão, cujas características principais estão listadas no Anexo I a este Termo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:
(i) constituem o Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.