Common use of Agente Fiduciário Clause in Contracts

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 11.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei 9.514, da Instrução CVM 414, da Instrução CVM 583 e dessa Escritura do presente Termo de EmissãoSecuritização, representar representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Debenturistas, declarando Titulares de CRI. 11.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de EmissãoSecuritização; VII. conhece e (ii) aceita integralmente essa Escritura este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos Securitização, todas as suas cláusulas e condições; VIII. (iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) verificou a veracidade legalidade e a ausência de vícios da Operação de Securitização, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela CompanhiaEmissora neste Termo de Securitização, sendo certo diligenciando no sentido de que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasque tenha conhecimento, conforme declaração constante no Anexo VIII; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e da CVMao Coordenador Líder; X. (vii) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28583; XII. (ix) na data de assinatura do presente Termo de Securitização, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Emissora e de sociedades de seu grupo econômico, conforme descritas no Anexo X ao presente Termo de Securitização; (x) não tem possui qualquer ligação relação com a Companhia Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; (xi) verificou a veracidade das declarações e informações prestadas pela Emissora e pela Devedora, com base nas informações fornecidas por tais partes; e (xii) assegura e assegurará, nos termos da regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os titulares dos certificados de recebíveis Imobiliários de eventuais emissões das quais seja contratado como agente fiduciário. 11.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento ou Resgate Antecipado; (ii) até que todas as Obrigações tenham sido efetivamente liquidadas; ou (iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 583. 11.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Instrução CVM 583: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado; (iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição; (v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; XIII. inexistem (vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (vii) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (viii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual que trata o artigo 15 da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (ix) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto; (x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI; (xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Devedora e/ou da Emissora; (xii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral, auditoria extraordinária na Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares de CRI; (xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral, na forma da Cláusula 12 abaixo; (xiv) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xv) manter atualizada relação de Titulares de CRI e seus endereços; (xvi) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações referentes à Emissora e/ou à Devedora, conforme o caso: (a) cumprimento das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Titulares de CRI; (c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas; (d) quantidade de CRI emitidos, quantidade de CRI em Circulação e saldo cancelado no período; (e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI efetuadas pela Emissora ou pela Devedora; (f) constituição e aplicações de fundos para amortização dos CRI, quando for o caso; (g) destinação dos recursos captados por meio da Emissão de CRI, conforme informações prestadas pela Emissora; (h) relação dos bens e valores entregues à sua administração; (i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Securitização; (j) existência de outras emissões de debênturesvalores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas feitas pela própria Companhia e/ou Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora em que atue tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período; e (k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função. (xvii) colocar o relatório de que trata o inciso anterior à disposição dos Titulares de CRI no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora em sua página na rede mundial de computadores; (xviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (xix) nos termos do inciso XXI do artigo 11 da Instrução CVM 28; 583, comunicar os Titulares de CRI, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, contados da ciência pelo Agente Fiduciário de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto; (xx) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça; (xxi) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação de qualquer do Patrimônio Separado e conforme disposto no presente Termo de Securitização a administração do respectivo Patrimônio Separado; (xxii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação, total ou parcial, do respectivo Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral, se aplicável; (xxiii) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação à ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado; (xxiv) convocar Assembleia Geral nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; (xxv) disponibilizar, conforme calculado nos moldes deste Termo de Securitização, o valor unitário de cada CRI, através de seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades (xxvi) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de agente fiduciárioCRI e extinto o Regime Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigenteà Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no xxxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx. 8.2 11.5. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir Fiduciário receberá da data Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, especialmente do Fundo de celebração dessa Escritura Despesas, (i) como remuneração de Emissão ou implementação um valor único de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% R$ 10.000,00 (dez por centomil reais) das Debêntures sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura deste Termo de Securitização ou em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 30 (quinzetrinta) dias antes do término do prazo aqui previstoa contar da presente data, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo o que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28ocorrer primeiro; e (bii) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma como remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e dessa Escritura deste Termo de EmissãoSecuritização, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: remuneração anual de R$16.000,00 (a) de R$6.500,00 (seis dezesseis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia), sendo a primeira parcela da remuneração devida o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil contado após a assinatura deste Termo de Securitização ou em 30 (trinta) dias a contar da data de celebração dessa Escritura de Emissãopresente data, o que ocorrer primeiro, e as demaisos demais pagamentos, no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”. 11.6. Será devido ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho, na ocorrência das hipóteses seguir: (i) inadimplemento de obrigações assumidas pela Devedora, nos termos dos Documentos da Operação, após a Data de Integralização, levando o Agente Fiduciário a adotar as medidas extrajudiciais e/ou judiciais cabíveis à proteção dos interesses dos Titulares de CRI; (ii) atendimento às solicitações extraordinárias, não previstas nos Documentos da Operação; (iii) revisão dos Documentos da Operação durante a estruturação da Emissão, caso a mesma não venha a se 11.6.1. A remuneração definida na cláusula acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Nos termos da Cláusula 11.6 acima, caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, e um Evento de Vencimento Antecipado estiver em curso, os Titulares de CRI arcarão com a remuneração do Agente Fiduciário, observado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com a Devedora após a realização do Patrimônio Separado. 11.6.2. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada, fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos. 11.6.3. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário. 11.6.4. Os valores referidos acima serão acrescidos dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; (iii) COFINS; (iv) IRRF; e (v) outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas respectivas alíquotas vigentes a cada data de pagamento, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos tributos elencados neste item fosse incidente. 11.7. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36. 11.8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como 11.9. Adicionalmente, a Xxxxxxxx ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização;

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissãodesta Escritura, que assina nessa qualidade eque, neste por meio deste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissãoda presente Xxxxxxxxx, representar a os interesses da comunhão dos Debenturistas. 8.2. O Agente Xxxxxxxxxx, declarando quenomeado na presente Escritura, declara e garante à Emissora, sob as penas da lei: I. é instituição financeira devidamente organizada(i) aceita a função para a qual foi nomeado, constituída assumindo integralmente os deveres e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileirasatribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura; II. (ii) conhece e aceita integralmente esta Escritura, todas suas Cláusulas e condições; (iii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de com todas as suas obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(iv) representante(sa celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) legal(isnão tem, sob as penas da lei, qualquer impedimento legal, conforme parágrafo primeiro e terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 6º da Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; (vi) não tem qualquer ligação com a Emissora e/ou com a Garantidora que o impeça de exercer suas funções; (vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17; (viii) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990 e da CVM; (ix) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura e no Contrato de Garantia, na Data de Emissão, baseado nas informações prestadas pela Emissora; o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente quanto à veracidade das informações ora apresentadas, com o que os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram se cientes e de acordo; (x) os representantes legais do Agente Fiduciário que assina(m) essa assinam esta Escritura e o Contrato de Xxxxxxx tem(têm)Garantia têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa Escritura (xi) esta Escritura, o Contrato de Emissão Garantia, o Contrato de Depositário e as obrigações aqui previstas Debêntures constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes eficazes e eficazes vinculativas do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”); e V. a celebração(xii) conforme exigência do artigo 15 da Resolução CVM 17, os termos e condições desta Escritura na data de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social assinatura da presente Escritura, conforme organograma do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual grupo da Emissora por ela encaminhado, o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer identificou que não presta serviços de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, agente fiduciário em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigenteEmissora. 8.2 8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações das Partes nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência. Neste último caso, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância o término do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição exercício das funções do Agente Fiduciário e será formalizado por meio da celebração do respectivo aditamento à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;presente Escritura. II8.4. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Será devida pela Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio ao Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo título de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida honorários pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei legislação aplicável e dessa Escritura desta Escritura, parcelas anuais no valor de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: R$12.000,00 (a) de R$6.500,00 (seis doze mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia), sendo a primeira parcela da remuneração devida no que o primeiro pagamento será realizado até 5º (quinto) Dia Útil contado a contar da data de celebração dessa Escritura de Emissãoassinatura da presente Xxxxxxxxx, e as demais, demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes;. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela indicada acima será devida a título de “Abort Fee”. 8.4.1 As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. 8.4.2 A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento, remuneração essa que será calculada pro rata die. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis de tal remuneração ou devolução, mesmo que parcial da mesma. Especialmente nos casos onde o Agente Fiduciário for obrigado a acompanhar a destinação dos recursos da Emissão, mesmo depois de seu encerramento seja por vencimento original ou antecipado, o Agente Fiduciário, fará jus a sua remuneração até o cumprimento integral de tal destinação de recursos. 8.4.3 As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 8.4.4 A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.595.680/0001-36. 8.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 8.6. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos Debenturistas, assim como as despesas reembolsáveis.

Agente Fiduciário. 8.1 13.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei 9.514 e dessa Escritura do presente Termo de EmissãoSecuritização, representar representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Debenturistas, declarando Titulares dos CRI. 13.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de EmissãoSecuritização; VII. conhece e (ii) aceita integralmente essa Escritura este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos Securitização, todas suas cláusulas e condições; VIII. verificou (iii) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa Escritura celebrar este Termo de EmissãoSecuritização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (iv) a celebração deste Termo de Securitização e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (v) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme posteriormente alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817 e disposta na declaração constante do Anexo VII deste Termo de Securitização; XII. não tem qualquer ligação com (vii) verificou a Companhia que o impeça legalidade e a ausência de exercer suas funçõesvícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização; XIII. inexistem outras emissões (viii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de debênturesvalores mobiliários de emissão da Emissora, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controladaControlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora, em que atue como venha atuar na qualidade de agente fiduciário; (ix) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo VI a este Termo de Securitização; (x) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, nos termos da Instrução CVM 28; ediligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades (xi) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, nos termos todos os deveres previstos no artigo 11 da regulamentação aplicável vigenteResolução CVM 17; e (xii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções. 8.2 13.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão Securitização ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãonomeação, devendo permanecer no exercício de suas funções cargo até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (ai) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral Data de Debenturistas a que se refere o inciso IV acimaVencimento; ou (bii) enquanto a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima Emissora não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II)quitar suas obrigações perante os Titulares dos CRI; e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;ou

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. (ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;celebração III. o(s(iii) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa (iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. (v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. (vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. (vii) conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. (viii) verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasadicional; IX. (ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. (x) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 583 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28583; XII. não tem qualquer ligação (xii) na data de celebração da presente Escritura de Emissão e com a Companhia base no organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário declara, para os fins do artigo 6º da Instrução CVM 583, que o impeça presta serviços de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia agente fiduciário e/ou por de agente de notas em qualquer emissão de valores mobiliários da Companhia, de sociedade coligadaColigada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Companhia Companhia, nas seguintes emissões: (xiii) assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as atividades garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigentevalores mobiliários de cada emissão ou série. 8.2 9.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 9.3 Em caso de ausência, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, (i) os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. (ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de XxxxxxxEmissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. (iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. (iv) será realizada, dentro do no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dias contados da data do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVMCirculação; na hipótese da convocação não ocorrer em no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuárealizá-la; em casos excepcionais, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo pode proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciáriofiduciário ou nomear substituto provisório; V. (v) a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia deverá ser comunicada à CVM e à sua manifestação acerca no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de EmissãoEmissão nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso 3.1.2, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 583; VI. (vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. (vii) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV (iv) acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV (iv) acima não delibere sobre a matéria; VIII. (viii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-comunicá- la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 das Cláusulas 7.26 acima e da Cláusula 12 13 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. (ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 9.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. (i) receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 R$9.000,00 (seis nove mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento da Xxxxxxx, ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx representar os interesses dos Debenturistas. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a Oferta não seja integralizada, a título de estruturação e implantação; (b) que será reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva acumulada do IGPM ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário; (c) que será acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, da Contribuição sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Xxxxxxxxxx, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (d) devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die , casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (a) acima; (e) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGPM, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (f) realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Companhia, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento; (ii) será reembolsado pela Companhia por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido previamente aprovadas, sempre que possível, pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com: (a) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) extração de certidões; (c) despesas cartorárias; (d) transporte, viagens, alimentação e estadas, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão; (e) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas; (f) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e (g) contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas; (iii) poderá, em caso de inadimplência da Companhia no pagamento das despesas a que se referem os incisos (i) e (ii) acima, por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas bem como sua remuneração, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e (iv) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso (iii) acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento. 9.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; (ii) custear todas as despesas decorrentes da execução dos seus serviços, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais e federais, presentes ou futuros, devidos em decorrência da execução dos seus serviços, observado o disposto na Cláusula 9.4 acima, inciso (i), alínea (c), e na Cláusula 9.4 acima, incisos (ii) e (iii); e (b) todos os encargos cíveis, trabalhistas e/ou previdenciários; (iii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas; (iv) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (v) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição; (vi) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (vii) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (viii) diligenciar junto à Companhia para que esta Escritura de Emissão e seus aditamentos sejam inscritos na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei; (ix) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso (xix) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures; (xi) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe a sede e domicílio da Companhia; (xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Companhia; (xiii) convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 10.3 abaixo; (xiv) comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas; (xvi) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta Escritura de Emissão, se aplicável; (xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa no I. verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de EmissãoXxxxxxx, tendo diligenciado para que assina nessa qualidade efossem sanadas as omissões, neste atofalhas, e na melhor forma ou defeitos de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:que tenha tido conhecimento; I. II. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; IIIII. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias societárias e de terceirosregulatórias, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, societários e regulatórios e de terceiros necessários para tanto; IIIIV. o(s) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa V. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. VI. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VIVII. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VIIVIII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; X. assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17 tratamento equitativo a todos os Debenturistas de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; XI. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XIXII. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XIIXIII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciáriofiduciário nas seguintes emissões públicas de valores mobiliários, nos termos realizadas por sociedades integrantes do mesmo Grupo Econômico da regulamentação aplicável vigente.Companhia: Emissão 4ª emissão Debêntures da Celesc Distribuição S.A. Emissão 3ª emissão Debêntures da Celesc Geração S.A. Emissão 6ª emissão Debêntures da ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. Emissão 3ª emissão Debêntures da Centrais Elétricas Brasileiras - ELETROBRAS Emissão 7ª emissão Debêntures da ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. Emissão 6ª emissão Debêntures da Celesc Distribuição S.A. 8.2 8.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as das obrigações da Companhia nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou ou, ainda, até sua efetiva substituição. 8.3 8.3. Em caso de ausência, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de XxxxxxxEmissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas Debenturistas, e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 no prazo máximo de 30 (xxxxxxtrinta) dias, dias contados da data do evento que a determinar, assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVMCirculação; na hipótese da convocação não ocorrer em no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuárealizá-la; em casos excepcionais, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciáriofiduciário ou nomear substituto provisório; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia deverá ser comunicada à CVM e à sua manifestação acerca no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de EmissãoEmissão na JUCESP, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas nos termos da Resolução CVM 17; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIIIVII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 11.2 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. VIII. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo 8.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) serão devidas parcelas anuais de R$6.500,00 R$9.000,00 (seis nove mil e quinhentos reais) por ano), devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 5 (quintocinco) Dia Útil contado Dias Úteis da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado em até 30 (trinta) dias corridos contados da comunicação do cancelamento da operação. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão;

Agente Fiduciário. 8.1 18.1. A Companhia Securitizadora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura deste Termo de EmissãoSecuritização, representar a comunhão dos DebenturistasTitulares, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura deste Termo de Emissão Securitização e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura este Termo de Xxxxxxx Securitização tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente XxxxxxxxxxFiduciário, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura este Termo de Emissão Securitização e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura deste Termo de Emissão Securitização e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciárioa Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificado qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade ecomo agente fiduciário da presente Xxxxxxx, que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, da Lei das Sociedades por Ações, da Resolução CVM 17 e demais legislações e regulamentações aplicáveis, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Emissora, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por açõesexistente, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(ii) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e (iii) aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e Xxxxxxx, bem como todos os seus termos e condições; VIII. verificou (iv) está devidamente autorizada a veracidade das informações contidas nessa celebrar e obteve todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias a celebração da presente Escritura de EmissãoEmissão e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (v) a celebração desta Escritura de Emissão e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (vi) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6 da Instrução Resolução CVM 2817; XII. (viii) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões (ix) está ciente das disposições da Circular do BACEN n.º 1.832, de debêntures31 de outubro de 1990, públicas ou privadasconforme alterada; (x) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; (xi) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, realizadas pela própria Companhia conforme o caso, poderes societários e/ou por sociedade coligadadelegados para assumir, controladaem seu nome, controladora ou integrante as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; eEventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 6 acima; XIV. estar (xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciárioAgente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente.; 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa (xiv) que esta Escritura de Emissão ou constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoacordo com os seus termos e condições, devendo permanecer com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil; (xv) cumpre, e faz com que suas Controladas e seus respectivos administradores no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, enquanto representantes do Agente Fiduciário ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância das Controladas do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistasconforme o caso, após o encerramento da Ofertacumpram, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substitutoa Legislação Anticorrupção, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário bem como: (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM mantém políticas e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de EmissãoLegislação Anticorrupção; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 10.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciárioa Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA., qualificado qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade ecomo agente fiduciário da presente Xxxxxxx, que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, da Lei das Sociedades por Ações, da Resolução CVM 17 e demais legislações e regulamentações aplicáveis, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Emissora, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e (ii) aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e Xxxxxxx, bem como todos os seus termos e condições; VIII. verificou (iii) está devidamente autorizada a veracidade das informações contidas nessa celebrar e obteve todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias a celebração da presente Escritura de EmissãoEmissão e a cumprir todas as obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (iv) a celebração desta Escritura de Emissão e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (v) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6 da Instrução Resolução CVM 2817; XII. (vii) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões (viii) está ciente das disposições da Circular do BACEN nº 1.832, de debêntures31 de outubro de 1990, públicas ou privadasconforme alterada; (ix) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; (x) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, realizadas pela própria Companhia conforme o caso, poderes societários e/ou por sociedade coligadadelegados para assumir, controladaem seu nome, controladora ou integrante as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (xi) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; eEventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 8 acima; XIV. estar (xii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciárioAgente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente.; 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa (xiii) que esta Escritura de Emissão ou constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoacordo com os seus termos e condições, devendo permanecer com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil; (xiv) cumpre, e faz com que suas Controladas e seus respectivos administradores no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, enquanto representantes do Agente Fiduciário ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância das Controladas do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistasconforme o caso, após o encerramento da Ofertacumpram, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substitutoa Legislação Anticorrupção, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário bem como: (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM mantém políticas e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de EmissãoLegislação Anticorrupção; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia Emitente nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx, o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura deste Termo de Emissão, que assina nessa qualidade eassina, neste ato, e na melhor forma de direito, direito aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura deste Termo de Emissão, representar a os interesses da comunhão dos DebenturistasTitulares das Notas Comerciais, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por açõesde responsabilidade limitada, de acordo com as leis brasileiras; II. (ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura deste Termo de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(iii) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura assina este Termo de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa Escritura (iv) este Termo de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. (v) a celebração, os termos e condições desta Escritura deste Termo de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (ai) não infringem o estatuto social Contrato Social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. (ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(iii) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa (iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. (v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. (vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. (vii) conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. (viii) verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasadicional; IX. (ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. (x) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação (xii) na data de celebração da presente Escritura de Emissão e com a Companhia base no organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário declara, para os fins do artigo 6º da Resolução CVM 17, que o impeça presta serviços de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia agente fiduciário e/ou por de agente de notas em qualquer emissão de valores mobiliários da Companhia, de sociedade coligadaColigada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Companhia em que atue como agente fiduciárioCompanhia, nos termos nas seguintes emissões: Emissão 4ª emissão de debêntures da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciárioCromossomo Participações III S.A. Valor Total da Emissão R$ 3.500.000.000,00 Quantidade 3.500.000 Espécie Quirografária, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10convolada na espécie com garantia real Garantias Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; Alienação Fiduciária de Ações Data de Vencimento 23/07/2024 Remuneração 100% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo Taxa DI + 2,07% a.a Enquadramento adimplência financeira Emissão 8ª emissão de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º debêntures da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto Diagnósticos da América S.A. Valor Total da Emissão R$ 400.000.000,00 Quantidade 40.000 Espécie quirografária Garantias N/A Data de aditamento a esta Escritura Vencimento 25/08/2022 Remuneração 108% da Taxa DI Enquadramento adimplência financeira Emissão 9ª emissão de Emissão; VIdebêntures da Diagnósticos da América S.A. Valor Total da Emissão R$ 600.000.000,00 Quantidade 60.000 Espécie quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 26/03/2023 Remuneração 108,60% da Taxa DI Enquadramento adimplência financeira Emissão 12ª emissão de debêntures da Diagnósticos da América S.A. Valor Total da Emissão R$ 500.000.000,00 Quantidade 500.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 25/11/2024 Remuneração 100% da Taxa DI + 1,20 a.a. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período Enquadramento adimplência financeira Emissão 13ª emissão de debêntures da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor Diagnósticos da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral América S.A. Valor Total da Emissão R$ 365.000.000,00 Quantidade 365.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos Vencimento 13/04/2023 Remuneração 100% da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVMTaxa DI + 1,95 a.a. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário como Agente Fiduciário da Emissão o Agente FiduciárioEmissão, qualificado a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por açõeslimitada, de acordo com as leis brasileiras; II. (ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. (iii) o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa (iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. (v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. (vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. (vii) conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. (viii) verificou a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas nessa nesta Escritura de EmissãoEmissão diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento; (ix) verificou a regularidade da constituição da Fiança, com base nas informações demonstrações financeiras e nas declarações prestadas pela CompanhiaGarantidora, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento nos termos desta Escritura de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasEmissão; IX. (x) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. (xi) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução da CVM nº 28n.º 583, de 23 20 de novembro dezembro de 19832016, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("“Instrução CVM 28"583”), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (xii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28583; XII. (xiii) não tem qualquer ligação com a Companhia e/ou com a Garantidora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da (xiv) na data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, conforme organograma encaminhado pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto identificou que presta serviços de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anteriornas seguintes emissões: Emissão: 3ª emissão Valor da emissão: R$ 475.000.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais), caso Quantidade de debêntures emitidas: 475.000 (aquatrocentos e setenta e cinco mil) a Companhia não tenha concordado Espécie: Quirografária, com o novo valor Garantia Fidejussória Xxxxx xx xxxxxxxxxx: 31 de outubro de 2019 Garantias: Garantia Fidejussória, como Fiadora Somos Educação S.A Remuneração: CDI + 1,70% a.a. Situação da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que Emissora: A emissora se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVMencontra adimplente com suas obrigações. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 13.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei 14.430/22 da Lei 11.076, da Resolução CVM 60 e dessa Escritura do presente Termo de EmissãoSecuritização, representar representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Debenturistas, declarando Titulares de CRA. 13.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de EmissãoSecuritização; VII. conhece e (ii) aceita integralmente essa Escritura este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos Securitização, todas suas cláusulas e condições; VIII. verificou (iii) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa Escritura celebrar este Termo de EmissãoSecuritização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (iv) a celebração deste Termo de Securitização e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (v) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme posteriormente alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817 e disposta na declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização; XII. não tem qualquer ligação com (vii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a Companhia que o impeça todos os titulares de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões CRA em relação a outros titulares de debênturesvalores mobiliários de emissão da Emissora, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controladaControlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora, em que atue como venha atuar na qualidade de agente fiduciário; (viii) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo V a este Termo de Securitização; (ix) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias fidejussórias e dos Direitos Creditórios quanto ao protocolo para registro do Instrumento de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária nos termos cartórios competentes nos prazos previstos nos Documentos da Instrução CVM 28; Operação. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das Garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Por fim, e, observados os fatores de risco da emissão, não há como assegurar que na data da excussão, as Garantias sejam suficientes para adimplemento dos CRA, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos; XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades (x) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, nos termos todos os deveres previstos no artigo 11 da regulamentação aplicável vigenteResolução CVM 17; e (xi) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções. 8.2 13.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão Securitização ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãonomeação, devendo permanecer no exercício de suas funções cargo até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (ai) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral Data de Debenturistas a que se refere o inciso IV acimaVencimento; ou (bii) enquanto a assembleia geral Emissora não quitar suas obrigações perante os titulares de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II)CRA; e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;ou

Agente Fiduciário. 8.1 10.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário constitui, como Agente Fiduciário da Emissão o Agente FiduciárioEmissão, qualificado a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste por meio deste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, a Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas. 10.2 O Agente Fiduciário, declarando nomeado na presente Escritura de Emissão, declara que: I. (i) é instituição financeira sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por açõeslimitada, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(ii) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e (iii) aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos Emissão, todas suas Cláusulas e condições; VIII. verificou (iv) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa celebrar esta Escritura de EmissãoEmissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (v) a celebração desta Escritura de Emissão e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (vi) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo 3º do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução 6 Resolução CVM 28nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”); XII. (viii) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras (ix) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme em vigor; (x) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão; (xi) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Emissão tem poderes bastantes para tanto; (xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 7 desta Escritura de Emissão; (xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (xiv) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”); e (xv) conforme exigência do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, declara que não exerce a função de agente fiduciário e agente de notas nas emissões de debênturesda Emissora, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigenteEmissora. 8.2 10.3 O Agente Xxxxxxxxxx Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação Data de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, Vencimento ou até sua efetiva substituiçãosubstituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos 10.4 Serão devidos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida honorários pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei legislação e dessa regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneraçãocorrespondentes a: (ai) uma parcela de R$6.500,00 implantação no valor de R$14.000,00 (seis quatorze mil e quinhentos reais) por ano), devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão; (ii) parcelas anuais no valor de R$14.000,00 (quatorze mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela “a” acima do ano subsequente e as demais, demais no mesmo dia dos anos subsequentes;; e (iii) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$800,00 (oitocentos reais) por verificação de suficiência de índices financeiros, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da verificação.

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx, o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, e aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. : é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. ; está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) ; o representante legal do Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa ; esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. ; a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. ; aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. ; conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. ; verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhiadiligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, sendo certo falhas ou defeitos de que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. tenha conhecimento; está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. ; não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 583 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. ; não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28; XII. 583; assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série; e na data de celebração da presente Escritura de Emissão e com base no organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário declara, para os fins do artigo 6º da Instrução CVM 583, que não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça presta serviços de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia agente fiduciário e/ou por de agente de notas em emissões de valores mobiliários da Companhia, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIVCompanhia. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 . Em caso de ausência, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistaseste deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, após mediante deliberação da assembleia dos titulares dos valores mobiliários, observado que: os Debenturistas podem substituir o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx e à indicação de indicar seu substitutosubstituto a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. ; caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de XxxxxxxEmissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. ; caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. ; será realizada, dentro do no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dias contados da data do evento que a determinardeterminar conforme a Clausula 10.3 acima, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVMCirculação; na hipótese da convocação não ocorrer em no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuárealizá-la; em casos excepcionais, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo pode proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário; V. fiduciário ou nomear substituto provisório; a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia deverá ser comunicada à CVM e à sua manifestação acerca no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. Emissão nos termos da Cláusula 3.2, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 583; os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. , observado o previsto na Cláusula 10.4.(i).(g) abaixo; o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV (iv) acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV (iv) acima não delibere sobre a matéria; VIII. ; caso a CVM nomeie substituto provisório, o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima das Cláusulas 7.24 e da Cláusula 12 14 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. e aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo . Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. : receberá uma remuneração: : de R$ 18.000,00 (a) de R$6.500,00 (seis dezoito mil e quinhentos reais) por ano), devida pela Companhia, sendo a primeira em parcela única da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão, até o vencimento da Emissão, ou enquanto o Agente Fiduciário ainda estiver exercendo atividades inerentes a sua função; serão devidos ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho, dedicado às seguintes ocorrências: (b.1) Em caso de inadimplemento das obrigações inerentes à Companhia ou aos Garantidores, nos termos dos Instrumentos da Emissão, após a integralização da Emissão, levando a Companhia a adotar as medidas extrajudiciais e/ou judiciais cabíveis à proteção dos interesses dos Titulares; (b.2) Participação de reuniões ou conferências telefônicas, após a integralização da Emissão; (b.3) Atendimento às solicitações extraordinárias, não previstas nos Instrumentos da Emissão; (b.4) Realização de comentários aos Instrumentos da Emissão durante a estruturação da Emissão, caso a mesma não venha a se efetivar; (b.5) Execução das garantias, nos termos dos Instrumentos de Garantia, caso necessário, na qualidade de representante dos Titulares; (b.6) Participação em reuniões formais ou virtuais com a Companhia, Garantidores e/ou Titulares, após a integralização da Emissão; (b.7) Realização de Assembleias Gerais de Titulares, de forma presencial e/ou virtual; (b.8) Implementação das consequentes decisões tomadas nos eventos referidos no item “vi” e “vii” acima; (b.9) Celebração de novos instrumentos no âmbito da Emissão, após a integralização da mesma; (b.10) Horas externas ao escritório da Companhia; (b.11) Reestruturação das condições estabelecidas na Emissão após a integralização da Emissão. a remuneração prevista no item (a) acima será reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva acumulada do IPCA ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário; o valor previsto no item (a) acima será acrescido do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento; devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese do Agente Fiduciário ainda estiver exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (c) acima, reajustado conforme a alínea (c) acima; acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IPCA, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Companhia; e a primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. será reembolsado pela Companhia por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Xxxxxxxxxx, incluindo despesas com: publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e as demaisoutras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; extração de certidões; despesas cartorárias; transporte, no mesmo dia dos anos subsequentesviagens, alimentação e estadas, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão; despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos; despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas; despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas;

Agente Fiduciário. 8.1 10.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário constitui, como Agente Fiduciário da Emissão o Agente FiduciárioEmissão, qualificado a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste por meio deste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, a Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas. 10.2 O Agente Xxxxxxxxxx, declarando nomeado na presente Escritura de Emissão, declara que: I. (i) é instituição financeira sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por açõeslimitada, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(ii) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e (iii) aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos Emissão, todas suas Cláusulas e condições; VIII. verificou (iv) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa celebrar esta Escritura de EmissãoEmissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (v) a celebração desta Escritura de Emissão e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (vi) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo 3º do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução 6 Resolução CVM 28nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 17”); XII. (viii) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras (ix) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme em vigor; (x) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; (xi) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto; (xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 7 desta Escritura de Emissão; (xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (xiv) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”); e (xv) conforme exigência do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, declara que não exerce a função de agente fiduciário e agente de notas nas emissões de debênturesda Emissora, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigenteEmissora. 8.2 10.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação Data de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, Vencimento ou até sua efetiva substituiçãosubstituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos 10.4 Serão devidos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida honorários pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei legislação e dessa regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneraçãocorrespondentes a: (ai) uma parcela de R$6.500,00 implantação no valor de R$8.000,00 (seis oito mil e quinhentos reais) por ano), devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão; (ii) parcelas anuais no valor de R$8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela “a” acima do ano subsequente e as demais, demais no mesmo dia dos anos subsequentes;; e (iii) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$8.000,00 (oito mil reais) por verificação de suficiência de índices financeiros, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da verificação.

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia 23.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 14.430/22, da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 17, a Securitizadora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, Fiduciário qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissãopreâmbulo, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, expressamente aceita a nomeação parae assina o presente na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe: (i) exercer suas atividades com boa fé, transferência e lealdade para com os Titulares de CRA; (ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que instituições de seu porte e reputação empregam na administração dos próprios bens e no exercício e funções de mesma natureza, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado; (iii) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse; (iv) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA; (v) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Securitizadora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido na Resolução CVM 17; (vi) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Securitizadora; (vii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (viii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça; (ix) exercer, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado dos CRA, a custódia e administração do Patrimônio Separado; (x) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de CRA; (xi) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição; (xii) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Securitizadora; (xiii) notificar os Titulares de CRA, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados a partir da ocorrência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores; (xiv) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Securitizadora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRA sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (xv) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xvi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da lei e dessa Escritura Resolução CVM 17, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão; (xvii) após ter recebido da Securitizadora o comprovante de pagamento de suas obrigações, representar a comunhão fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei 14.430 à companhia Securitizadora, no prazo de 3 (três) dias úteis, contado da data do evento do resgate dos DebenturistasCRA na B3 pela Securitizadora, declarando que:termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430; I. é instituição financeira devidamente organizada(xviii) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, constituída e existente sob na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de sociedade por açõesadministração ou liquidação do Patrimônio Separado, de acordo com as leis brasileirasbem como a nomeação do liquidante; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações(xix) disponibilizar o valor unitário dos CRA, inclusivecalculado em conjunto com a Securitizadora, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes no site do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condiçõesqual seja, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (axx) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a considerando que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias Adicionais e a consistência das demais informações contidas nessa Escritura neste Termo de Securitização, verificar a regularidade da constituição das Garantias Adicionais e dos Direitos Creditórios do Agronegócio, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização, o Termo de Endosso e Promessa de Endosso e os atos societários de aprovação das Garantias Adicionais e da Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhianão se encontram constituídas e exequíveis, sendo certo uma vez que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento deverão ser registradas nos competentes Cartórios de verificação independente Registro de Títulos e Documentos e Juntas Comerciais, conforme aplicáveis.; (xxi) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Securitizadora ou adicional do Patrimônio Separado; (xxii) diligenciar junto à Securitizadora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da veracidade omissão da Securitizadora, as medidas eventualmente previstas em lei; (xxiii) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações apresentadasdivulgadas por aquela sobre o assunto; IX. está ciente (xxiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil Fazenda Pública, da localidade onde se situe ou o domicílio e/ou a sede dos Devedores e da CVMEndossante; X. (xxv) verificar os procedimentos adotados pela Securitizadora para assegurar a existência e a integridade dos CRA e do Títulos, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e (xxvi) verificar os procedimentos adotados pela Securitizadora para assegurar que os direitos incidentes sobre os CRA e os Títulos, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não temsejam cedidos a terceiros. 23.2. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares. 23.3. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara: (i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução bem como na Resolução CVM 28"), e demais normas aplicáveis17, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações (ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28Securitização; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça (iii) aceitar integralmente este Termo de exercer Securitização, todas as suas funçõescláusulas e condições; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. (iv) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente.; 8.2 (v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; (viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas na Resolução CVM 17; e (ix) que verificará a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora neste Termo de Securitização 23.4. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoSecuritização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações posse do seu sucessor, nos termos dessa Escritura de previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso 23.5. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporáriosimpedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas, Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário, que . 232.6. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, Securitizadora ou por Debenturistas representando, Titulares de CRA que representem no mínimo, mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures dos CRA em circulaçãoCirculação para Fins de Quórum. 23.7. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, ou pela CVM; na hipótese da convocação não deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer em até 15 no xxxxx xxxxxx xx 00 (quinzexxxxxx) dias antes dias, dentro do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares de CRA para a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;. V. a 23.8. Aos Titulares de CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se indicação de seu eventual substituto, em caráter permanenteAssembleia Geral de Titulares de CRA, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados especialmente convocada para esse fim, observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;se, para tanto, o quórum regularmente aplicável. VII23.9. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que este Termo de Securitização e deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da comunicada à CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura Resolução CVM 17, no prazo de Emissãoaté 07 (sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento na B3. 23.10. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha de novo Agente Fiduciário ou nomear substituto provisório. 23.11. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, o Agente FiduciárioFiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRA, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneraçãodevendo para tanto: (ai) declarar, observadas as condições deste Termo de R$6.500,00 Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e, consequentemente, este Termo de Securitização e cobrar seu principal e acessórios; (seis mil ii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares de CRA realizem seus créditos; e (iii) representar os Titulares de CRA em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e quinhentos reais) pedido de falência formulado por anoterceiros em relação à Securitizadora. 23.12. O Agente Xxxxxxxxxx se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, devida pela Companhia, sendo convocada a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data Assembleia Geral de celebração dessa Escritura Titulares de EmissãoCRA, e esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos detentores dos CRA em Circulação para Fins de Quórum. 23.13. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as demaisinstruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, no mesmo dia o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos anos subsequentes;Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Securitizadora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRA ou à Securitizadora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável. 23.14. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão o Agente FiduciárioXxxxxxx, qualificado a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa na qualidade ede agente fiduciário, e que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Emissora, declarando que: I. não tem, sob as penas de Lei, qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583, e demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-las, para exercer a função que lhe é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileirasconferida; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeadoque lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IXIII. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XIIV. não se encontra em nenhuma qualquer das situações de conflito de interesse previstas indicadas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28583; XII. V. não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIIIVI. inexistem outras emissões verificou a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de debênturesEmissão, públicas diligenciando no sentido de sejam sanadas as omissões, falhas ou privadasdefeitos de que tenha conhecimento; VII. aceita integralmente esta Escritura de Emissão e todos os seus termos e condições; VIII. é uma instituição financeira, realizadas pela própria Companhia estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras; IX. está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; X. a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; XI. esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos; e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante XII. para os fins do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos parágrafo 2° do artigo 6º da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado 583, exerce, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, a exercer as atividades função de agente fiduciáriofiduciário no âmbito das seguintes emissões: Emissão 8ª Emissão de Debêntures da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais) Quantidade 22.500 (vinte e duas mil e quinhentas) Espécie Quirografária, nos termos sendo as Debêntures da regulamentação aplicável vigente2ª Série com Garantia Adicional Real Garantias Debêntures 2ª Série possuem Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Veículos Data de Vencimento 29.10.2020 no caso da 2ª Série (1ª Série venceu) Remuneração 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. Enquadramento Adimplência financeira Emissão 15º Emissão de Debêntures da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) Quantidade 500.000 (quinhentas mil) Espécie Quirografária com adicional fidejussória Garantias Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Data de Vencimento 19/02/2023 (1º emissão); 19/02/2021 (2º emissão) Remuneração 100% da Taxa DI + 1,4% ao ano (1º série); 100% da Taxa DI + 1,15% ao ano (2º série) Enquadramento Adimplência financeira Emissão 2ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais) Quantidade 236 (duzentos e trinta e seis) notas promissórias Espécie N/A Garantias N/A Data de Vencimento 10.12.2021 Remuneração 100% da Taxa DI + 1,40% a.a. Enquadramento Adimplência financeira 8.2. O Agente Xxxxxxxxxx notificará imediatamente a Emissora caso quaisquer das declarações prestadas na Cláusula 8.1 acima se tornem total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas. 8.2 8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento, até a data da integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissãodo saldo devedor das Debêntures, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer por último. 8.3 Em caso 8.4. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, intervenção, intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial, falênciaserá realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Xxxxxxxxxxxxx que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo). Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias úteis antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da referida assembleia para escolha do novo agente fiduciário ou qualquer outro caso poderá nomear substituto provisório. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à ora avençada. 8.5. Na hipótese de vacância do não poder o Agente FiduciárioXxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, aplicam-se as seguintes regras:deverá esse comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, solicitando sua substituição, que deverá ser providenciada pela Emissora com a maior brevidade possível. I. é 8.6. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da Ofertatotalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim;. II8.7. caso Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar Fiduciário, em todos os seus termos e condições, sendo que a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a essa Escritura partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à . Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e aos Debenturistaso agente fiduciário substituto, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até desde que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e previamente aprovada pela assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;(conforme definida abaixo). IV8.8. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (asete) está sujeita dias úteis contados do registro de aditamento à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º Escritura de Emissão nos órgãos competentes. 8.9. O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da Instrução CVM 28; e (b) se data em caráter permanente, deverá ser objeto de que for celebrado o correspondente aditamento a esta Escritura de Emissão;, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas. VI8.10. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicamAplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados a este respeito promulgados por atos da CVM. 8.4 Pelo 8.11. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei Lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa nesta qualidade, receberá remuneração anual de R$9.000,00 (nove mil reais), sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de celebração da presente Escritura de Emissão e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação. 8.11.1. A remuneração será devida mesmo após o vencimento da Xxxxxxx, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. 8.11.2. A parcela indicada na Cláusula 8.11 acima será atualizada anualmente pela variação positiva acumulada do IGP-M a partir da data do primeiro pagamento, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis se necessário. 8.11.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento), ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 8.11.4. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx (CSLL); (v) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF); e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 8.11.5. A remuneração do Agente Fiduciário prevista nesta Cláusula não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas. 8.11.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência. 8.12. Além de outros previstos em Lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: I. receberá uma remuneraçãoexercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas; II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; III. renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre sua substituição; IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; VI. diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora as medidas eventualmente previstas em Lei; VII. acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas em seu relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures; IX. intimar a Emissora a reforçar a garantia dada, caso constituída nos termos desta Escritura de Emissão, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; X. solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, e às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Justiça do Trabalho, das Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do Foro da sede da Emissora e/ou da Garantidora, bem como das demais comarcas em que a Emissora e/ou a Garantidora exerça suas atividades; XI. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora; XII. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa previstos na Cláusula 6.25 acima; XIII. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; XIV. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços; XV. fiscalizar o cumprimento pela Emissora, das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente em relação às obrigações de fazer e não fazer; XVI. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo informações relativas às garantias e às cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências e as providências que pretende tomar a respeito, observado o prazo disposto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 583; XVII. elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 583, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações: (a) cumprimento pela Emissora de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data suas obrigações de celebração dessa Escritura prestação de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentesinformações periódicas indicando eventual omissão de que tenha conhecimento;

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei lei, das resoluções da CVM e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Emissora, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. (ii) conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. (iii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto; (iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) esta Escritura de Emissão constitui obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes do Agente Fiduciário e exequíveis de acordo com os seus termos; (vi) verificou a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. (vii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; X. (viii) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substituísubstitui-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveisla, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. (x) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões (xi) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia acordo com as leis brasileiras; (xii) os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou por delegados para assumir, em seus nomes, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social; (xiii) com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que, até a presente data, presta serviços de agente fiduciário em emissões da Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciárioEmissora, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regrasconforme abaixo: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasEmissora; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme em vigor; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28")17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões não se encontra, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores e consultores, direta ou indiretamente, (i) sob investigação em virtude de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenado ou indiciado sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) sob suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28qualquer entidade governamental; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 13.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei nº 9.514, da Lei nº 11.076, da Instrução CVM 600, da Resolução CVM 17 e dessa Escritura do presente Termo de EmissãoSecuritização, representar representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Debenturistas, declarando titulares de CRA. 13.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de EmissãoSecuritização; VII. conhece e (ii) aceita integralmente essa Escritura este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos Securitização, todas suas cláusulas e condições; VIII. verificou (iii) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa Escritura celebrar este Termo de EmissãoSecuritização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (iv) a celebração deste Termo de Securitização e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (v) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme posteriormente alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17 e disposta na declaração constante do Anexo XII deste Termo de Securitização; (vii) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização; (viii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, (ix) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo XI a este Termo de Securitização; (x) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade das informações relativas à eventuais garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a regularidade da constituição, suficiência e exequibilidade das Garantias e das Debêntures, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a Escritura de Emissão, e as aprovações societárias da Devedora e do Fiduciante não foram registrados nos cartórios e juntas comerciais competentes, conforme o caso. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto da Alienação Fiduciária de Ações e sobre as Debêntures na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, com base no fluxo dos Direitos Creditórios do Agronegócio, as Garantias poderão ser suficientes em relação ao saldo devedor dos CRA nesta data. Por fim, e, observados os Fatores de Risco, não há como assegurar que na data da excussão das Garantias seus valores sejam suficientes para adimplemento dos CRA, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos; (xi) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, todos os deveres previstos no artigo 10 11 da Instrução Resolução CVM 28;17; e XII. (xii) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 13.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão Securitização ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãonomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) enquanto a Emissora não quitar suas obrigações perante os titulares de CRA ou (iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral, conforme aplicável. 13.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares de CRA; (ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado; (iii) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado; (iv) promover, na forma prevista na Cláusula 15 abaixo, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral; (v) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de assembleia para deliberar sobre sua substituição; (vi) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções funções; (vii) acompanhar a observância e periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os titulares de CRA, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre omissões ou inconsistências constantes de tais informações (viii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, observados os procedimentos descritos no presente Termo de Securitização; (ix) comparecer à Assembleia Geral a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (x) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas que preveem obrigações de fazer ou de não fazer; (xi) comunicar os titulares de CRA, de qualquer inadimplemento pela Emissora de quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas à eventuais garantias e as cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da data de ciência pelo Agente Xxxxxxxxxx; (xii) elaborar e disponibilizar aos titulares de CRA, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante tal exercício em relação às Debêntures, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17; (xiii) acompanhar a integral quitação prestação de informações periódicas pela Emissora e alertar os titulares das Debêntures, no relatório de que trata o item (xiii) acima, sobre inconsistências ou omissões (xiv) opinar sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificação das condições dos CRA; (xv) proteger os direitos e interesses dos titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (xvi) tomar todas as obrigações nos termos dessa providências necessárias à realização dos créditos dos titulares de CRA, incluindo, sem limitação, assessorar os titulares de CRA, caso estes ou a Emissora, conforme o caso, venham a requerer a falência, recuperação judicial e/ou recuperação extrajudicial da Emissora e/ou da Devedora ou iniciar outro procedimento da mesma natureza, ou, ainda, qualquer procedimento aplicável para cobrança ou execução judicial, caso a Emissora não o faça; (xvii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias Adicionais e à consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (xviii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado; (xix) diligenciar, junto à Xxxxxxxx e à Emissora, para que a Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em este Termo de Securitização e seus respectivos aditamentos sejam registrados junto aos órgãos competentes, adotando, no caso de ausênciaomissão da Emissora ou da Devedora, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, medidas eventualmente previstas em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fimlei; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar (xx) manter atualizada a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura relação de Xxxxxxxtitulares de CRA e seu endereço, deverá comunicar imediatamente o fato mediante, inclusive, gestões junto à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituiçãoXxxxxxxx; III. caso (xxi) solicitar, quando julgar necessário para o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às fiel desempenho de suas funções, deverá permanecer no exercício certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazendo Pública, cartórios de protestos, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe o bem dado em garantia, caso aplicável, ou a sede ou domicílio da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso; (xxii) disponibilizar, diariamente e em conjunto com a Emissora, o valor unitário de cada CRA calculado pela Emissora, aos titulares de CRA, por meio eletrônico e de comunicação direta de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores; (xxiii) fornecer à Emissora, uma vez satisfeitos os créditos dos titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, termo de quitação de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral obrigações de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;administração do Patrimônio Separado, no xxxxx xx 0 (xxxxx) Xxxx Xxxxx. IV13.5. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio O Agente Fiduciário a ser substituídoreceberá da Devedora, pela Companhiacom recursos do Fundo de Despesas, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anteriorou, caso (a) a Companhia Devedora não tenha concordado o faça, da Emissora, com o novo valor da recursos do Patrimônio Separado, como remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e dessa Escritura deste Termo de EmissãoSecuritização, o Agente Fiduciário, ou (i) a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: parcela única de R$5.000,00 (a) de R$6.500,00 (seis cinco mil e quinhentos reais) por anoa título de implantação, devida a ser paga em até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Data de Integralização; (ii) parcelas anuais no valor de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), conforme previsto no Anexo X a este Termo de Securitização, a título de honorários pela Companhiaprestação dos serviços, sendo devendo a primeira parcela da remuneração devida no ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data primeira Data de celebração dessa Escritura Integralização e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até a liquidação integral dos CRA; e (iii) o valor de horas trabalhadas, previsto nas Cláusulas abaixo, a título da verificação semestral da destinação dos recursos. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRA. 13.5.1. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRA ou da Emissora, ou de reestruturação das condições dos CRA após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, e/ou conference call, e as demaisa verificação da destinação dos recursos semestrais, no mesmo dia dos anos subsequentes;serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a (i) comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de garantias; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário com a Emissora e/ou com os titulares de CRA ou demais partes da Emissão, análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação; e

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. (ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(iii) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa (iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações obrigaç ões lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. (v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. (vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. (vii) conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. (viii) verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasadicional; IX. (ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. (x) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação (xii) na data de celebração da presente Escritura de Emissão e com a Companhia base no organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário declara, para os fins do artigo 6º da Resolução CVM 17, que o impeça presta serviços de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia agente fiduciário e/ou por de agente de notas nas seguintes emissões de valores mobiliários da Companhia, de sociedade coligadaColigada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos Companhia: Emissão 8ª emissão de debêntures da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos Diagnósticos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;América S.A.

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. (ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(iii) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa (iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. (v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. (vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. (vii) conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. (viii) verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasadicional; IX. (ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. (x) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (xi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação (xii) na data de celebração da presente Escritura de Emissão e com a Companhia base no organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário declara, para os fins do artigo 6º da Resolução CVM 17, que o impeça presta serviços de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia agente fiduciário e/ou por de agente de notas nas seguintes emissões de valores mobiliários da Companhia, de sociedade coligadaColigada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos Companhia: Emissão 12ª emissão de debêntures da Instrução CVM 28; e XIVDiagnósticos da América S.A. Valor Total da Emissão R$ 500.000.000,00 Quantidade 500.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 25/11/2024 Remuneração 100% da Taxa DI + 1,20 a.a. estar devidamente qualificado a exercer as atividades Enquadramento adimplência financeira Emissão 13ª emissão de agente fiduciário, nos termos debêntures da regulamentação aplicável vigenteDiagnósticos da América S.A. Valor Total da Emissão R$ 365.000.000,00 Quantidade 365.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 13/04/2023 Remuneração 100% da Taxa DI + 1,95 a.a. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui constitui, como agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx, o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e as condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasXxxxxxx; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28")17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o impeça Agente Fiduciário identificou as emissões listadas no ANEXO I da Escritura de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões Emissão, de debênturesvalores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou Emissora, por sociedade coligada, controladaControlada, controladora Controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades agente de notas ou agente fiduciáriode garantias, nos termos da regulamentação aplicável vigenteResolução CVM 17; XIII. aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 7.27 acima desta Escritura de Emissão; XIV. esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil; e XV. assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série. 8.2 9.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações obrigações, nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 9.3 Em caso de ausência, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia Emissora e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 no prazo máximo de 30 (xxxxxxtrinta) dias, contados da data do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, podendo ser convocada por Debenturistas Xxxxxxxxxxxxx representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVMCirculação; na hipótese da convocação não ocorrer em no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuáEmissora realizá-la; em casos excepcionais, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo pode proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciáriofiduciário ou nomear substituto provisório; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição e à sua manifestação acerca averbação do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso II, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Resolução CVM 17; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia Emissora não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIIIVII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia Emissora e aos Debenturistas Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.29 das Cláusulas 7.28 acima e da Cláusula 12 13 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. VIII. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 9.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 R$ 8.000,00 (seis oito mil e quinhentos reais) por ano, devida pela CompanhiaEmissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento das Debêntures, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas;

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário como Agente Fiduciário da Emissão o Agente FiduciárioEmissão, qualificado a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade eque, neste por meio deste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa da presente Escritura de Emissão, representar a perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas. 9.2 O Agente Xxxxxxxxxx, declarando nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara sob as penas da lei que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída (i) conhece e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa (ii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os seus termos requisitos legais e condiçõesaqueles previstos nos respectivos atos constitutivos, necessários para tanto; VIII. verificou (iii) a veracidade das informações contidas nessa celebração desta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasFiduciário; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. (iv) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), Ações e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (v) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução da CVM 28n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”); XII. (vi) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões (vii) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de debênturesEmissão, públicas diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou privadas, realizadas pela própria Companhia defeitos de que tivesse conhecimento; (viii) que o representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou por delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (ix) esta Escritura de Emissão contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; (x) está ciente da regulamentação aplicável às Debêntures e à Emissão, emanada pela CVM, pelo Banco Central do Brasil e pelas demais autoridades e órgãos competentes; (xi) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins da Instrução CVM 583, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que não presta ou prestou serviços de agente fiduciário em emissões do grupo econômico da Emissora; e (xii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora, em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado venha a exercer as atividades atuar na qualidade de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 9.3 O Agente Xxxxxxxxxx Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação Data de todas as obrigações nos termos dessa Escritura Vencimento da Primeira Série e a Data de EmissãoVencimento da Segunda Série, conforme o caso, ou até sua efetiva substituiçãosubstituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após a Data de Vencimento da Primeira Série ou a Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas. 8.3 Em caso 9.4 A título de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso remuneração pelos serviços prestados de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário serão devidas parcelas anuais de R$ 24.000,00 (vinte e à indicação de seu substitutoquatro mil reais), em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso líquidas dos tributos aplicáveis, sendo que o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, primeiro pagamento deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer realizado em até 15 (quinze) dias Dias Úteis da data de assinatura da Escritura de Emissão e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento. (“Remuneração do Agente Fiduciário”). 9.4.1 No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures, de Reestruturação das Debêntures (conforme abaixo definido) ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Xxxxxxx, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, o Agente Fiduciário fará jus à uma remuneração adicional equivalente ao valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora- homem efetivamente dispendida por cada profissional alocado pelo Agente Fiduciário na execução de tais serviços, bem como na realização de: (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a referida operação não venha a se efetivar; (ii) execução das Garantias, conforme o caso; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Debenturistas; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos (“Remuneração Adicional do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição Agente Fiduciário”). A Remuneração Adicional do Agente Fiduciário deverá ser paga em até 5 (acinco) está sujeita dias após a comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário à comunicação prévia Emissora, da respectiva fatura, acompanhada com a descrição dos trabalhos realizados (“Relatório de Horas”), o qual poderá ser solicitado semanalmente pela Emissora, para acompanhamento da evolução das despesas, devendo para tanto o Agente Fiduciário fornecê-lo em até 1 (um) Dia Útil da referida solicitação. Para fins desta cláusula, entende-se por “Reestruturação das Debêntures” os eventos realizados após a Emissão e relacionados à CVM alteração: (i) das Garantias, conforme o caso; (ii) prazos de pagamento das Debêntures, ou (iii) condições relacionadas aos Eventos de Vencimento Antecipado. Os eventos relacionados à amortização das Debêntures não são considerados como Reestruturação das Debêntures. 9.4.2 No caso da celebração de eventuais aditamentos à Escritura de Emissão bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário fará jus à Remuneração Adicional do Agente Fiduciário. Deverão ser considerados, para os fins de cálculo da Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, as horas dispendidas pelos profissionais no deslocamento para locais onde ocorrerão a referida prestação de serviço. 9.4.3 As parcelas referidas acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRPJ (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica), ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e à sua manifestação acerca Serviços) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a Remuneração do atendimento aos requisitos Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 9.4.4 Os serviços do Agente Fiduciário previstos no artigo 9º da nesta Escritura de Emissão são aqueles descritos na Instrução CVM 28; nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada e na Lei das Sociedades por Ações. 9.4.5 Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título de Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente. 9.4.6 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (bum por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 9.4.7 A Remuneração do Agente Fiduciário e/ou a Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a execução do serviço, a serem arcadas pela Emissora, mediante prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria das Garantias e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como 9.4.8 No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e, taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da referida inadimplência e enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a Remuneração do Agente Fiduciário e suas respectivas despesas reembolsáveis, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos. 9.4.9 Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19, divulgado pela CVM em 27 de fevereiro de 2019 (“Ofício”), o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Emissora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das Garantias, bem como solicitar informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no Ofício. 9.4.10 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário e alterações nas características ordinárias da Emissão, lhe facultarão a revisão da Remuneração do Agente Fiduciário, desde que de comum acordo com a Emissora. 9.5 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; (ii) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas; (iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata (iv) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; (v) conservar, em caráter permanenteboa guarda, deverá ser objeto toda a documentação relativa ao exercício de aditamento suas funções; (vi) verificar, no momento de aceitar a esta função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (vii) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (viii) acompanhar a prestação das informações periódicas da Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o item (xiii) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (ix) solicitar, quando julgar necessário, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências, recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades; (x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora; (xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se (xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas, a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviçosfim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (axiii) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e elaborar relatório destinado aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competemDebenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “(b)”, da lei Lei das Sociedades por Ações e dessa Escritura de Emissãodo artigo 15 da Instrução CVM 583, o Agente Fiduciárioqual deverá conter, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneraçãoao menos, as seguintes informações: (a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por anoprestação de informações periódicas, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data indicando as inconsistências ou omissões de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentesque tenha conhecimento;

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Emissora, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. (ii) conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. (iii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto; (iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) esta Escritura de Emissão constitui obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes do Agente Fiduciário e exequíveis de acordo com os seus termos; (vi) verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasXxxxxxx; IX. (vii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; X. (viii) não tem, sob as penas de lei, ter qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução da CVM nº 28n° 17, de 23 9 de novembro fevereiro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la 2021 ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;“Resolução XI. (ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. (x) não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões (xi) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia acordo com as leis brasileiras; (xii) o seu representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou por sociedade coligadadelegados para assumir, controladaem seu nome, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em que atue como agente fiduciáriopleno vigor, nos termos da Instrução CVM 28conforme disposições de seu estatuto social; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário(xiii) com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da para os fins do disposto na Resolução CVM 17, na data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento assinatura da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição Fiduciário identificou que vier a substituí-lo nessa qualidadepresta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por açõeslimitada, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa esta Escritura de Xxxxxxx Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas (a) não infringem o estatuto contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e específica, nesta Escritura de EmissãoEmissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas; VII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nessa nesta Escritura de EmissãoEmissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas, com base nas informações prestadas pela CompanhiaCompanhia e pelas SPEs, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasadicional; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 583 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28583; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debênturesvalores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou Companhia, por sociedade coligadaColigada, controladaControlada, controladora Controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, nos termos da Instrução CVM 28583; e XIVXIII. estar devidamente qualificado assegurará tratamento equitativo a exercer as atividades todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigenteagente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série. 8.2 9.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa desta Escritura de EmissãoEmissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, ou até sua efetiva substituição. 8.3 9.3 Em caso de ausência, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de XxxxxxxEmissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 no prazo máximo de 30 (xxxxxxtrinta) dias, dias contados da data do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVMCirculação; na hipótese da convocação não ocorrer em no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuárealizá-la; em casos excepcionais, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo pode proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciáriofiduciário ou nomear substituto provisório; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia deverá ser comunicada à CVM e à sua manifestação acerca no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de EmissãoEmissão nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso II, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 583; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 das Cláusulas 7.29 acima e da Cláusula 12 13 abaixo;; e IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 9.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 parcelas anuais de R$32.000,00 (seis trinta e dois mil reais), sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 5 (cinco) dias da presente data, e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na Data de Vencimento; (b) no caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a Primeira Data de Integralização ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Primeira Data de Integralização, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, será devido ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por anohora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como a (i) comentários aos Documentos das Obrigações Garantidas durante a estruturação da Oferta, devida pela caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das Garantias, conforme o caso; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Companhia e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Companhia. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados à alteração (i) das Garantias, sendo a primeira parcela da remuneração devida conforme o caso; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Os eventos relacionados à amortização das Debêntures não serão considerados reestruturação das Debêntures; (c) no 5º (quinto) Dia Útil contado da data caso de celebração dessa de aditamentos a esta Escritura de Emissão, ressalvados os aditamentos já previstos nesta Escritura de Emissão, bem como as horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços; (d) os impostos incidentes sobre a remuneração do Agente Fiduciário serão acrescidos às parcelas mencionadas nos itens (a) a (c) acima nas respectivas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados nos itens (a) a (c) acima serão atualizados pelo IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da presente data; (e) na hipótese do Agente Fiduciário ainda estar exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão em caso de vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures, a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (a) acima, reajustado conforme a alínea (c) acima (f) acrescida, em caso de mora no pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e as demaisde natureza não compensatória, no mesmo dia dos anos subsequentes;de 2% (dois por cento); e

Agente Fiduciário. 8.1 18.1. A Companhia Securitizadora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura deste Termo de EmissãoSecuritização, representar a comunhão dos DebenturistasTitulares, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura deste Termo de Emissão Securitização e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura este Termo de Xxxxxxx Securitização tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura este Termo de Emissão Securitização e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura deste Termo de Emissão Securitização e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 13.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 600 e dessa Escritura do presente Termo de EmissãoSecuritização, representar representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Debenturistas, declarando Titulares de CRA. 13.2. O Agente Fixxxxxxxx xeclara que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de EmissãoSecuritização; VII. conhece e (ii) aceita integralmente essa Escritura este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos Securitização, todas suas cláusulas e condições; VIII. verificou (iii) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa Escritura celebrar este Termo de EmissãoSecuritização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (iv) a celebração deste Termo de Securitização e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (v) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme posteriormente alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817 e disposta na declaração constante do Anexo VIII deste Termo de Securitização; XII. não tem qualquer ligação com (vii) verificou a Companhia que o impeça legalidade e a ausência de exercer suas funçõesvícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização; XIII. inexistem outras emissões (viii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de debênturesCRA em relação a outros titulares de valores mobiliários de emissão da Emissora, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controladaControlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora, em que atue como venha atuar na qualidade de agente fiduciário; (ix) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo VII a este Termo de Securitização; (x) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias fidejussórias e dos Direitos Creditórios do Agronegócio quanto do arquivamento da Escritura de Emissão e dos atos societários de aprovação da Fiança forem registrados nos termos cartórios e/ou juntas comerciais competentes nos prazos previstos neste Termo de Securitização. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das Garantias e sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Por fim, e, observados os fatores de risco da Instrução CVM 28; eemissão, não há como assegurar que na data da excussão, as Garantias sejam suficientes para adimplemento dos CRA, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos; XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades (xi) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, nos termos todos os deveres previstos no artigo 11 da regulamentação aplicável vigenteResolução CVM 17; e (xii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções. 8.2 13.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá Fixxxxxxxx xxercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão Securitização ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãonomeação, devendo permanecer no exercício de suas funções cargo até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (ai) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral Data de Debenturistas a que se refere o inciso IV acimaVencimento; ou (bii) enquanto a assembleia geral Emissora não quitar suas obrigações perante os titulares de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II)CRA; e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;ou

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por açõeslimitada, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa esta Escritura de Xxxxxxx Emissão e os demais Documentos da Operação tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Operação e o cumprimento das obrigações aqui previstas e ali previstas (a) não infringem o estatuto contrato social do Agente FiduciárioXxxxxxxxxx; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de EmissãoEmissão e nos demais Documentos da Operação; VII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e os demais Documentos da Operação e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas nessa nesta Escritura de EmissãoEmissão e nos demais Documentos da Operação, com base nas informações prestadas pela CompanhiaEmissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasadicional; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debênturesvalores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou Emissora, por sociedade coligadaControlada, controlada, controladora Controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades agente de notas ou agente fiduciáriode garantias, nos termos da regulamentação aplicável vigenteResolução CVM 17, exceto pela seguinte: Emissão 2ª emissão de debêntures da BBM LOGÍSTICA S.A. Valor Total da Emissão R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) Quantidade 240.000 (duzentas e quarenta mil) Espécie Garantia Real Garantias Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada Data de Vencimento 25 de fevereiro de 2025 Remuneração CDI + 3,30% Enquadramento adimplência pecuniária XIII. assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série. 8.2 8.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa desta Escritura de EmissãoEmissão e dos demais Documentos da Operação, ou até sua efetiva substituição. 8.3 8.3. Em caso de ausência, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substitutoOferta Restrita, em assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia Emissora e aprovada pela assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dias contados da data do evento que a determinar, assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, podendo ser convocada por Debenturistas Xxxxxxxxxxxxx representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVMCirculação; na hipótese da convocação não ocorrer em no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuáEmissora realizá-la; em casos excepcionais, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciáriofiduciário ou nomear substituto provisório; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição e à sua manifestação acerca averbação do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de EmissãoEmissão nos termos da Cláusula 2.1, inciso II acima, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Resolução CVM 17; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia Emissora não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia Emissora e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 das Cláusulas 4.19 acima e da Cláusula 12 11.4 abaixo;; e IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo 8.4. As seguintes condições se aplicarão ao comissionamento devido ao Agente Fiduciário pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competemcompete, nos termos da lei e dessa lei, desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidadeEmissão e dos demais Documentos da Operação: I. receberá (i) uma remuneração: remuneração de implantação no valor de R$ 11.000,00 (a) de R$6.500,00 (seis onze mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa assinatura da presente Escritura de Emissão; e (ii) parcelas no valor de R$ 11.000,00 (onze mil reais) por ano, devida pela Emissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais, demais no mesmo dia dos anos subsequentes, e (iii) parcelas de R$ 500,00 (quinhentos reais) por verificação do Índice Financeiro e das Garantias Reais, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação. A primeira parcela: (1) será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação; e (2) poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico do Agente Fiduciário, incluindo, sem limitação, Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 17.595.680/0001-36; II. as parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral das Debêntures ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário; III. a remuneração será acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, além de juros, adicionais de tributos, multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir com relação a tais impostos sobre operações da espécie, bem como, quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes; IV. a remuneração será devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de atuação do Agente Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às Debêntures não sanadas pela Emissora; e V. a remuneração será acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor devido e não pago, ficando os valores em atraso sujeitos à atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die; VI. adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Debenturistas deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores e pela Emissora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP; VII. caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou aos Debenturistas e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento; VIII. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente; IX. o Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso; e X. no caso de inadimplemento ou de reestruturação das condições da Oferta Restrita após a Emissão, será devido, adicionalmente, o valor de R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (a) execução da Oferta Restrita, (b) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (c) análise e confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (d) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas no prazo de 10 (dez) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas". Entende-se por reestruturação das condições da Oferta Restrita os eventos relacionados a (A) alteração (x) dos prazos de pagamento e da Remuneração, (y) das condições relacionadas ao vencimento antecipado, e (z) outras condições previstas nos Documentos da Operação, bem como validação

Agente Fiduciário. 8.1 12.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. como Agente Fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura do presente Termo de EmissãoSecuritização, representar perante a Emissora, os interesses da comunhão dos DebenturistasTitulares de CRA, declarando iniciando suas funções como agente fiduciário imediatamente. 12.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de EmissãoSecuritização; VII. conhece e (ii) aceita integralmente essa Escritura este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos Securitização, todas as suas cláusulas e condições; VIII. verificou (iii) é instituição autorizada a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do funcionar pelo Banco Central do Brasil para o exercício da função de agente fiduciário e da CVMcumprir com suas obrigações aqui previstas; X. (iv) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (v) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não teminfringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (vi) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação, sob as penas além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de leiSecuritização; (vii) verificará a regularidade da constituição das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, conforme sejam encaminhados pela Emissora; (viii) não tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 nos artigos 5º e 6º da Instrução CVM 28;nº 583, tais como não ser de sociedade cujos controladores, pessoas vinculadas ou XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem (x) para os fins do artigo 6º § 2º da Instrução CVM nº 583, existem outras emissões de debênturesvalores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas feitas pela própria Companhia e/ou Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora em que atue atua como agente fiduciário, conforme declaração constante do Anexo VII ao presente Termo de Securitização; (xi) não possui qualquer ligação com sociedade que seja credora, por qualquer título, da Emissora ou de sociedade por eles controladas; (xii) não possui capital votante que pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, à Emissora; e (xiii) que assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado nº 583, tratamento equitativo a exercer as atividades todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciáriofiduciário respeitadas as garantias, nos termos da regulamentação aplicável vigenteas obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série. 8.2 12.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoSecuritização, devendo permanecer no exercício de suas funções até (i) a integral quitação Data de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, Vencimento; ou até (ii) sua efetiva substituição; ou (iii) enquanto permanecerem obrigações não quitadas, conforme o caso. 8.3 Em caso de ausência12.4. Na forma prevista na Instrução CVM nº 583, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância são obrigações do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas(i) verificar a regularidade da constituição da Garantia Temporária, após o encerramento da Ofertadas Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, proceder à substituição do Agente Fiduciário bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fimexequibilidade; II. (ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, por meio de informações divulgadas pela Emissora acerca do assunto; (iii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização das Garantias Adicionais e das Garantias CPR Financeiras, dos Lastros, dos direitos (iv) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado; (v) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (vi) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, exercendo suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; (vii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre sua substituição; (viii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (ix) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA; (x) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, inconsistências, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (xi) examinar qualquer proposta de substituição de bens eventualmente dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada; (xii) intimar o reforço das Garantias Adicionais, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, na forma disposta nos Documentos da Operação, de acordo com os seus termos e condições; (xiii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRA acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; (xiv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado; (xv) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRA, mediante anúncio publicado no jornal “O Dia”; (xvi) comparecer à Assembleia de Titulares de CRA a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xvii) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRA, inclusive mediante gestão junto à Xxxxxxxx; (xviii) convocar Assembleia de Titulares de CRA no caso de qualquer inadimplência das obrigações deste Termo de Securitização e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante; (xix) fiscalizar o Agente Xxxxxxxxxx cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não possa continuar fazer; (xx) divulgar o Valor CRA Atualizado de cada CRA, calculado em conjunto com a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura Emissora, disponibilizando-o aos Titulares de XxxxxxxCRA, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistasparticipantes do mercado, mediante convocação através da central de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituiçãoatendimento do Agente Fiduciário e/ou do website xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/; III. caso (xxi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funçõesfim do exercício social da Emissora, deverá permanecer relatório anual descrevendo, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funçõesAnexo 15 da Instrução CVM nº 583; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxxii) dias, contados do evento manter disponível em sua página mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a determinar, assembleia geral função de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos bem como todas as informações previstas no artigo 9º 16 da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissãonº 583; VI. (xxiii) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas documentos e informações a que se refere o inciso IV acima; caput podem ser guardados em meio físico ou eletrônico; (bxxiv) a assembleia geral colocar o relatório de Debenturistas a que se refere trata o inciso IV (xxi) acima não delibere sobre à disposição dos titulares de CRA no prazo máximo de 4 (quatro) meses a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverácontar do encerramento do exercício social da Emissora, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário deverá ser objeto pelo prazo de aditamento a esta Escritura3 (três) anos. (xxv) verificar, semestralmente, que os Insumos adquiridos pelos Distribuidores com os recursos por eles obtidos por meio da emissão dos CDCA estão sendo comercializados junto a produtores rurais, notadamente mediante a apresentação, pela Emissora ao Agente Fiduciário, até o vencimento do CDCA, de duplicatas comerciais ou notas fiscais eletrônicas emitidas pelos produtores rurais adquirentes dos Insumos comercializados pelos Distribuidores. O valor total das duplicatas comerciais ou notas fiscais eletrônicas será, pelo menos, equivalente ao Preço de Aquisição do CDCA. 12.4.1. Para fins do disposto no item 12.4 (xxv) acima, os Distribuidores, em função da emissão do CDCA, deverão encaminhar semestralmente, a contar da Data de Emissão, à Emissora, o relatório previsto no Anexo VIII, acompanhado de relatório ou cópia, conforme o caso, das notas fiscais eletrônicas ou duplicatas digitalizadas emitidas para os produtores rurais adquirentes dos Insumos comercializados pelos Distribuidores. A Emissora se compromete a fazer constar tal obrigação em todos os CDCA que venham a ser lastro da presente Xxxxxxx. 12.4.2. A Emissora deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do encaminhar o relatório citado no item 12.4.1 acima ao Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da CVMdata de seu recebimento, para fins da comprovação prevista no parágrafo 8º do artigo 3º da Instrução CVM nº 600. 8.4 Pelo 12.5. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura deste Termo de EmissãoSecuritização, parcelas anuais de R$16.000,00 (dezesseis mil reais), sendo a primeira devida no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura do presente Termo de Securitização e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA. 12.5.1. A remuneração definida no item 12.5, acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. 12.5.2. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas anualmente pela variação positiva acumulada do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ou, ou a instituição na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) lo, a partir da data de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário. 12.5.3. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 12.5.4. A primeira parcela dos honorários do Agente Fiduciário poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no 5º CNPJ nº 17.595.680/0001- 36. 12.5.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (quintodois por cento) Dia Útil contado sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 12.6. O Patrimônio Separado ressarcirá, o Agente Fiduciário de celebração dessa Escritura todas as despesas tais como, notificações, extração de Emissãocertidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, despesas relativas ao exercício dos direitos relativos ao seguro objeto da Apólice de Seguro, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, etc.), transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega à Emissora de cópia dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas. 12.7. Todas as demaisdespesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses Titulares do CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares do CRA e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares do CRA, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Titulares do CRA. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares do CRA, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares do CRA para cobertura do risco de sucumbência. 12.8. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no mesmo dia prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário. 12.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto: (i) a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos anos subsequentes;CRA em Circulação, reunidos em Assembleia de Titulares de CRA convocada especificamente para este fim; ou (ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia de Titulares de CRA, observado o quórum de maioria simples descrito no item 14.16 abaixo. 12.10. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização. 12.11. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasadicional; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da na data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, conforme organograma encaminhado pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto identificou que presta serviços de aditamento a esta Escritura agente fiduciário na seguinte emissão: Volume na Data de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral : R$ 100.000.000,00 Quantidade de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;ativos: 100.000

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasbem como nos documentos fornecidos pela Companhia; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28")583, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28583; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções;; e XIII. inexistem outras emissões na data de debênturescelebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias nas emissões, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou Companhia, por sociedade coligada, controladaControlada, controladora Controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Companhia, indicadas no Anexo I a esta Escritura de Emissão; e XIV. tendo em vista o disposto no inciso XIII acima, assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as atividades garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigentevalores mobiliários de cada emissão ou série. 8.2 9.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 9.3 Em caso de ausência, impedimentos temporáriosimpedimento, renúncia, intervenção, intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial, falência, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de XxxxxxxEmissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, substituído ou por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVMCirculação; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuárealizá-la; em casos excepcionais, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de pode proceder à convocação da assembleia para a escolha do novo agente fiduciáriofiduciário ou nomear substituto provisório; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do aditamento desta Escritura de Emissão na JUCESP, juntamente com a declaração e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos as demais informações exigidas no artigo 9º 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão583; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-observando- se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima das Cláusulas 7.27 e da Cláusula 12 13 abaixo;; e IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 9.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 R$12.000,00 (seis doze mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil dia contado da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento da Xxxxxxx, ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx representar os interesses dos Debenturistas;

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão o Agente FiduciárioXxxxxxx, qualificado a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa na qualidade ede agente fiduciário, e que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Emissora, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada(i) não tem, constituída e existente sob a forma as penas de sociedade por açõeslei, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm)qualquer impedimento legal, conforme o casoparágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, poderes societários e/ou delegados para assumira Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, ou, em nome do Agente Xxxxxxxxxxcaso de alteração, as obrigações aqui previstas ea que vier a substituí-las, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigorpara exercer a função que lhe é conferida; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (aii) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeadoque lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. (iii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. iv) não se encontra em nenhuma qualquer das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução indicadas na Resolução CVM 2817; XII. (v) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões (vi) verificou, no momento de debênturesaceitar a sua função, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções veracidade das informações relativas à Fiança e a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de sejam sanadas as omissões, falhas ou até sua efetiva substituição.defeitos de que tenha conhecimento; 8.3 Em caso (vii) aceita integralmente esta Escritura de ausênciaXxxxxxx e todos os seus termos e condições; (viii) é uma instituição financeira, impedimentos temporáriosestando devidamente organizado, renúnciaconstituído e existente de acordo com as leis brasileiras; (ix) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir suas obrigações aqui previstas, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (x) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer outro caso de vacância do obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:; I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição (xi) esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e à indicação exequível de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. acordo com os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II)seus termos; e X. aplicam-se às hipóteses (xii) na data de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados assinatura da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: função de agente fiduciário no âmbito das seguintes emissões: Emissão 17ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$400.000.000,00 Quantidade 400.000 Espécie quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 27/09/2023 Remuneração 113% da Taxa DI Enquadramento adimplência financeira Emissão 18ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$200.000.000,00 Quantidade 200.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 20/09/2024 Remuneração 108% da Taxa DI Enquadramento adimplência financeira Emissão 12ª emissão de debêntures da Unidas S.A. Valor Total da Emissão R$250.000.000,00 Quantidade 250.000 Espécie quirografária com garantia fidejussória adicional Garantias Fiança Data de Vencimento 15.09.2023 (a1ª série); 15.09.2025 (2ª série) Remuneração 110,60% da Taxa DI (1ª série); IPCA + 7,3032% a.a. (2ª série) Enquadramento adimplência financeira Emissão 13ª emissão de R$6.500,00 debêntures da Unidas S.A. Valor Total da Emissão R$1.000.000.000,00 Quantidade 1.000.0000 Espécie quirografária com garantia fidejussória adicional Garantias Fiança Data de Vencimento 10.04.2024 (seis mil e quinhentos reais1ª série); 10.04.2027 (2ª série); 10.04.2029 (3ª série) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela Remuneração 107,9% da remuneração devida no 5º Taxa DI (quinto1ª série); 110,50% da Taxa DI (2ª série); 112% da Taxa DI (3ª série) Dia Útil contado Enquadramento adimplência financeira Emissão 14ª emissão de debêntures da data Unidas S.A. Valor Total da Emissão R$200.000.000,00 Quantidade 200.000 Espécie Quirografária com garantia fidejussória adicional Garantias Fiança Data de celebração dessa Escritura Vencimento 18/11/2024 Remuneração 109,72% da Taxa DI Enquadramento adimplência financeira Emissão 19ª emissão de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;debêntures da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$1.500.000.000,00 Quantidade 1.500.000 Espécie Quirografária com garantia fidejussória adicional Garantias Fiança Data de Vencimento 15/01/2026 Remuneração 100% da Taxa DI + 2,40% a.a Enquadramento adimplência financeira Emissão 20ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$750.000.000,00 Quantidade 750.000 Espécie Quirografária com garantia fidejussória adicional Garantias Fiança Data de Vencimento 20/05/2028 (1ª Série); 20/05/2031 (2ª Série) Remuneração 100% da Taxa DI + 2,00% a.a; 100% da Taxa DI + 2,40% a.a (2ª Série) Enquadramento adimplência financeira Emissão 15ª emissão de debêntures da Unidas S.A. Valor Total da Emissão R$450.000.000,00 Quantidade 450.000 Espécie Quirografária com garantia fidejussória adicional Garantias Fiança Data de Vencimento 26/02/2026 Remuneração 100% da Taxa DI + 2,25% a.a.

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia 11.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 14.430, da Resolução CVM 60 e da Resolução CVM 17, a Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, Fiduciário qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissãopreâmbulo, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, expressamente aceita a nomeação parae assina o presente na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe: (i) exercer suas atividades com boa fé, transferência e lealdade para com os Titulares dos CRA; (ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que instituições de seu porte e reputação empregam na administração dos próprios bens e no exercício e funções de mesma natureza, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado; (iii) manter os Titulares dos CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse; (iv) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA; (v) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido na Resolução CVM 17; (vi) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx; (vii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (viii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça; (ix) exercer, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório, a custódia e administração do Patrimônio Separado; (x) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares dos CRA; (xi) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares dos CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição; (xii) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Emissora; (xiii) notificar os Titulares dos CRA, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados a partir da ocorrência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores; (xiv) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares dos CRA sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (xv) comparecer à Assembleia Geral de Titulares dos CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xvi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares dos CRA, nos termos da lei e dessa Escritura Resolução CVM 17, mediante anúncio publicado na forma prevista neste Termo de EmissãoSecuritização; (xvii) fornecer, representar a comunhão nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430, à Emissora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos DebenturistasCRA na B3 pela Emissora, declarando que:termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do artigo 18 da Lei nº 14.430; I. é instituição financeira devidamente organizada(xviii) convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRA, constituída e existente sob na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de sociedade por açõesadministração ou liquidação do Patrimônio Separado, de acordo com as leis brasileirasbem como a nomeação do liquidante; II. está devidamente (xix) divulgar o valor unitário de cada CRA, e disponibilizar o valor calculado pelo Agente Fiduciário por meio eletrônico, tanto através de sua central de atendimento, ou no site do Agente Fiduciário, qual seja, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/; (xx) verificar a veracidade das informações referentes às garantias e aquelas contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (xxi) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares dos CRA, auditoria extraordinária na Emissora ou do Patrimônio Separado; (xxii) verificar a regularidade da constituição das Garantias Adicionais, bem como o valor dos bens e obteve todas as autorizações, inclusivedireitos dados em garantia, conforme aplicável, legaisobservando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, societárias, regulatórias e nos termos das disposições deste Termo de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tantoSecuritização; III. o(s(xxiii) representante(sdiligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (xxiv) legal(isacompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas por aquela sobre o assunto; e (xxv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm)Trabalho, conforme Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe ou o caso, poderes societários domicílio e/ou delegados a sede do Devedor. 11.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa ou dolo e pelo descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares. 11.1.2. Para fins da divulgação mencionada no item (v) da Cláusula 11.1 acima, o valor mencionado na Cláusula 2.2 dos Contratos de Alienação Fiduciária será aquele levado em consideração pelo Agente Fiduciário para assumiremissão de seu relatório de verificação anual, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;especialmente no tocante à suficiência de garantia da Alienação Fiduciária. IV11.2. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do O Agente Fiduciário, exequíveis nomeado neste Termo de acordo com os seus termos e condições;Securitização, declara: V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (ai) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução bem como na Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis17, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações (ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28Securitização; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça (iii) aceitar integralmente este Termo de exercer Securitização, todas as suas funçõescláusulas e condições; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. (iv) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; (viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas na Resolução CVM 17; e (ix) que verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas as Garantias Adicionais (observados os Fatores de Riscos) e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a regularidade da constituição das Garantias Adicionais e dos Direitos Creditórios do Agronegócio, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização as Garantias Adicionais não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registradas nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e/ou de Registro de Imóveis, conforme o caso, bem como os atos societários que aprovam a outorga de Garantias Adicionais e a emissão da CPR-F deverão ser registrados na juntas comerciais competentes. Dessa forma, em que pese a Emissora possuir os direitos sobre o objeto das garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, (i) com base no laudo de avaliação dos Imóveis alienados fiduciariamente, elaborado em maio de 2023 pela Control Union Warrants Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.237.030/0001-77, os Imóveis poderão ser suficientes em relação ao saldo devedor da Oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização; e (ii) desde que observado o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, a Cessão Fiduciária é suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRA, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros. 8.2 11.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoSecuritização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações posse do seu sucessor, nos termos dessa Escritura de previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso 11.4. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporáriosimpedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas, Titulares dos CRA para a escolha do novo agente fiduciário, . 11.4.1. A Assembleia Geral de Titulares dos CRA de que trata a Cláusula 11.4 acima poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, Emissora ou por Debenturistas representando, Titulares dos CRA que representem no mínimo, mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures dos CRA em circulaçãoCirculação. 11.5. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, ou pela CVM; na hipótese da convocação não deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares dos CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer em até 15 no xxxxx xxxxxx xx 00 (quinzexxxxxx) dias antes dias, dentro do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares dos CRA para a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;. V. a 11.6. Aos Titulares dos CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se indicação de seu eventual substituto, em caráter permanenteAssembleia Geral de Titulares dos CRA, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados especialmente convocada para esse fim, observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;se, para tanto, o quórum regularmente aplicável. VII11.7. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que este Termo de Securitização e deverá ser registrada comunicada à CVM, nos termos da Cláusula 2.1Resolução CVM 17, inciso no prazo de até 07 (II)sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento na B3. 11.8. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares dos CRA para a escolha de novo Agente Fiduciário ou nomear substituto provisório. 11.9. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário obriga-se a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. 11.10. Nos casos em que o Agente Fiduciário vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRA, devendo para tanto: (i) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e, consequentemente, este Termo de Securitização e cobrar seu principal e acessórios; (ii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares dos CRA realizem seus créditos; e X. aplicam(iii) representar os Titulares dos CRA em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora. 11.10.1. O Agente Xxxxxxxxxx se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos da Cláusula 11.10 acima se, convocada a Assembleia Geral de Titulares dos CRA, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos detentores dos CRA em Circulação. 11.11. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRA, comprometendo-se às hipóteses tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares dos CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de substituição eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares dos CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário as normas Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e preceitos emanados dos artigos aplicáveis da CVMLei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável. 8.4 Pelo 11.12. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares dos CRA. 11.13. Na presente data, o Agente Xxxxxxxxxx verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo VIII ao presente Termo de Securitização. 11.14. No exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, como remuneração, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura deste Termo de EmissãoSecuritização, durante o Agente Fiduciárioperíodo de vigência dos CRA ou até a liquidação integral dos CRA (i) a título de implementação, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) será devida parcela única de R$6.500,00 R$ 6.000,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a em 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira parcela Data de Integralização ou em até 30 (trinta) dias contados da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data assinatura do presente Termo de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;Securitização; e

Agente Fiduciário. 8.1 13.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei 14.430, da Resolução CVM 60, da Resolução CVM 17 e dessa Escritura do presente Termo de EmissãoSecuritização, representar representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Debenturistas, declarando Titulares de CRA. 13.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(ii) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de EmissãoSecuritização; VII. conhece e (iii) aceita integralmente essa Escritura este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos Securitização, todas suas cláusulas e condições; VIII. verificou (iv) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa Escritura celebrar este Termo de EmissãoSecuritização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (v) a celebração deste Termo de Securitização e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (vi) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o § 3º do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme posteriormente alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não (vii) verificou a regularidade da constituição do Aval, tendo em vista que as CPR-Fs se encontra encontram plenamente constituídas e exequíveis na data de assinatura do presente Termo de Securitização, tendo em nenhuma das situações vista as assinaturas dos Avalistas nas CPR-Fs, sendo certo que verificará a regularidade da constituição e exequibilidade da Alienação Fiduciária de conflito Bens Móveis, a Alienação Fiduciária de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28Imóveis, a Alienação Fiduciária de Ações e a Cessão Fiduciária, tão logo os respectivos Contratos de Garantia sejam registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos ou Cartórios de Registro de Imóveis, conforme o caso; XII. não tem qualquer ligação com (viii) assegura e assegurará, nos termos do § 1º do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a Companhia que o impeça todos os Titulares de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões CRA em relação a outros Titulares de debênturesvalores mobiliários de emissão da Emissora, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controladaControlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora, em que atue como venha atuar na qualidade de agente fiduciário; (ix) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo V a este Termo de Securitização; (x) ter verificado no momento de aceitar a função a veracidade das informações relativas ao Aval e à consistência das demais informações contidas no presente Termo de Securitização, nos termos da Instrução CVM 28; ediligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades (xi) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, nos termos todos os deveres previstos no artigo 11 da regulamentação aplicável vigenteResolução CVM 17; e (xii) não tem qualquer ligação com a Emissora ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico, que o impeça de exercer suas funções. 8.2 13.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão Securitização ou mediante deliberação dos Titulares de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoCRA, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 até: (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (ai) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral respectiva Data de Debenturistas a que se refere o inciso IV acimaVencimento; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;ou

Agente Fiduciário. 8.1 9.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário como Agente Fiduciário da Emissão o Agente Fiduciárioa Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade eque, neste por meio deste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa da presente Escritura de EmissãoXxxxxxx, representar a perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas. 9.2 O Agente Xxxxxxxxxx, declarando nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que: I. (a) é instituição financeira sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e (c) aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos Emissão, todas suas Cláusulas e condições; VIII. verificou (d) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa celebrar esta Escritura de EmissãoEmissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (e) a celebração desta Escritura de Emissão e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (f) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo 3º do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (g) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da 6 Instrução CVM 28nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”); XII. (h) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII(i) está ciente das disposições da Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; (j) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; (k) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto; (l) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 6 desta Escritura de Emissão; (m) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (n) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”); e (o) que conforme exigência do artigo 6º, §2º da Instrução CVM 583, também exerce a função de agente fiduciário e agente de notas nas seguintes emissões: Emissão 4ª emissão de debêntures da Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. Valor Total da Emissão R$ 159.000.000,00 Remuneração 109,75% da Taxa DI Quantidade 15.900 Data de Vencimento 07/08/2020 Espécie quirografária Garantias N/A Enquadramento adimplência financeira Emissão 5ª emissão de debêntures da Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. Valor Total da Emissão R$ 180.000.000,00 Remuneração 113% da Taxa DI para a 1ª série; 116% da Taxa DI para a 2ª série Quantidade 18.000 Data de Vencimento 06/09/2019 para a 1ª série; 06/09/2021 para a 2ª série Espécie quirografária Garantias N/A Enquadramento adimplência financeira Emissão 3ª emissão de debêntures da ECTE - Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. Valor Total da Emissão R$ 70.000.000,00 Remuneração 100% da Taxa DI + 2,15% Quantidade 7.000 Data de Vencimento 07/02/2020 Espécie quirografária Garantias N/A Enquadramento adimplência financeira Emissão 2ª emissão de debêntures da Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. Valor Total da Emissão R$ 248.000.000,00 Remuneração 109,75% da Taxa DI Quantidade 24.800 Data de Vencimento 07/08/2020 Espécie quirografária Garantias N/A Enquadramento adimplência financeira Emissão 3ª emissão de debêntures da Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. Valor Total da Emissão R$ 40.000.000,00 Remuneração 113% da Taxa DI para a 1ª série; 116% da Taxa DI para a 2ª série Quantidade 4.000 Data de Vencimento 06/09/2019 para a 1ª série; 06/09/2021 para a 2ª série Espécie quirografária Garantias N/A Enquadramento adimplência financeira Emissão 1ª emissão de debêntures da Companhia Transleste de Transmissão Valor Total da Emissão R$ 55.000.000,00 Remuneração 109,75% da Taxa DI Quantidade 5.500 Data de Vencimento 07/08/2020 Espécie quirografária Garantias N/A Enquadramento adimplência financeira Emissão 2ª emissão de debêntures da Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. Valor Total da Emissão R$ 69.000.000,00 Remuneração 109,75% da Taxa DI Quantidade 6.900 Data de Vencimento 07/08/2020 Espécie quirografária Garantias N/A Enquadramento adimplência financeira Emissão 2ª emissão de debêntures da EDTE - Empresa Diamantina de Transmissão de Energia S.A. Valor Total da Emissão R$ 315.000.000,00 Remuneração IPCA + 5,2939% a.a. inexistem Quantidade 315.000 (trezentas e quinze mil) debêntures Data de Vencimento 15/12/2028 Espécie quirografária, com adicional fidejussória Garantias fiança Enquadramento adimplência financeira Emissão 1ª Emissão de Debêntures da Isa Investimentos e Participações do Brasil S.A. Valor Total da Emissão R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) Quantidade 350.000.000 (trezentos e cinquenta milhões) Espécie Com Garantia Real Garantias Cessão Fiduciária de Proventos Data de Vencimento 02/06/2022 Remuneração 100% da taxa DI + 1,68% a.a. Enquadramento Adimplência Pecuniária 9.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou até sua efetiva substituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas. 9.4 Será devido pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, parcelas anuais de R$ 9.900,00 (nove mil e novecentos reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura da Escritura de Emissão e as próximas parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento das Debêntures, observado a Cláusula 9.4.3 abaixo. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação (“Remuneração do Agente Fiduciário”). 9.4.1 As parcelas referidas acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), a CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, excetuando-se o nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 9.4.2 As parcelas referidas acima serão atualizadas, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável. 9.4.3 A Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. 9.4.4 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da Remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 9.4.5 A Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, desde que em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante implantação e a 9.4.6 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, desde que devidamente comprovadas e razoavelmente incorridas pelo Agente Fiduciário de acordo com as práticas de mercado. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciais nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário. 9.5 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (a) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários; (b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; (c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Instrução CVM 583; (d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (e) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (f) utilizar as informações obtidas em razão de sua participação na Oferta exclusivamente para os fins aos quais tenham sido contratados; (g) garantir a disponibilização das informações previstas na legislação aplicável relativas à Emissão em sua página na internet; (h) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Xxxxxxx e os respectivos aditamentos sejam registrados na JUCERJA, às expensas da Emissora, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei para promover tais registros; (i) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas, no relatório anual, acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações; (j) solicitar, quando julgar necessário, auditoria externa da Emissora; (k) solicitar, quando julgar necessária ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazendo Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades; (l) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, às expensas desta; (m) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (n) elaborar relatórios anuais destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações: (i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (ii) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas; (iii) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período; (v) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos de fundos, quando houver; (vi) resgate, amortização, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período; (vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Xxxxxxxx; (viii) relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário; (ix) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx; (x) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das Debêntures, caso sejam incluídas garantias na Emissão; (xi) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar exercer a função; e (xii) existência de outras emissões de debênturesvalores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas feitas pela própria Companhia e/ou Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora em que atue tenha atuado como agente fiduciáriofiduciário no período, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as bem como os seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere dados sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneraçãotais emissões: (aI) denominação da companhia ofertante; (II) valor da emissão; (III) quantidade de R$6.500,00 valores mobiliários emitidos; (seis mil IV) espécie e quinhentos reaisgarantias envolvidas; (V) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela prazo de vencimento e taxa de juros; (VI) inadimplemento no período. (o) divulgar as informações referidas no inciso “(xi)” da remuneração devida no 5º xxxxxx (quinton) Dia Útil contado da data acima em sua página na rede mundial de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentescomputadores tão logo delas tenha conhecimento;

Agente Fiduciário. 8.1 9.1. A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., como o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direitoda lei, aceita a nomeação paranomeação, nos segundo os termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, para representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Companhia, declarando garantindo que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita Aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica nas leis e regulamentos específicos e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece (ii) Conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou (iii) Está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir suas obrigações aqui previstas, e todos os requisitos legais e corporativos foram cumpridos nesse sentido; (iv) A celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações ora previstas não infringem nenhuma obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) A presente Escritura de Xxxxxxx cria obrigações legais, válidas, efetivas e vinculantes ao Agente Fiduciário que são exequíveis de acordo com seus termos; (vi) Verificou a veracidade das informações relativas à garantia e à consistência das outras informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está (vii) Está ciente da regulamentação aplicável emanada do dos regulamentos aplicáveis emitidos pelo Banco Central do Brasil e da pela CVM; X. não tem, sob (viii) Sob as penas de da lei, qualquer não possui nenhum impedimento legal, conforme de acordo com o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28")17, e demais normas outras regras aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra (ix) Não está em nenhuma das situações situação de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução interesses disposta na Resolução CVM 2817; XII. não (x) Não tem qualquer nenhuma ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer cumprir suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures(xi) É uma instituição financeira devidamente constituída, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante organizada e existente ao amparo das leis do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; eBrasil; XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da (xii) Na data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada conforme organograma encaminhado pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de DebenturistasEmissora, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese fins da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a Resolução CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão17, o Agente Fiduciário, ou a instituição Fiduciário identificou que vier a substituí-lo nessa qualidadepresta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões do grupo econômico da Emissora: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Emissora, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. (ii) conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. (iii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto; (iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (v) esta Escritura de Emissão constitui obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes do Agente Fiduciário e exequíveis de acordo com os seus termos; (vi) verificou a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. (vii) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; X. (viii) não tem, sob as penas de lei, ter qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28n° 17, de 23 9 de novembro fevereiro de 1983, conforme alterada2021 (“Resolução CVM 17”), ou, em caso de alteração, a que vier a substituísubstitui-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveisla, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. (x) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões (xi) é instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia acordo com as leis brasileiras; (xii) o seu representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatutários e/ou por delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições de seu estatuto social; e (xiii) com base no organograma societário disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos Emissora: Emissão 2ª emissão de Debêntures da Instrução CVM 28Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. Valor Total da Emissão R$681.000.000,00 Quantidade 681.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 15/04/2024 Remuneração IPCA + 4,28% a.a. Enquadramento Adimplência Financeira Emissão 1ª emissão de Debêntures da Eco050 – Concessionaria De Rodovias (Antiga Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A) Valor Total da Emissão R$90.000.000,00 Quantidade 90.000 Espécie Com Garantia Real e Fidejussória Garantias Fiança; e XIVCessão Fiduciária; Penhor de Ações Data de Vencimento 15/12/2029 Remuneração IPCA + 9,0000% a.a. estar devidamente qualificado a exercer as atividades Enquadramento Adimplência Financeira Emissão 9ª emissão de agente fiduciário, nos termos Debêntures da regulamentação aplicável vigente.Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. Valor Total da Emissão R$300.000.000,00 Quantidade 300.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 04/08/2022 Remuneração 100% Taxa DI + 1,80% a.a. Enquadramento Adimplência Financeira Emissão 4ª emissão de Debêntures da Empresa Concessionaria De Rodovias Do Sul – Ecosul Valor Total da Emissão R$370.000.000,00 Quantidade 370.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 30/05/2024 Remuneração 100% da Taxa DI + 1,65% a.a Enquadramento Adimplência Financeira Emissão 1ª emissão de Debêntures da Holding do Araguaia S.A. Valor Total da Emissão R$ 1.400.000.000,00 Quantidade 1.400.000 Espécie Real Garantias Alienação Fiduciária de Ações; Cessão Fiduciária; Garantia Fidejussória Data de Vencimento 15/10/2036 Remuneração IPCA + 6,6647% a.a. Enquadramento Adimplência Financeira Emissão 4ª emissão de Debêntures da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. Valor Total da Emissão R$ 950.000.000,00 Quantidade 950.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 17/04/2024 Remuneração 100% da Taxa DI + 1,20% a.a Enquadramento Adimplência Financeira Emissão 6ª emissão de Debêntures da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. Valor Total da Emissão R$ 950.000.000,00 Quantidade 950.000 Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 07/03/2027 Remuneração 100% da Taxa DI + 2,00% a.a Enquadramento Adimplência Financeira 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou ou, na hipótese de substituição, de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação Data de todas as Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos dessa desta Escritura de EmissãoEmissão inadimplidas após a Data de Vencimento, ou até sua efetiva substituição.que 8.3 Em caso Nos casos previstos abaixo e nos de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. (i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da OfertaOferta Restrita, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. (ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituiçãosubstituição e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para esse fim; III. (iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia Emissora e aprovada pela assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. (iv) será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 prazo máximo de 30 (xxxxxxtrinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela CompanhiaEmissora, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulaçãoCirculação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. (v) a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução na Resolução CVM 2817; e (b) se caso a substituição seja em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, que será devidamente registrado na JUCEG; VI. (vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados efetuados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (avii) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia Emissora e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 das Cláusulas 4.19 acima e da Cláusula 12 11.1 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. (viii) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. (i) receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 R$ 9.000,00 (seis nove mil e quinhentos reais) por ano, devida pela CompanhiaEmissora, sendo a primeira parcela da remuneração devida no até o 5º (quinto) Dia Útil contado da após a data de celebração dessa desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação;

Agente Fiduciário. 8.1 12.1. A Companhia companhia nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a sua nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas pelo prazo de duração da Emissão, declarando quedeclarando: I. (i) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM nº 17 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileirasconferida; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(ii) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita aceitar a função para a qual foi nomeadoque lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece (iii) conhecer e aceita aceitar integralmente essa a presente Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos Emissão, todas as suas respectivas cláusulas e condições; VIII. verificou (iv) não ter qualquer ligação com a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo Emissora que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento impeça de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasexercer suas funções; IX. está (v) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; X. não tem(vi) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, sob tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, autorizações societárias necessárias para exercer a função que lhe é conferidatanto; XI. (vii) não se encontra encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. (viii) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente.; 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data (ix) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de celebração dessa acordo com as leis brasileiras; (x) que esta Escritura de Emissão ou constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício acordo com os seus termos e condições; (xi) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas funções até obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (xii) que verificou, no momento da aceitação de sua função, a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, diligenciando no sentido de que sejam sanadas omissões, falhas ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso defeitos de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-latenha conhecimento, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanenteveracidade das informações ora apresentadas, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. com o quê os pagamentos Debenturistas ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observandosubscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral cientes e de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II)acordo; e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas (xiii) assegura e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competemassegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da lei e dessa Escritura Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Debenturistas de Emissãoeventuais emissões de Debêntures realizadas pela Emissora, o sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;.

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário como Agente Fiduciário da Emissão o Agente Fiduciárioa Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificado qualificada no preâmbulo dessa Escritura deste Termo de EmissãoEmissão que, que assina nessa qualidade e, neste por meio deste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa Escritura do presente Termo de Emissão, representar perante ela, a Emissora, os interesses da comunhão dos DebenturistasTitulares. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx, declarando nomeado no presente Termo de Xxxxxxx, declara sob as penas da lei que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída (i) conhece e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de Emissão; VII. conhece (ii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Emissão e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os seus termos requisitos legais e condiçõesaqueles previstos no respectivo ato constitutivo, necessários para tanto; VIII. verificou (iii) a veracidade das informações contidas nessa Escritura celebração deste Termo de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasFiduciário; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. (iv) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), Ações e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (v) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução na Resolução CVM 2817; XII. (vi) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões (vii) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de debênturesEmissão, públicas diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou privadas, realizadas pela própria Companhia defeitos de que tivesse conhecimento; (viii) o representante legal que assina este Termo de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou por delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; (ix) este Termo de Emissão contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; (x) está ciente da regulamentação aplicável às Notas Comerciais Escriturais e à Emissão, emanada pela CVM, pelo BACEN e pelas demais autoridades e órgãos competentes; (xi) verificou a regularidade da constituição da Cessão Fiduciária e observou a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; e (xii) conforme exigência do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, com base no organograma encaminhado pela Emissora, não exerce a função de agente fiduciário ou agente de notas em emissões de valores mobiliários da Emissora, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigenteEmissora. 8.2 8.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação Data de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de EmissãoVencimento, ou até sua efetiva substituiçãosubstituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora e/ou da Rialma Participações nos termos deste Termo de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora e da Rialma Participações, nos termos deste Termo de Emissão, sejam integralmente cumpridas. 8.3 Em caso 8.3.1 A título de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada honorários pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura deste Termo de Emissão, o serão devidos ao Agente Fiduciário (“Remuneração do Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração:”): (ai) uma parcela de R$6.500,00 implantação no valor de R$ 10.000,00 (seis dez mil e quinhentos reais) por ano), devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão; (ii) parcelas anuais no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais, demais no mesmo dia dos anos subsequentes, conforme aplicável; e (iii) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário parcelas de R$ 500,00 (quinhentos reais) por verificação de garantias, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da verificação. 8.3.2 A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da Emissão. 8.3.3 A Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. 8.3.4 Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão (“Remuneração Adicional do Agente Fiduciário”), a ser paga no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual na mesma. Assim, essas atividades incluem, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia à assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia à assembleia; e (e) análise de aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo despendido. 8.3.5 As parcelas citadas nos itens acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, divulgado pelo IBGE, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável. 8.3.6 As parcelas referidas acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRPJ (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 8.3.7 Os serviços do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Emissão são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações. 8.3.8 Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título de Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente. 8.3.9 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Titulares, conforme o caso. 8.3.10 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que aprovadas pelo Agente Fiduciário, e/ou alterações nas características da Emissão, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos. 8.3.11 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 8.3.12 A Remuneração do Agente Fiduciário e/ou a Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em 8.3.13 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Titulares. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares para cobertura do risco de sucumbência. 8.3.14 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário e alterações nas características ordinárias da Emissão, lhe facultarão a revisão da Remuneração do Agente Fiduciário, desde que de comum acordo com a Emissora. 8.4 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou neste Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares; (ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; (iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares para deliberar sobre sua substituição; (iv) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; (v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, caso aplicável, e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (vii) verificar a regularidade da constituição da Cessão Fiduciária, observando a manutenção da sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária; (viii) diligenciar junto à Xxxxxxxx, para que o Termo de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (ix) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares, no relatório anual de que trata o item “(xxii)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Notas Comerciais Escriturais; (xi) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Emissão, caso aplicável; (xii) solicitar à Emissora lista com as informações e documentos necessários para efetuar as verificações mencionadas no item “(vi)” acima; (xiii) utilizar as informações obtidas em razão de sua participação na Oferta exclusivamente para os fins aos quais tenha sido contratado; (xiv) garantir a disponibilização das informações públicas relativas à Emissão em sua página na internet; (xv) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede do devedor, do cedente, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso; (xvi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora; (xvii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17; (xviii) comparecer à Assembleia Geral de Titulares a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (xix) manter atualizada a relação dos Titulares e seus endereços, mediante solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Titulares, assim que subscreverem, integralizarem, ou adquirirem as Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição da titularidade das Notas Comerciais Escriturais; (xx) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer; (xxi) comunicar os Titulares a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, conforme aplicável, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo as obrigações relativas a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, indicando as consequências para os Titulares e as providências que pretende tomar a respeito do assunto observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17; (xxii) elaborar relatório anual destinado aos Titulares, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações: (a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

Agente Fiduciário. 8.1 13.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade eque, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei nº 14.430/22 e dessa Escritura do presente Termo de EmissãoSecuritização, representar representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Debenturistas, declarando Titulares de CRI. 13.2. O Agente Fiduciário declara que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s(i) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura neste Termo de EmissãoSecuritização; VII. conhece e (ii) aceita integralmente essa Escritura este Termo de Xxxxxxx e todos os seus termos Securitização, todas suas cláusulas e condições; VIII. verificou (iii) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa Escritura celebrar este Termo de EmissãoSecuritização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (iv) a celebração deste Termo de Securitização e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; X. (v) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme posteriormente alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 28nº 17e disposta na declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização; XII. não tem qualquer ligação com (vii) assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM nº 17, tratamento equitativo a Companhia que o impeça todos os titulares de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões CRI em relação a outros titulares de debênturesvalores mobiliários de emissão da Emissora, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controladaControlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora, em que atue como venha atuar na qualidade de agente fiduciário; (viii) o Agente Fiduciário presta serviços de agente fiduciário nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de certificados de recebíveis de agronegócios da Emissora listadas no Anexo V a este Termo de Securitização; (ix) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade das garantias quando do registro da Alienação Fiduciária de Imóvel, da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, na medida em que forem registradas junto aos Cartórios de Registro de Imóveis, Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Junta Comercial competentes, nos termos prazos previstos nos Documentos da Instrução CVM 28; eOperação Adicionalmente, segundo convencionados pelas partes nos instrumentos, as garantias poderão ser, em conjunto suficientes em relação ao saldo devedor dos CRI na data de assinatura deste Termo de Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros. XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades (x) observa e observará, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, nos termos todos os deveres previstos no artigo 11 da regulamentação aplicável vigenteResolução CVM nº 17; (xi) a data de celebração deste Termo, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões indicadas no Anexo V deste Termo; e (xii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções. 8.2 13.3. O Agente Xxxxxxxxxx Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura assinatura deste Termo de Emissão Securitização ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãonomeação, devendo permanecer no exercício de suas funções cargo até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (ai) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral Data de Debenturistas a que se refere o inciso IV acimaVencimento; ou (bii) enquanto a assembleia geral Emissora não quitar suas obrigações perante os titulares de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II)CRI; e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;ou

Agente Fiduciário. 8.1 10.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. (i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por açõeslimitada, de acordo com as leis brasileiras; II. (ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. (iii) o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa (iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. (v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão o Agente FiduciárioXxxxxxx, qualificado a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa na qualidade ede agente fiduciário, e que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei Lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos DebenturistasDebenturistas perante a Emissora, declarando que: I. não tem, sob as penas de Lei, qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583, e demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-las, para exercer a função que lhe é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileirasconferida; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeadoque lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade das informações contidas nessa Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IXIII. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XIIV. não se encontra em nenhuma qualquer das situações de conflito de interesse previstas indicadas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28583; XII. V. não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIIIVI. inexistem outras emissões verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de debênturesEmissão, públicas diligenciando no sentido de sejam sanadas as omissões, falhas ou privadasdefeitos de que tenha conhecimento; VII. aceita integralmente esta Escritura de Emissão e todos os seus termos e condições; VIII. é uma instituição financeira, realizadas pela própria Companhia estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras; IX. está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; X. a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; XI. esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos; e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante XII. para os fins do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos parágrafo 2° do artigo 6º da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado 583, exerce, na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, a exercer as atividades função de agente fiduciáriofiduciário no âmbito das seguintes emissões: Emissão 8ª emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$ 225.000.000,00 (duzentos e vinte e cinco milhões de reais) Quantidade 22.500 (vinte e duas mil e quinhentas) debêntures Espécie Quirografária, nos termos sendo as debêntures da regulamentação aplicável vigente2ª Série com garantia adicional real Garantias As debêntures da 2ª Série possuem cessão fiduciária de direitos creditórios e alienação fiduciária de veículos Data de Vencimento 29.10.2020 no caso da 2ª Série (1ª Série venceu) Remuneração 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. Enquadramento Adimplência financeira Emissão 15º emissão de debêntures da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) Quantidade 500.000 (quinhentas mil) debêntures Espécie Quirografária com adicional fidejussória Garantias Cessão fiduciária de direitos creditórios Data de Vencimento 19/02/2023 (1º série); 19/02/2021 (2º série) Remuneração 100% da Taxa DI + 1,4% ao ano (1º série); 100% da Taxa DI + 1,15% ao ano (2º série) Enquadramento Adimplência financeira Emissão 2ª emissão de notas promissórias comerciais da Companhia de Locação das Américas Valor Total da Emissão R$ 118.000.000,00 (cento e dezoito milhões de reais) Quantidade 236 (duzentos e trinta e seis) notas promissórias Espécie N/A Garantias N/A Data de Vencimento 10.12.2021 Remuneração 100% da Taxa DI + 1,40% a.a. Enquadramento Adimplência financeira Emissão 12ª emissão de debêntures da Unidas S.A. Valor Total da Emissão R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) Quantidade 250.000 (duzentos e cinquenta mil) debêntures Espécie Quirografária Garantias Fiança Data de Vencimento 15/09/2023 (1º série); 15/09/2025 (2º série) Remuneração 110,60% da Taxa DI (1º série); 7,3032% + IPCA (2º série) Enquadramento Adimplência financeira 8.2. O Agente Xxxxxxxxxx notificará imediatamente a Emissora caso quaisquer das declarações prestadas na Cláusula 8.1 acima se tornem total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas. 8.2 8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituiçãoEmissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento, até a data da integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissãodo saldo devedor das Debêntures, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer por último. 8.3 Em caso 8.4. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, intervenção, intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial, falênciaserá realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para a escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada por Xxxxxxxxxxxxx que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo). Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias úteis antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da referida assembleia para escolha do novo agente fiduciário ou qualquer outro caso poderá nomear substituto provisório. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à ora avençada. 8.5. Na hipótese de vacância do não poder o Agente FiduciárioXxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, aplicam-se as seguintes regras:deverá esse comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, solicitando sua substituição, que deverá ser providenciada pela Emissora com a maior brevidade possível. I. é 8.6. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da Ofertatotalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;. II8.7. caso Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar Fiduciário, em todos os seus termos e condições, sendo que a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a essa Escritura partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à . Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e aos Debenturistaso agente fiduciário substituto, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até desde que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e previamente aprovada pela assembleia geral Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;(conforme definida abaixo). IV8.8. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (asete) está sujeita dias úteis contados do registro de aditamento à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º Escritura de Emissão nos órgãos competentes. 8.9. O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da Instrução CVM 28; e (b) se data em caráter permanente, deverá ser objeto de que for celebrado o correspondente aditamento a esta Escritura de Emissão;, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas. VI8.10. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicamAplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados a este respeito promulgados por atos da CVM. 8.4 Pelo 8.11. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei Lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa nesta qualidade, receberá remuneração anual de R$9.000,00 (nove mil reais), sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de celebração da presente Escritura de Emissão e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação. 8.11.1. A remuneração será devida mesmo após o vencimento da Xxxxxxx, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. 8.11.2. A parcela indicada na Cláusula 8.11 acima será atualizada anualmente pela variação positiva acumulada do IGP-M a partir da data do primeiro pagamento, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis se necessário. 8.11.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento), ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 8.11.4. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (iv) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL); (v) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF); e (vi) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 8.11.5. A remuneração do Agente Fiduciário prevista nesta Cláusula não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas. 8.11.6. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência. 8.12. Além de outros previstos em Lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: I. receberá uma remuneraçãoexercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas; II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens; III. renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre sua substituição; IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; VI. diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Xxxxxxx e respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora as medidas eventualmente previstas em Lei; VII. acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas em seu relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures; IX. solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, e às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Justiça do Trabalho, das Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do Foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades; X. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora; XI. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa previstos na Cláusula 6.23 acima; XII. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; XIII. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços; XIV. fiscalizar o cumprimento pela Emissora, das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente em relação às obrigações de fazer e não fazer; XV. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo informações às cláusulas contratuais destinadas a proteger os interesses dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências e as providências que pretende tomar a respeito, observado o prazo disposto no artigo 16, inciso II, da Instrução CVM 583; XVI. elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 583, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações: (a) cumprimento pela Emissora de R$6.500,00 suas obrigações de prestação de informações periódicas indicando eventual inconsistência ou omissão de que tenha conhecimento; (seis mil b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período que tenham efeitos relevantes para os Debenturistas; (c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e quinhentos reaisde estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (d) quantidade de valores Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação (conforme definidas abaixo) e saldo cancelado no período; (e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos da Remuneração realizados no período; (f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; (g) relação dos bens e valores entregues à sua administração; (h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora, conforme informações públicas disponíveis e/ou obtidas junto aos administradores da Emissora; (i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por anosociedade coligada, devida pela Companhiacontrolada, sendo a primeira parcela controladora ou integrante do mesmo grupo da remuneração devida no 5º Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (quintoi) Dia Útil contado denominação da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentescompanhia ofertante; (ii) valor da emissão;

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia Emissora nomeia e constitui agente fiduciário constitui, como Agente Fiduciário da Emissão o Agente FiduciárioEmissão, qualificado a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade eque, neste por meio deste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa da presente Escritura de Emissão, representar a os interesses da comunhão dos Debenturistas. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx, declarando nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) essa Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor; IV. essa Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e (b) aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos Emissão, todas suas Cláusulas e condições; VIII. verificou (c) está devidamente autorizado a veracidade das informações contidas nessa celebrar esta Escritura de EmissãoEmissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadastendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil (d) a celebração desta Escritura de Emissão e da CVMo cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida peio Agente Fiduciário; X. (e) não tem, sob as penas de lei, tem qualquer impedimento legal, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. (f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução na Resolução CVM 2817; XII. (g) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável e vigente; (h) não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII(i) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil n° 1.832, de 31 de outubro de 1990; (j) verificou a veracidade das informações relativas à garantia e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, na Data de Emissão; e (k) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto. 8.3 Na data de celebração da presente Escritura de Emissão e com base no organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário declara, para os fins da Resolução CVM 17, que presta serviços de Agente Fiduciário nas seguintes emissões de valores mobiliários da Emissora e/ou de suas Afiliadas: Emissão 1ª emissão de Notas Promissórias da America Net Ltda. inexistem (6ª, 7ª, 8ª, 14ª, 15ª, 16ª, 22ª, 23ª, 24ª, 31ª, 32ª e 33ª séries vigentes) Valor Total da Emissão 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) Quantidade 70 (setenta) Espécie Real Garantias Cessão Fiduciária Data de Vencimento 23.03.2021 (6ª série) / 23.09.2021 (7ª série) / 23.03.2022 (8ª série) / 23.03.2021 (14ª série) / 23.09.2021 (15ª série) / 23.03.2022 (16ª série) / 23.03.2021 (22ª série) / 23.09.2021 (23ª série) / 23.03.2022 (24ª série) / 23.03.2021 (31ª série) / 23.09.2021 (32ª série) / 23.03.2022 (33ª série) Remuneração 130% da Taxa DI (6ª série) / 130% da Taxa DI (7ª série) / 130% da Taxa DI (8ª série) / 130% da Taxa DI (14ª série) / 130% da Taxa DI (15ª série) / 130% da Taxa DI (16ª série) / 130% da Taxa DI (22ª série) / 130% da Taxa DI (23ª série) / 130% da Taxa DI (24ª série) / 125% da Taxa DI (31ª série) / 125% da Taxa DI (32ª série) / 125% da Taxa DI (33ª série) Enquadramento Adimplemento pecuniário 8.4 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento, até que as obrigações da presente Emissão tenham sido quitadas ou até sua efetiva substituição, conforme aplicável. 8.5 Serão devidas pela Emissora ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de Emissão, correspondentes a uma remuneração anual de R$9.500,00 (nove mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida no 5° (quinto) dia útil contado da data de celebração desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.‌ 8.5.1 As parcelas citadas na Cláusula 8.5 acima serão acrescidas dos seguintes impostos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza — ISSQN; Programa de Integração Social — PIS; Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social — COFINS; Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL; o Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. 8.5.2 As parcelas de remuneração serão atualizadas pela variação positiva acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função, remuneração essa que será calculada pro rata die. 8.5.3 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. 8.5.4 Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem- hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem- se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia à assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo. 8.5.5 As remunerações devidas ao Agente Fiduciário, conforme acima descrito, não incluem as despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante o pagamento das respectivas cobranças acompanhadas pelos respectivos comprovantes, emitidas diretamente no nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, tais como viagens, alimentação, estadias, transporte, despesas com conference calls, contatos telefônicos, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documento, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização e/ou assessoria legal, dentre outros, e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas às Debêntures e assessoria legal ao Agente Fiduciário, inclusive em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pela Emissora. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora. 8.5.6 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão, sempre que possível, ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento deste por um período superior à 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para a cobertura do risco de sucumbência. 8.5.7 Eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário ou alteração nas características da emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos. 8.5.8 O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em 10 (dez) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora. 8.5.9 As despesas a que se refere esta Cláusula compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com: (a) publicação, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações; (c) despesas com conference calls e contatos telefônicos; (d) locomoções com as respectivas hospedagens e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; (e) despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, assessoria legal, entre outros; (f) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas; e (g) despesas com cartórios e com correios necessárias ao desempenho da função de Agente Fiduciário, bem como com outro meio de envio de documentos. 8.5.10 As despesas incorridas pelo Agente Fiduciário em decorrência da proteção dos direitos e interesses dos Debenturistas e que não tenham sido devidamente reembolsadas pela Emissora, deverão ser incluídas à dívida da Emissora em decorrência desta Escritura de Xxxxxxx e gozarão das mesmas garantias que gozam as Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento desta dívida. 8.6 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:‌ (a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios; (b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; (c) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções; (d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à garantia e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (e) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (g) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições das Debêntures; (h) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades, as quais deverão ser apresentadas em até 30 (trinta) dias corridos da data de solicitação; (i) solicitar, quando considerar necessário, às expensas da Emissora, auditoria externa na Emissora; (j) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos Jornais de Publicação; (k) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas; (l) elaborar, no prazo legal, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (ii) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes aos Debenturistas; (iii) comentários sobre os indicadores econômicos e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; (iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período; (v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos de Remuneração realizados no período; (vi) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos de fundos, quando houver; (vii) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora; (viii) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver; (ix) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão; (x) manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias; (xi) existência de outras emissões de debênturesvalores mobiliários, públicas ou privadas, privadas realizadas pela própria Companhia Emissora e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia Emissora em que atue tenha atuado como agente fiduciário, nos termos da Instrução bem como os dados sobre tais emissões previstos na Resolução CVM 2817; e XIV. estar devidamente qualificado (xii) declaração sobre a exercer as atividades não existência de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data situação de celebração dessa Escritura conflito de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx não possa a continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura função. (m) divulgar em sua página na rede mundial de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções computadores em até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 4 (xxxxxxquatro) dias, meses contados do evento que a determinarencerramento de cada exercício social da Emissora, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas relatório anual a que se refere o inciso IV a Cláusula 8.6(l) acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. (n) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, o agente fiduciário substituto deveráBanco Liquidante e à B3, imediatamente após sua nomeaçãosendo que, comunicá-la para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição e integralização das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à Companhia divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixoseus respectivos Debenturistas; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa o) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) Emissão e todas aquelas impositivas de R$6.500,00 (seis mil obrigações de fazer e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela não fazer da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentesEmissora;

Agente Fiduciário. 8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28"), 583 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução CVM 28583; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções;; e XIII. inexistem outras emissões na data de debênturescelebração desta Escritura de Emissão, públicas ou privadasconforme organograma encaminhado pela Companhia, realizadas pela própria Companhia eo Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:‌ Emissão 3ª emissão de debêntures da Sul América S.A. (2ª Série vigente) Valor Total da Emissão R$500.000.000,00 Quantidade 50.000 debêntures Espécie Quirografária Garantias N/ou por sociedade coligadaA Data de Vencimento 15/05/2022 (2ª série) Remuneração IPCA + 7,41% a.a. (2ª série) Enquadramento Adimplência financeira Emissão 4ª emissão de debêntures da Sul América S.A. (2ª Série vigente) Valor Total da Emissão R$500.000.000,00 Quantidade 500.000 debêntures Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 13/12/2021 (2ª série) Remuneração 114% da Taxa DI (2ª série) Enquadramento Adimplência financeira Emissão 5ª emissão de debêntures da Sul América S.A. Valor Total da Emissão R$500.000.000,00 Quantidade 500.000 debêntures Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 27/10/2022 Remuneração 108% da Taxa DI Enquadramento Adimplência financeira Emissão 6ª emissão de debêntures da Sul América S.A. Valor Total da Emissão R$700.000.000,00 Quantidade 700.000 debêntures Espécie Quirografária Garantias N/A Data de Vencimento 16/04/2024 Remuneração 111,50% da Taxa DI Enquadramento Adimplência financeira XIV. tendo em vista o disposto no inciso XIII acima, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as atividades garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigentevalores mobiliários de cada emissão ou série. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as das obrigações da Companhia nos termos dessa desta Escritura de Emissão, ou ou, ainda, até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausênciasubstituição, impedimentos temporáriosimpedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras: I. é facultado aos Debenturistas, os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa esta Escritura de XxxxxxxEmissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas Debenturistas, e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, dias contados da data do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuárealizá-la; em casos excepcionais, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo pode proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário;fiduciário ou nomear substituto provisório;‌ V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia deverá ser comunicada à CVM e à sua manifestação acerca no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de EmissãoEmissão na JUCERJA, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 583; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo;; e IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:qualidade:‌ I. receberá uma remuneração:remuneração:‌ (a) de R$6.500,00 R$8.000,00 (seis oito mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º dia 25 (quintovinte e cinco) Dia Útil contado da data do mês de celebração dessa desta Escritura de EmissãoEmissão ou do mês imediatamente subsequente, caso esta Escritura de Emissão seja assinada após o dia 25 (vinte e cinco), e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento da Emissão, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas, devendo o Agente Fiduciário encaminhar à Companhia a cobrança dos seus honorários com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência;‌ (b) que será reajustada anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela, até as datas de pagamento das parcelas subsequentes, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;‌ (c) que será acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Xxxxxxxxxx, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;‌ (d) devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (a) acima, reajustado conforme a alínea (b) acima; (e) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;

Agente Fiduciário. 8.1 8.1. A Companhia Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão Xxxxxxx o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo dessa desta Escritura de EmissãoXxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e dessa desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que: I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras; II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração dessa desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; III. o(s) representante(s) legal(is) o representante legal do Agente Fiduciário Xxxxxxxxxx que assina(m) essa assina esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm)tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s)mandatário, tem(têm) tem os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) o respectivo mandato em pleno vigor; IV. essa esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições; V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos; VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; VII. conhece e aceita integralmente essa esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições; VIII. verificou a veracidade consistência das informações contidas nessa nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadasEmissora; IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, conforme em vigor; X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução Resolução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la ("Instrução CVM 28")17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida; XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 6º da Instrução Resolução CVM 2817; XII. não tem qualquer ligação com a Companhia Emissora que o impeça de exercer suas funções; XIII. inexistem outras emissões não se encontra, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores e consultores, direta ou indiretamente, (i) sob investigação em virtude de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenado ou indiciado sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) sob suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (iv) sujeito a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; XIV. tem pleno conhecimento e atua em fiel conformidade com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis em matéria de combate à corrupção e à prevenção e combate às atividades relacionadas aos crimes de “Lavagem de Dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores e legislação correlata, nas jurisdições em que atua, naquilo que lhe for aplicável; e XV. na data de assinatura desta Escritura de Emissão, conforme organograma enviado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que presta serviços de agente fiduciário, agente de notas ou como agente de garantias em outra emissão da Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28; e XIV. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente. 8.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração dessa Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos dessa Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição. 8.3 Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regrasEmissora: I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a essa Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição; III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; IV. será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário; V. a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 28; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão; VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria; VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.29 acima e da Cláusula 12 abaixo; IX. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser registrada nos termos da Cláusula 2.1, inciso (II); e X. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM. 8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e dessa Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade: I. receberá uma remuneração: (a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração dessa Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;