Common use of Vencimento Antecipado Clause in Contracts

Vencimento Antecipado. 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Inadimplemento”): inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a prazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas;

Vencimento Antecipado. 6.11.3.17.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 nos itens a seguir e 6.3 abaixoo prazo de carência do item “a” a seguir em relação ao evento nele previsto, o Agente Fiduciário poderá considerar declarará antecipadamente e automaticamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes desta da Escritura de Emissão e exigir exigirá dela o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizadonão amortizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórioscalculada pro rata temporis, quando for o casoencargos moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escriturada Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento Hipóteses de InadimplementoVencimento Antecipado Automático”): inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 (trêsa) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplementodescumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura referente ao principal e/ou no Plano de Recuperação Judicialà Remuneração, sendo certo que não sanada em 02 (adois) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigordias úteis contados da data do inadimplemento; (b) caso pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não exista devidamente elidido pela Emissora no prazo legal; (c) pedido de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a prazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, auto-falência formulado pela Emissora; (d) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora ou de sua controladora direta; (e) se a Emissora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de suas obrigações nos termos desta Escrituracredores, sem independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a prévia anuência dos Debenturistas;Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (f) perda da concessão para distribuição de energia elétrica; e (g) transformação da Emissora em sociedade limitada.

Vencimento Antecipado. 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, o Agente Fiduciário poderá considerar Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamentoDebêntures, mediante deliberação assinada pelo Debenturista, na ocorrência dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado”): (i) descum- primento pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Inadimplemento”): inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 30 dias contados do recebimento pela Emissora da notificação do Debenturista, informando sobre o referido descumpri- mento; (trêsii) Dias Úteis decretação de falência ou pedido de autofalência, indepen- dentemente de sua concessão pelo juiz competente, da Emissora ou de suas controladas; (iii) extinção, exceto por reorganização societária pre- viamente aprovada pelos Debenturistas, liquidação ou dissolução da Emissora; (iv) ocorrer qualquer uma das situações previstas nos arts. 333 e 1425 do Código Civil, sendo aplicáveis seus diferentes incisos conforme a existência ou não de garantias a esta Escritura; (v) mora ou inadimplemento das obrigações desta Escritura, pecuniárias ou não, inclusive com relação à Destinação Específica dos Recursos Emprés- timo - DIP consoante o previsto na Cláusula4.1 desta Escritura, ou em qualquer outro título ou instrumento emitido ou celebrado com a Debenturista, suas afiliadas ou controladas, incluindo os instrumentos relacionados às Garantias Reais; (vi) seja proferida decisão no âmbito da Recuperação Judicial para (A) alterar, suplementar, sustar, cancelar ou de outra forma modificar esta Escritura ou qualquer outro contrato entre as Partes, sem prévio consentimento da Debenturista; (B) conce- der qualquer outra(s) demanda(s) em valor agregado igual ou superior a R$100.000,00 com prioridade sobre o crédito da Debenturista decor- rente desta Emissão. 6.1.1. A Emissora deverá notificar o Debenturista no prazo de 10 dias a contar da data da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado. 6.2. Para efeitos de entrega das notificações referidas nos itens da Cláusula 6.1, o Debenturista convocará uma AGD, nos termos da Cláusula 8.1.4, para resolver o descumprimento da Emissora e enviar uma notificação solicitando a remediação de tal des- cumprimento no prazo de 30 dias. 6.3. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado indicado nos itens da Cláusula 6.1, a Emissora e o Debenturista convocarão uma AGD a ser realizada no prazo mínimo de 15 dias contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, pela Emissora, convocação para deli- berar a declaração do vencimento antecipado das Debêntures. 6.4. Na ocorrência de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Plano Evento de Recuperação JudicialVencimento Antecipado indicado nos itens da Cláusula 6.1, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito seja aprovada a prazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instância, salvo na hipótese vencimento antecipado de que trata a Cláusula 6.3 pelo Debenturista todas as outras obrigações decorrentes das Debêntures deverão ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas;declaradas anteci- padamente vencidas. Cláusula VII -

Vencimento Antecipado. 6.1As Notas Promissórias estarão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, as quais serão definidas nas respectivas Cártulas. Observado Em caso de vencimento antecipado das Notas Promissórias, a Companhia deverá efetuar o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizadodas Notas Promissórias, acrescido da Remune- ração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratóriosprejuízo, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicialdos Encargos Moratórios (“Saldo Devedor em Vencimento Antecipado”), na ciência da ocorrência das ocorrên- cia de qualquer dos eventos de vencimento antecipado previstos em lei ou de qualquer dos seguintes hipóteses eventos (cada umaevento, um “Evento de Inadimplemento”), bem como informar a B3 imediatamente após a declaração do Vencimento Antecipado (“Resgate Antecipado Obrigató- rio”): inadimplemento(i) não pagamento, pela Emissora e/ou pelas FiadorasEmissora, no prazo de 1 Dia Útil após a data em que tal pagamento tornar-se exigível, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escriturarelacionada as Notas Promissórias e em especial aqueles referentes ao pagamento do principal, não sanado no prazo de até 3 Remuneração e demais encargos pactuados nas Notas Promissórias; (trêsii) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, descumprimento pela Emissora, Emissora de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Notas Promissó- rias prevista nesta Escritura e/ou nas Cártulas, não sanada no Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor5 dias corridos con- tados da comunicação enviada pelos titulares das Notas Promissórias informando acerca do referido descumprimento; (biii) caso não exista prazo cumprimento de cura específico nesta Escrituraqualquer decisão judicial ou arbitral contra a Emissora, tal inadimplemento estará sujeito em valor unitário ou agregado superior a prazo de cura de até 30 R$2.000.000,00; (trintaiv) Dias Úteis contados da provarem-se fal- sas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, na data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidadeforam prestadas, nulidade quaisquer das declarações ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instânciagarantias prestadas pela Emis- sora, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento vigência das Notas Promissórias, inclusive, mas não se limitando às declarações ou garantias prestadas nos documentos rela- cionados à Emissão; (v) extinção, liquidação ou dissolução da Emis- sora; (vi) insolvência ou pedido de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento autofalência da Emissora ou pedido de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a falência da Emissora formulado por terceiros, não elidido no todo prazo legal ou decretação de falência contra a Emissora; (vii) pedido por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou se a Emissora ingressar em partejuízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (viii) distribuição de divi- dendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, pela Emissora, de caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabeleci- das nas Cártulas, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (ix) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos desta Escriturater- mos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (x) delibe- ração de redução do capital social da Emissora considerando o capital social da Emissora na Data de Emissão, sem exceto se previamente autori- zado pelos titulares de Notas Promissórias representando 75% das Notas Promissórias em circulação reunidos em Assembleia Geral de titulares de Notas Promissórias; (xi) inadimplemento de quaisquer obri- gações financeiras a prévia anuência dos Debenturistasque esteja sujeita a Emissora, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 2.000.000,00; (xii) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora, no mercado local ou interna- cional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 2.000.000,00;

Vencimento Antecipado. 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, o O Agente Fiduciário poderá considerar deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes relativamente às debêntures objeto desta Escritura emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o casoEmissora, do Valor Nominal Unitário Atualizadoseu valor nominal, acrescido da remuneração devida até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento na ocorrência de qualquer um dos Encargos Moratóriosseguintes eventos: a) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora cujo valor global ultrapasse R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), quando for salvo se o casoprotesto tiver sido efetuado por erro ou FatorTJLP = [(1 + dc1 ) ] dck ( )[ ] 1 + TJLP k 360 , e onde: k = 2, ..., n má-fé de quaisquer outros valores eventualmente devidos terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora nos termos desta Escriturase for cancelado ou, independentemente de avisoainda, interpelação ou notificaçãose forem prestadas garantias em juízo, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Inadimplemento”): inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de em qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura, não sanado hipótese no prazo máximo de até 3 30 (trêstrinta) Dias Úteis contados dias de sua ocorrência; b) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora; c) liquidação ou decretação de falência da respectiva data Emissora; d) falta de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplementocumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão, não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Plano de Recuperação Judicialsanada em 30 dias, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a prazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplementorecebido aviso escrito enviado pelo Agente Xxxxxxxxxx; declaração TJLP1 … TJLPk = Taxas de invalidade, nulidade Juros de Longo Prazo vigentes durante o Período de Capitalização; dc1 = número de dias corridos contados a partir da data de início de capitalização até o final do primeiro subperíodo ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento data final de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistasvigência da TJLP, o que ocorrer primeiro, sendo “dc1” um número inteiro; cessãodck = número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, promessa sendo “dck” um número inteiro; FatorSpread = 1,10 (n/360), onde: A TJLP deverá ser utilizada considerando idêntico número de cessão casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo. A aplicação da TJLP incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer forma outra formalidade. No caso de transferência indisponibilidade temporária da TJLP quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última TJLP conhecida na data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização, acrescida do spread, se houver, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto dos debenturistas, quando da divulgação posterior da TJLP relativa à data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização. Na ausência de apuração e/ou promessa divulgação da TJLP relativa à data de transferência encerramento do último Subperíodo de Capitalização, por prazo superior a terceiros30 dias após esta data, ou, ainda, no todo caso de sua extinção ou em partepor imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas para submeter à deliberação o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado, proposto pela Emissora. Até a deliberação desse parâmetro, ou até a data do pagamento das debêntures objeto da opção de venda, no caso de não haver acordo com a Emissora, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última TJLP conhecida na data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização, acrescida do spread, de qualquer 10% a.a., até a data da deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas ou até a data de pagamento das debêntures objeto de opção de venda, conforme o caso. Caso haja aprovação do novo parâmetro de remuneração por debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das debêntures em circulação, o novo parâmetro de remuneração passará a ser utilizado a partir da data de realização da Assembléia Geral de Debenturistas. Em caso de não aprovação do novo parâmetro de remuneração pelos debenturistas, os debenturistas, que assim o desejarem, terão o direito de opção de venda de suas obrigações nos termos desta Escrituradebêntures à Emissora. Para tanto, sem os debenturistas deverão manifestar junto à CETIP ou à Emissora sua opção de exercer o direito de venda de suas debêntures à Emissora entre o 1º (primeiro) e o 5º (quinto) dia útil, inclusive, após a prévia anuência dos data da realização da Assembléia Geral de Debenturistas;, indicando a quantidade de debêntures objeto da opção de venda. A Emissora obriga-se a adquirir as debêntures objeto da opção de venda no décimo dia útil após a data de realização da Assembléia Geral de Debenturistas. A partir da data do pagamento das debêntures objeto da opção de venda, as debêntures passarão a ser remuneradas pelo parâmetro de remuneração proposto pela Emissora na referida Assembléia Geral de Debenturistas.

Vencimento Antecipado. 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 Além dos casos previstos neste Contrato e 6.3 abaixodos contidos na lei, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura a dívida do Comprador decorrente deste financiamento vencerá automática e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escrituraantecipadamente, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência caso: a) o Comprador incorra em mora; b) o Comprador deixe de cumprir qualquer obrigação assumida neste Contrato; c) o Comprador ceda ou transfira a terceiros os direitos e obrigações, ou por qualquer forma alienar os Imóveis, sem o prévio e expresso consentimento do Itaú; d) o Comprador deixe de purgar a mora caso seja para tanto intimado nos termos da ocorrência das seguintes hipóteses (cada umacláusula 17, um “Evento de Inadimplemento”): inadimplementoabaixo; e) contra o Comprador for movida qualquer ação, pela Emissora e/execução ou pelas Fiadorasdecretada qualquer medida judicial que, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escrituraalgum modo, não sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a prazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceirosafete os Imóveis, no todo ou em parte; f) Comprador tornar-se insolvente ou, pela Emissoracomo empresário, requerer recuperação judicial ou vier a falir; g) se verifique não ser verdadeira qualquer das declarações feitas neste Contrato; h) se o Comprador deixar de recolher, ou deixar de apresentar quando solicitado pelo Itaú, os recibos comprobatórios dos pagamentos de todos os tributos, impostos, taxas ou quaisquer outras contribuições, condomínios, contribuições associativas ou foro, lançados ou que seja dívida própria dos Imóveis; i) forem desapropriados qualquer dos Imóveis; j) o Comprador não mantenha os Imóveis em perfeito estado de suas obrigações conservação, segurança e habitabilidade, ou realizar, sem prévio e expresso consentimento do Itaú, obras de demolição, alteração ou acréscimo, que comprometam a manutenção ou realização das garantias; k) se houver uso indevido dos Imóveis; ou l) o Comprador não substitua ou reforce a garantia nos termos desta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas;deste Contrato.

Vencimento Antecipado. 6.1. Observado A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.15.1.1 da Escritura acarretará o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixovencimento antecipado automático das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados na Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a data do efetivo pagamentono Prospecto Preliminar, sem prejuízo do pagamento envio do aviso prévio à Emissora. Na ocorrência dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta eventos previstos na Cláusula 4.15.1.2 da Escritura, independentemente deverá ser convocada, dentro de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Inadimplemento”): inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, pela Emissora, em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer obrigação dos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem sobre eventual não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere este item, ressalvados os quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas detentores de, no Plano mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures da Primeira Série em Circulação, no caso das Debêntures da Primeira Série; e (ii) 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures da Segunda Série em Circulação, no caso das Debêntures da Segunda Série, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. No caso de Recuperação JudicialAssembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debentures da Primeira Série em Circulação presentes, no caso das Debêntures da Primeira Série, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação; e (ii) 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures da Segunda Série em Circulação, no caso das Debêntures da Segunda Série, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo decisão terá caráter irrevogável e irretratável. Para mais informações sobre as hipóteses de cura aplicável conforme previsto nesta Escrituravencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, ou ainda à Oferta e às Debêntures - Vencimento Antecipado“, nas páginas 72 a 81 do Prospecto Preliminar e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a prazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência página 107 do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas;Prospecto Preliminar.

Vencimento Antecipado. 6.1A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.17.1.1 da Escritura de Emissão acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados na Escritura de Emissão e no Prospecto Definitivo, sem prejuízo do envio do aviso prévio à Emissora. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixoNa ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.17.1.2 da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamentodeverá convocar, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e dentro de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Inadimplemento”): inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, pela Emissora, em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/dos eventos ou for assim informado por quaisquer dos Debenturistas, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre eventual declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em primeira convocação, ressalvados os quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no Plano mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, por declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. No caso de Recuperação JudicialAssembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1(uma) das Debentures em Circulação presentes, desde que estejam presentes na referida assembleia, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, poderão declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo decisão terá caráter irrevogável e irretratável. Para mais informações sobre as hipóteses de cura aplicável conforme previsto nesta Escrituravencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, ou ainda à Oferta e às Debêntures – Vencimento Antecipado”, nas páginas 69 a 76 do Prospecto Definitivo e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora e da Fiadora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a prazo de cura de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da data em que for notificada sobre referido inadimplemento; declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura por decisão judicial proferida em segunda instância, salvo na hipótese de ser obtido efeito suspensivo para referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência página 107 do presente Evento de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento de Inadimplemento deverão permanecer retidos até a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas;Prospecto Definitivo.

Vencimento Antecipado. 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixoNão Automático Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.23.2 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamentodos CRI deverá(ão) convocar, pela Emissora e pelas Fiadoras, conforme o caso, do Valor Nominal Unitário Atualizado, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Inadimplemento”): inadimplemento, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 3 2 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura; inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Plano de Recuperação Judicial, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura, ou ainda na legislação ou na regulamentação em vigor; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, tal inadimplemento estará sujeito a prazo de cura de até 30 (trintadois) Dias Úteis contados da data em que for notificada tomar conhecimento sua ocorrência, Assembleia Geral de Titulares de CRI, a se realizar no prazo mínimo previsto no Termo de Securitização. Caso a referida Assembleia Geral de Titulares dos CRI delibere (observados os quóruns previstos no Termo de Securitização) pelo vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, a Debenturista deverá formalizar uma ata de assembleia geral de Debenturista aprovando a declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Devedora constantes da Escritura de Emissão de Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo A Devedora poderá realizar Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial das Debêntures, a qualquer tempo, e desde que após os 12 (doze) primeiros meses contados da Data de Emissão, mediante Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo, por meio do pagamento do valor equivalente das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, sobre referido inadimplemento; declaração o valor pago pela Devedora a título de invalidadeResgate Antecipado Facultativo, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura incidirá prêmio equivalente a 0,90% (noventa centésimos por decisão judicial proferida cento) ao ano, calculados sobre [o “duration” remanescente (em segunda instância, salvo na hipótese anos)] e saldo remanescente das Debêntures acrescido de ser obtido efeito suspensivo para remuneração até a referida decisão, observado que todos eventuais recursos que teriam sido destinados aos Debenturistas durante a ocorrência do presente Evento data. Resgate Antecipado Obrigatório Ocorrendo (a) qualquer dos Eventos de Inadimplemento mas que não tenham sido em virtude do presente Evento previstos na Cláusula 6.23.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, ou (b) qualquer dos Eventos de Inadimplemento deverão permanecer retidos até previstos na Cláusula 6.23.2 da Escritura de Emissão de Debêntures e havendo deliberação pelo vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.3.2 do Termo de Securitização, a efetiva cura do presente Evento de Inadimplemento para posterior distribuição aos Debenturistas; cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência Devedora estará obrigada a terceiros, no todo ou em parte, pela resgatar a totalidade das Debêntures e a Emissora, de qualquer de suas obrigações consequentemente, estará obrigada a resgatar a totalidade dos CRI, nos termos desta Escrituraprevistos na Cláusula 6.3.4 do Termo de Securitização, sem a prévia anuência com o consequente cancelamento das Debêntures e dos Debenturistas;CRI.